云南驰宏锌锗股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-026

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次使用部分闲置募集资金暂时公司补充流动资金共3.4亿元，其中，将用公司发行股份购买资产并募集配套资金中的配套募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目的1.65亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；将用公司2016年度非公开发行股票中的募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

● 在本次闲置募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据上述募集资金投资项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

一、募集资金基本情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）审验，本次募集货币资金人民币2,583,983,995.67元，扣除与发行有关的费用人民币56,182,971.86元，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。

2、募集资金投资项目情况

截至2020年5月20日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：

单位：人民币万元

■

截至2020年5月20日，公司募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币252,539,424.79元，其中本金为人民币250,816,997.02元，利息净收入为人民币1,722,427.77元。彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币7,808,084.81元，其中本金为人民币7,615,939.30元，利息净收入为人民币192,145.51元。

（二）2016年度非公开发行股票项目

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意驰宏锌锗非公开发行不超过993,518,583股新股。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

2、募集资金投资项目情况

截至2020年5月20日，募投项目的投资进度如下：

单位：人民币万元

■

截至2020年5月20日，公司募集资金专户53050164613600000288中的余额为人民币238,342,485.67元，其中本金为人民币234,864,500.00元，利息净收入为人民币3,477,985.67元。

铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金专户2505026529200077490中的余额为人民币5,266,721.85元，其中本金为人民币5,143,025.77元，利息净收入为人民币123,696.08元。

160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金专户5201010120010003559中的余额为人民币2,895,256.67元，其中本金为人民币1,932,861.80元，利息净收入为人民币962,394.87元。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

1、使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2016年11月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户。截至2017年5月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2016年5月7日、2016年11月5日和2017年5月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2016-040”“临2016-085”和“临2017-032”号公告。

2、使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2017年5月26日，公司召开第六届董事会第十八次(临时)会议及第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中,3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2017年11月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金0.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。2018年5月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2017年5月27日、2017年11月25日和2018年5月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-035”“临2017-063”和“临2018-025”号公告。

3、使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的3亿元募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司2018年5月26日和2019年5月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-027”和“临2019-017”号公告。

4、使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次(临时)会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年5月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2019年5月25日和2020年5月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2019-020”和“2020-024”号公告。

（二）2016年度非公开发行股票项目

1、使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金5亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年10月11日和2018年11月14日，公司已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元和4亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2017年12月2日、2018年10月12日、2018年11月15日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-073”、“临2018-047”和“临2018-049”号公告。

2、使用2.9亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2018年11月16日，公司召开第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的前提下使用闲置募集资金2.9亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2018年11月17日和2019年11月8刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-053”和“临2019-032”号公告。

3、使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

2019年11月18日，公司召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。2020年5月15日，公司已将上述2.5亿元中的2.1亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2019年11月19日、2020年3月19日和2020年5月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的 “临2019-034”“临2020-012”和“临2020-024”公告。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司将在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金1.65亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。同时，在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金1.75亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。在本次募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据募投项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序

2020年5月21日，公司召开了第七届董事会第五次(临时)会议及第七届监事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.65亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募投项目的闲置募集资金暂时补充公司流动资金相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，其实施在确保不影响募投项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不存在变相改变募集资金投向的情形。补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。

七、保荐机构意见

长江证券承销保荐有限公司认为：驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用1.65亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰宏锌锗使用不超过1.65亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过1.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间自董事会审议通过之日起不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本保荐机构同意驰宏锌锗使用不超过1.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年5月22日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-025

云南驰宏锌锗股份有限公司

第七届监事会第四次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2020年5月11日以书面方式发出。

3、会议于2020年5月21日以通讯方式召开。

4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.65亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.75亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2020年5月22日