湖北凯龙化工集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020-051

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司主营业务、主导产品及用途

报告期内，公司主营业务未发生变化，民爆产品仍是公司经济发展的支柱，为顺应民爆行业生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司业务主要分为四大板块：民爆产品板块、化工产品板块、工程爆破服务板块和矿业产品板块。公司在民爆产品领域的主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱四大产品，生产许可能力为12.4万吨/年。为保证民爆产品主要原材料的供应，分散硝酸铵的市场风险，公司自建了硝基复合肥生产线，部分硝酸铵进一步加工成硝基复合肥对外销售。2018年公司收购了晋煤金楚，公司产业链进一步向上游延伸至合成氨产业，硝酸铵及复合肥综合生产能力42.5万吨/年，合成氨生产能力20万吨/年。同时公司近年来致力于向下游爆破服务领域拓展，目前已拥有12家从事爆破服务的子公司。近年来已基本形成硝酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务和矿山开采等一体化发展的模式。一方面有效保障原材料供应，增强公司成本优势，另一方面为公司民爆产品和爆破服务的市场需求提供保障，同时增加收入来源，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

民用爆破相关产品主要应用于煤炭、金属、非金属矿产资源开采和基础设施建设。

硝酸铵适用于工业炸药、化工、医药等领域，硝基复合肥主要用于经济作物、油料作物、旱地作物的基肥和追肥。液氨主要适用于化工原材料、医药等领域。

矿业产品中的石料产品主要用于桥梁、公路、铁路等工程项目建设；纳米碳酸钙产品主要用于硅酮胶粘剂和汽车胶粘剂体系中，作为功能性填料；精制石灰产品主要用于建筑行业加气砖的生产，冶金行业炼钢、氧化铝、钛白粉的生产及环保行业的脱硫脱硝、污水处理等。

二、公司经营模式

公司民爆产品采用通过民爆经营公司销售和直接向终端用户直销并重的模式，其中省内主要通过湖北联兴安全平台向经营企业销售，再由经营企业销售给终端客户，省外则以直供给终端客户的模式为主。公司震源药柱产品主要销售给中石油、中石化等终端用户。

硝基复合肥主要采取全国各地农资公司代理销售模式和向大型化肥品牌商直销的模式。

三、公司所处行业周期性、季节性特点

民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。同时国家供给侧改革去产能对民爆行业销售也产生一定的下降影响。就民爆产品而言，由于春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会出现较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量较少。

四、报告期内产业政策和行业监管政策变化及对公司影响及应对

（1）报告期内产业政策和行业监管政策变化。

为实现民用爆炸物品行业安全发展、高质量发展，促进民爆产品适应爆破作业多样性及系列化要求，工信部于2018年12月11日制定出台了《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》，明确民用爆炸物品行业技术发展方向及目标如下：①第一阶段目标（到2020年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸药所占比例达到30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应大于5人。②第二阶段目标（到2025年底）：工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求，鼓励研究、建设危险工房操作人员总人数不大于3人的生产线；现场混装炸药所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要运行模式。

（2）对公司的影响及应对。

工信部于2018年11月颁布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》将极大利好于具有规模、技术、安全管理、融资能力以及民爆一体化发展等优势的企业，具有市占率排名15名以内、已上市有再融资能力、民爆器材和爆破服务一体化发展、有智能化和自动化技术或大量炸药技术储备等特征的民爆企业是这则民爆新政的主要受益者。

公司在民爆行业中拥有较高行业地位，在规模、技术、安全生产管理能力、销售能力等衡量行业内企业竞争力的各项指标方面优势明显，在行业整合中占据优势地位；公司民爆产品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四大系列产品，是我国为数不多的品种门类齐全的民爆器材生产企业之一，也是行业内唯一一家具有完整产业链的企业，可以给客户提供综合配套服务，同时公司产品性能优异，在行业整合中占据优势地位，将极大受益于这项民爆新政策。2020年公司将积极调整战略规划，进一步扩大业务规模或延伸产业链。加快企业产业升级、市场布局更加科学、产业链更加优化，从而全面企业提升技术创新和安全水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年是新中国成立70周年，也是公司面临困难较多的一年。面对产能过剩、竞争加剧、产品销价进一步走低、环境和人力要素成本不断攀升等不利形势，公司董事会团结一心，攻坚克难，以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，积极抢抓深化供给侧结构性改革新机遇，践行新发展理念，落实高质量发展要求，以加快企业发展为根本，深化“不忘初心、牢记使命”主题教育，导入卓越绩效管理模式，推进体制机制改革，着力创新和重大项目建设，强化内控制度体系建设，注重营销能力建设，多措并举，全面提升公司发展质量和效益。

报告期内，公司主营业务未发生变化，民爆产品仍是公司经济发展的支柱，公司一直以民爆产品的生产、销售为主营业务。按照公司战略规划，在审慎研究、详尽调查的基础上，积极搜寻、收购能与公司业务产生协同作用的企业，在民爆产品板块公司一方面通过投资产业并购基金寻找标的企业，另一方面在基金进展未达预期情况下，抢抓发展机遇，与标的企业签署了《合作协议》，从而锁定相关标的企业；同时公司以现金的方式受让葫芦岛凌河化工集团有限责任公司不低于60%的股权从而实现控股该公司，目前已完成股权转让工商变更手续成为该公司控股股东。在化工产品板块公司控股子公司凯龙楚兴拟吸收合并公司控股子公司晋煤金楚，将进一步提高资产利用效率，实现规模化、集约化经营优势。

此外，公司在强化民爆长产业链发展模式，使科技研发、硝酸铵、硝基复合肥、民爆产品产销、爆破服务、矿山开采等形成新的“一体化”之外，正积极开辟发展“新能源、新材料、新装备”领域，重点加大氢能源产业项目建设力度。

报告期内，公司实现营业收入189,137.19万元，较上年同期增长1.40%；归属于上市公司股东的净利润4,997.55万元，较上年同期下降38.88%；经营活动产生的现金流量净额28,136.44万元，较上年同期增长19.19%；2019年末，公司总资产441,107.45万元，较上年末增长15.76%；归属于上市公司股东的所有者权益171,305.94万元，较上年末增长13.40%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期归属于上市公司股东的净利润总额比上年同期下降38.88%，主要原因系本报告期计提商誉等资产减值损失5,998.61万元，比上年同期增加28.29%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

见第十二节、五、44重要会计政策和会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

见第十二节、八、合并范围的变更。

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－049

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第七届董事会第三十一次会议于2020年5月20日上午8:30在公司办公楼一楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2020年5月10日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯方式召开，应参加本次会议表决的董事11人，实际参加本次会议的董事为11人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

《公司2019年度董事会工作报告》详见2020年5月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2019年度报告全文》中相关章节内容。

公司原独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，详细内容请见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2019年度报告全文及其摘要》

《公司2019年度报告全文》详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《公司2019年度报告摘要》详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

2019年，公司实现营业收入189,137.19万元，较上年同期增长1.40%；归属于上市公司股东的净利润4,997.55万元，较上年同期下降38.88%；经营活动产生的现金流量净额28,136.44万元，较上年同期增长19.19%；2019年末，公司总资产441,107.45万元，较上年末增长15.76%；归属于上市公司股东的所有者权益171,305.94万元，较上年末增长13.40%。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《公司2020年度财务预算方案》

2020年，公司预计实现营业收入262,000万元，预计实现利润总额26,000万元；（本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《2019年度利润分配预案的议案》

公司独立董事发表了独立意见，《2019年度利润分配预案的公告》详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》

公司独立董事发表了独立意见，《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，相关内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邵兴祥先生、林宏先生回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见；《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

《2019年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》内容详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于注销刘冲分公司并划转资产的议案》

《关于注销刘冲分公司并划转资产的公告》具体内容详见2020年5月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 。

14、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

董事会决定于2020年6月12日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2019年度股东大会。

《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2020年5月22日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－050

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2020年5月10日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2020年5月20日下午在公司一楼会议室召开。本次会议采取现场及通讯方式召开，会议应到监事7人，实际到监事7人，符合有关规定。会议由监事会主席黄赫平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度监事会工作报告》；同意提交2019年度股东大会审议。

《2019年度监事会工作报告》具体内容详见2020年5月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2019年度报告全文及其摘要》

监事会认为：董事会编制和审核湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2019年度股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度公司财务决算报告》；同意提交2019年度股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年公司财务预算方案》； 同意提交2019年度股东大会审议。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案的议案》

经审查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交2019年度股东大会审议。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。同意提交2019年度股东大会审议。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；同意提交2019年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；同意提交2019年度股东大会审议。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；同意提交2019年度股东大会审议。

经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及控股子公司2019年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2019年度审计报告》真实、准确。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

三、备查文件

第七届监事会第十八次会议决议

特此公告！

湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

2020年5月22日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－053

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议已于2020年5月20日召开，会议审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【众环审字（2020）010935号】审计，2019年度母公司实现净利润26,178,849.82元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母公司净利润的10%提取法定公积金2,617,884.98元，加上年初未分配利润474,684,773.44元，减去2018年度已分配的红利66,776,000.00元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为431,469,738.28元。

拟定本次利润分配方案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。日前，暂以公司最近的股本数377,680,466股为基数计算，暂定共计分配现金红利37,768,046.60元，剩余未分配利润393,701,691.68元转至以后年度分配。

若实施利润分配方案时,公司总股本由于可转债转股等原因发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

三、已履行的相关决策程序

上述利润分配预案已经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的公司2019年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人范围，对本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

六、备查文件

1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

3、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2020年5月22日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－054

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

2、公开发行可转换债券

2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股票

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2、公开发行可转换债券

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票

2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

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2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

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2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由凯龙楚兴公司下列募集资金专户存储：

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2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

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本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。根据上述决议，凯龙楚兴在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。2018年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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2、公开发行可转换债券

经本公司董事会审议，公司、凯龙楚兴公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（三）募集资金三方监管情况

1、首次公开发行股票

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

经公司第六届董事会第二十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。公司及下属子公司凯龙楚兴公司于2018年5月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。公司及下属子公司晋煤金楚公司于2019年12月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、公开发行可转换债券

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司及下属子公司凯龙楚兴和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表1-2公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。

1、公司首次公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。

2、公司2018年发行可转换债券实际募集资金净额低于承诺投资部分的1,776.69万元，公司将按募集说明书中承诺以自有资金补足。

3、2019年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

4、年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司凯龙楚兴实施。凯龙楚兴公司未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据凯龙楚兴公司经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以凯龙楚兴公司适用所得税率15%确认。

5、公司在首次公开发行股票募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。

6、公司在可转换债券募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在募集说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具了“众环专字（2019）010007号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2018年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为1,421.80万元。2019年1月9日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为1,421.80万元。

7、2016年4月，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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2017年7月，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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2019年1月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2019年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。

1、首次公开发行股票

2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。

公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。

公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）。

2019年，通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时存在国内生产工艺较为落后、产品附加值不高等问题。经研究，决定取消“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。

凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了实施做长做粗产业链计划，提升产业科技含量和环保水平，增强公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在需求，于2018年同时投资建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。

“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要。因此，为了确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

2019年11月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司。

2、公开发行可转换债券

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表1-2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2020年5月20日

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证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－055

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

为保证湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正常开展生产经营活动，公司预计2020年度将主要与下述单位发生日常关联交易：

1、公司(含分子公司)与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)发生的民爆器材采购、销售。

2、公司(含分子公司)与西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“高争民爆”)发生的民爆器材销售等。

3、公司(含分子公司)与江西国泰民爆集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”)及其分子公司发生的硝酸铵产品、膜卷等销售及民爆器材采购。

（下转107版）