卧龙地产集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2020-020
卧龙地产集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月21日
(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长陈嫣妮女士主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席8人，董事倪宇泰因事未出席；
2.公司在任监事3人，以现场方式出席3人；
3.总经理王希全，常务副总经理郭晓雄，副总经理杜秋龙，财务总监、董事会秘书马亚军出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1. 议案名称：公司2019年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：公司2019年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：公司2019年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：公司2020年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5. 议案名称：公司2019年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6. 议案名称：公司2019年度利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
7. 议案名称：关于2019年度审计机构费用及聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8. 议案名称：关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9. 议案名称：关于增加公司经营范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10.议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12.议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13.议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
14.关于增补董事的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
■
注：议案《公司2019年度利润分配的预案》为现金分红分段表决议案。
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
1.本次会议的议案1至13为非累积投票议案，议案14为累积投票议案，所有议案均审议通过。
2.本次股东大会的第9项、第10项议案为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。
3.涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，持有公司314,104,357股，占公司总股本44.800%，卧龙控股集团股份有限公司持有公司8,184,610股，占公司总股本1.167%，陈嫣妮女士持有公司100,000股，占公司总股本0.014%，浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士投票结果不列入此项表决。
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所
律师：陶凯、林杰
2.律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
卧龙地产集团股份有限公司
2020年5月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2020-021
卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第八届董事会第十七次会议通知于2020年5月12日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年5月21日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由陈嫣妮董事长主持，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》（公告编号：临2020-023）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为34人，对应的股票期权可行权数量为99.00万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人，对应的股票期权可行权数量为24.50万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2020-024）。
董事马亚军先生属于《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》受益人，该议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见。
三、审议通过了《关于公司2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》
根据《公司员工持股计划》、《公司2019年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定， 2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第一期公司业绩考核指标相同，即公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润51,045.86万元，较2017年度增长62.14%，2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第一期公司业绩考核指标达成。
董事会根据2019年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2018年员工持股计划第二期与第一期解锁日间隔期满12个月，即2020年6月16日后可解锁持有的30%公司股票权益，解锁数量为37.50万股，其中持有人王希全先生获得50%权益，即18.75万股，持有人郭晓雄先生获得30%权益，即11.25万股，持有人杜秋龙先生获得20%权益，即7.50万股；确定2019年员工持股计划第一期锁定期满12个月，即2020年9月4日后可解锁持有的20%公司股票权益，解锁数量为42.96万股，其中持有人王希全先生获得50%权益，即21.48万股，持有人郭晓雄先生获得30%权益，即12.89万股，持有人杜秋龙先生获得20%权益，即8.59万股。
董事王希全先生、郭晓雄先生、杜秋龙先生为员工持股计划的受益人，该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2020-022
卧龙地产集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知已于2020年5月12日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事。会议于2020年5月21日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。
本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，逐项审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》
我们对公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予的股票期权激励对象寿均良、骆艳庆2人已离职，公司注销上述2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份，符合公司股权激励计划的相关规定。本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》
我们审核了股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件，同意符合条件的34名首次授予激励对象股票期权第二期行权条件成就，对应的股票期权行权数量为99.00万份；同意符合条件的9名预留授予激励对象股票期权第一期行权条件成就，对应的股票期权行权数量为24.50万份；同意13名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就，对应的解锁数量为61.20万股。本次股权激励计划首次授予可行权/解锁的激励对象在公司第七届董事会第二十五次会议审议确认并于2018年2月7日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效；本次股权激励计划预留授予可行权的激励对象在公司第八届董事会第六次会议审议确认并于2019年1月28日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权资格合法有效。
本次股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件符合《管理办法》、《股权激励计划》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于公司2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》
公司2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第一期公司业绩考核指标相同，即公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%，我们在审核2019年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果后，认为公司2018年员工持股计划第二期与2019年员工持股计划第一期要求的业绩考核指标已经达成，符合《公司员工持股计划》、《公司2019年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2020年5月22日
证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：临2020-023
卧龙地产集团股份有限公司
关于注销部分已授予未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：7.20万份
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2020年5月21日召开了公司第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年 2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份； 向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
7、2019年1月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审 议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2019年1月28日为授予日，向9名激励对象授予预留股票期权49万份，行权价格为4.17元/份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019年3月29日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年5月14日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019年5月15日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
12、2019年5月24日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁上市。
13、2020年2月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年3月20日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及说明
1、注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量
截止本公告日，公司股权激励计划首次授予的股票期权激励对象寿均良、骆艳庆2人已离职，根据《股权激励计划》的规定，公司决定注销上述2位已离职激励对象已获授未行权的7.20万份股票期权。
2、股东大会授权
公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次注销部分已授予未行权股票期权审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响
本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《卧龙地产公司公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司股权激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。
六、监事会意见
监事会对公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
公司股权激励计划首次授予的股票期权激励对象寿均良、骆艳庆2人已离职，公司注销上述2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2020-024
卧龙地产集团股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予第二期
与预留授予第一期行权条件成就及限制性
股票第二期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权行权条件成就数量合计123.50万份，其中首次授予的股票期权第二期99.00万份，预留授予的股票期权第一期24.50万份。
● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
● 本次限制性股票第二期解锁条件成就数量：61.20万股
卧龙地产集团股份有限公司（简称“公司”或“卧龙地产”）于2020年5月21日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》等议案，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）激励计划批准及实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年 2月6日为授予日，向46名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份； 向16名激励对象授予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述3位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中3人因离职原因，7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
7、2019年1月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审 议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2019年1月28日为授予日，向9名激励对象授予预留股票期权49万份，行权价格为4.17元/份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年2月26日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019年3月29日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年5月14日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
11、2019年5月15日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为36人，对应的股票期权行权数量为136.80万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为13人，对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。
12、2019年5月24日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁上市。
13、2020年2月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年3月20日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。
（二）激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
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注：（1）截至目前，公司注销部分首次授予的股票期权共计246万份。
（2）公司首次授予的股票期权行权价格由6.39元/份调整为6.29元/份。
2、限制性股票授予情况
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注：（1）截至目前，公司回购注销限制性股票共计51万股。
（2）公司限制性股票回购价格由3.20元/股调整为3.10元/股。
二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）激励计划股票期权行权条件成就情况如下：
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注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
（二）激励计划限制性股票第二期解锁条件成就情况如下：
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三、本次首次授予及预留授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况
（一）首次授予的股票期权第二期行权
1、授予日：2018年2月6日
2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为99.00万份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为34人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为6.29元/份。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予的股票期权第二期行权及相关的股份登记手续。
8、激励对象名单及行权情况
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（二）预留授予的股票期权第一期行权
1、授予日：2019年1月28日
2、行权数量：本次符合条件的预留授予的股票期权行权数量为24.50万份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为9人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为4.17元/份。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象预留授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续。
8、激励对象名单及行权情况
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（三）限制性股票第二期解锁
1、授予日：2018年2月6日
2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为61.20万股。
3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为13人。
4、激励对象名单及解锁情况：
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注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励计划》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事同意公司关于股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件成就的相关事项。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会审核了股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件，同意符合条件的34名首次授予激励对象股票期权第二期行权条件成就，对应的股票期权行权数量为99.00万份；同意符合条件的9名预留授予激励对象股票期权第一期行权条件成就，对应的股票期权行权数量为24.50万份；同意13名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁数量为61.20万股。本次股权激励计划首次授予可行权/解锁的激励对象在公司第七届董事会第二十五次会议审议确认并于2018年2月7日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效；本次股权激励计划预留授予可行权的激励对象在公司第八届董事会第六次会议审议确认并于2019年1月28日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权资格合法有效。
本次股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件符合《管理办法》、《股权激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、买卖公司股票情况的说明
公司参与激励计划的董事在过去6个月内无买卖公司股票的情况。
七、股权激励计划股票期权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第二期及预留授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》限制性股票第二期限售期已届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
