贝因美股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-047

贝因美股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年5月15日以邮件方式发出。

2、本次董事会于2020年5月20日召开，采用通讯方式表决。

3、本次董事会应出席董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》。

议案的具体内容详见公司2020年5月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长股份回购期限的公告》（公告编号：2020-048）。

表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。议案审议通过。

董事Johannes Gerardus Maria Priem对该议案投反对票，反对理由如下：

理由与我于2019年5月14日审议《关于回购公司部分股票的议案》时阐述的反对理由相同，即尽管公司目前营收保持稳定、运营成本有所压缩，但公司的现金流情况仍无明显改善，不支持如此大规模的股票回购，公司通过银行融资进行大额回购将进一步增加公司的负债和融资成本，可能会对公司业务的运营产生不利影响。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

同意公司根据上海贝因美食品销售有限公司业务发展的需要，以自有资金出资人民币1,100.00万元对上海贝因美食品销售有限公司进行增资，从而使该公司能够更好地探索公司子品牌专营化发展新路径，为公司的经营发展注入新动能。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

同意公司根据战略发展和经营需要，以自有资金出资人民币100.00万元设立全资子公司杭州新美营销管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。该公司将通过独立运营，探索公司子品牌产品专营化发展新路径。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2020年6月18日（星期四）召开2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司2020年5月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-049）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年5月22日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-048

贝因美股份有限公司

关于延长股份回购期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司回购股份期限即将于2020年5月24日届满。截至本公告披露日，公司使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份合计8,286,307股，占公司总股本的0.81%，累计回购金额46,006,170.90元（不含交易费用）。

2、公司拟延长回购股份期限至2021年5月24日。公司将严格根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务，切实保护广大投资者的利益，特别是中小股东利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议和2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》，公司拟使用不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元的自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过每股7.5元，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份的实施期限为自股东大审议通过回购预案之日起不超过12个月。具体详见2019年5月31日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-041）。

2020年5月20日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》，公司拟将本次回购的期限延长至2021年5月24日，除期限延长外，本次回购的回购价格、回购数量、回购金额等均无变化。现将公司延长股份回购期限暨股份变动情况公告如下：

一、原回购方案的实施情况

2019年6月14日，公司通过回购专用账户首次以集中竞价交易方式回购股份，具体内容详见公司2019年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-046）。

根据实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别于2019年6月4日、2019年6月17日、2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月4日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月4日、2020年4月2日、2020年5月8日刊登了本次回购股份的进展公告。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

截至2020年5月20日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量8,286,307股，约占公司总股本的0.81%，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为5.02元/股，支付总金额为46,006,170.90元（不含交易费用）。

二、本次延长股份回购期限的原因说明

截止2020年5月20日，公司实际回购的股份数量、使用资金总额未达到股东大会审议通过的回购方案下限，主要原因如下：

1、公司本次回购方案公布后，受到宏观经济偏空、金融市场融资政策偏紧，公司融资受限等因素影响，公司现金流入低于预期。同时，2019年下半年以来，公司销售双位数增长，业绩稳步回升，将资金优先用于保障产品供应和业务发展更符合公司全体股东利益。基于优先保障公司生产经营发展的需要，公司适当延缓了本次回购计划的开展。

2、进入2020年，受新冠疫情全球蔓延的影响，宏观环境不确定性上升，企业现金流面临巨大冲击。公司同样面临线下销售渠道中断、线上销售渠道受制于物流运输、关键原物料采购成本增加、付款条件苛刻等局面，作为全国疫情防控重点保障企业，公司千方百计克服困难、积极生产、保障供应。根据工业和信息化部《关于做好婴幼儿配方乳粉原辅料供应保障工作的通知》要求，公司对脱盐乳清粉、乳清蛋白粉、乳铁蛋白等对外依存度高的主要原材料加大备货力度，克服供应链危机，但也造成公司经营资金收紧，导致公司无法按期完成本次回购计划。

除公司回购金额未达到回购方案中的回购金额下限外，本次回购的实施情况与股东大会审议通过的回购方案之间没有其他差异。

为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东，特别是中小股东的利益，增强投资者信心，公司董事会决议将本次回购的实施期限延长一年，即本次回购期限调整为自2019年5月24日至2021年5月24日。

三、回购方案实施的合规性说明

公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

1、未在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日最大回购股份数量为5,312,600股（2019年7月18日至2019年7月24日），未达到公司首次回购股份事实发生日（2019年6月14日）前五个交易日公司股票累计成交量9,992万股的25%。

3、未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

4、公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。

四、已回购股份的后续安排

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，本次回购的股份目前全部存放于公司回购专用证券账户。公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

根据公司《回购报告书》的约定，本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

五、独立董事意见

1、公司本次延长回购实施期限事项是结合公司实际经营情况、回购情况及进度对股份回购期限进行的延长，有利于维护公司价值及股东权益，保护广大股东的利益。股份回购方案仍以集中竞价交易方式实施，且回购金额、回购价格、回购数量与原方案一致，本次回购期限延长有利于维护公司价值及股东权益。

2、本次延长回购期限事项的审议和决策程序符合国家法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司对延长股份回购期限的议案的审议程序合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意《关于延长股份回购期限的议案》，并同意董事会将此议案提交股东大会审议。

六、本次回购股份对公司的影响

本次回购股份不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

七、风险提示

1、本次延长股份回购期限的事项尚需提交股东大会审议。

2、若本次回购所需资金未能及时到位，将存在回购方案无法按计划实施的风险。

公司将持续关注股份回购事宜，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年5月22日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-049

贝因美股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，同意于2020年6月18日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十次会议审议，同意召开2020年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年6月18日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年6月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月18日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年6月15日（星期一）

7、会议出席对象

（1）截至2020年6月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于延长股份回购期限的议案》。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年5月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

特别提示：

提案一属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年6月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

邮编：310053

3、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年6月16日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（4）注意事项：

① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于6月16日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢 邮政编码：310053

会议联系人： 金志强 黄鹂

联系电话：0571-28038959 传真：0571-28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年5月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：因美投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年6月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

贝因美股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2020年6月18日召开的2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

一、委托人与受托人信息：

委托人名称：

委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

持有股份数量： 股份性质：

受托人姓名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（ ）

2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（ ）

本次股东大会提案表决意见表

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）

● 投资金额：以自有资金认缴出资不超过40%，出资额不超过人民币8,000万元，分期出资。

● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）拟使用自有资金与泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”）的下属企业、深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）共同发起设立产业投资基金。

● 风险提示：公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。本基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

一、对外投资概述

（一）投资基本情况

为了配合公司的战略发展规划，促进公司在新一代信息技术、人工智能、大数据等前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力，公司拟使用自有资金与泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”）的下属企业、深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）共同发起设立新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”），重点投资新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的投资项目。本次拟投资的基金目标募集规模为20,000万元人民币，分期出资，首期认缴规模为6,000万元人民币，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过40%，出资额不超过人民币8,000万元，首期出资2,400万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

（二）审议情况

2020年5月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立产业投资基金，本次参与设立产业投资基金在董事会审批权限范畴以内，不需要提交股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

企业名称：泛海投资集团有限公司

统一社会信用代码：91110000318380170N

企业类型：有限责任公司

成立时间：2014年12月4日

注册资本：人民币1,000,000万元

法定代表人：张喜芳

注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

基金业协会备案情况：泛海投资已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，备案时间为2018年1月29日，备案号为 P1067153。

泛海投资不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

（二）普通合伙人

企业名称：江西云芽企业管理有限公司

统一社会信用代码：91360502MA3980JJ0T

企业类型：有限责任公司

成立时间：2020年5月19日

注册资本：人民币200万元

法定代表人：王忠为

注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号1016室

经营范围：一般项目：企业管理，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司股东：泛海投资持有100%股权

江西云芽企业管理有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

（三）有限合伙人

1、泛海股权投资基金管理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA069FN098

企业类型：有限责任公司

成立时间：2018年1月3日

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：郑孔栋

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-160

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股东：泛海投资持有100%股权

泛海股权投资基金管理（天津）有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

2、深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EQP5N9K

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2017年9月19日

出资额：人民币1,000万元

执行事务合伙人：深圳长润联合资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦8楼803号

经营范围：投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询；企业形象策划、商务信息咨询。

公司股东：邓娟持有50%股权，深圳长润联合资产管理有限公司持有50%股权。

深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

三、拟设立基金的情况

（一）拟设立基金的基本情况

1、基金名称：新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）

2、产品类型：有限合伙

3、基金期限：产业投资基金的存续期间为5年，经合伙人会议决议可延长两次，每次1年。

4、基金目标规模：预计总规模人民币20,000万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

5、成立背景：为了配合公司的战略发展规划，促进公司在新一代信息技术，人工智能、大数据等前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力。

6、基金管理人：泛海投资集团有限公司

7、投资范围：重点投资新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的股权投资项目。

8、出资进度：本次拟投资的基金目标募集规模为20,000万元人民币，分期出资，首期认缴规模为6,000万元人民币，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

9、合伙人拟认缴情况：

■

（二）基金各合伙人的主要权利义务

1、有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人享有如下权利：

(1) 有权根据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

(2) 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应的表决权；

(3) 依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；

(4) 在合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利；

(5) 在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

(6) 按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；

(7) 企业清算时，按本协议的约定参与企业剩余财产的分配；

(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。

2、普通合伙人

普通合伙人拥有《合伙企业法》对合伙事务的执行权力及其他权利。

合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（三）管理人及管理费

基金指定的管理人为泛海投资。普通合伙人不承担管理费，存续期内对有限合伙人适用的年度管理费费率为2%。

（四）投资收益分配

除临时投资收入可用于投资外，基金回收的投资项目退出资金不用于再投资；对于基金单个项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用和其他义务所做必要拨备）后，最晚应在合伙企业取得该等可分配收入后九十日内进行分配，按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间做进一步分配：

1、首先，实缴出资回收分配：向所有合伙人进行分配，直至所有合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

2、如有余额，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第1项下累计获得的分配总额实现每年8%的内部收益率，计算期间自有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；

3、如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向有限合伙人分配。

（五）管理及决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金将设立投资决策委员会，投资决策委员会拟定由五名成员组成，其成员由普通合伙人指定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。

（六）投资领域

主要围绕开普云的产业链上下游，对软件、信息技术服务等相关行业进行投资，重点投资新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的股权投资项目。

（七）投资退出

基金可通过如下方式退出被投资企业：

1、首次公开发行股票并上市；

2、上市公司并购；

3、由被投资企业其他股东或者其他第三方回购；

4、法律法规允许的其他方式。

四、投资目的

公司通过参与设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，围绕开普云的产业链上下游，对软件、信息技术服务等相关行业进行投资。重点关注新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的股权投资项目，提升公司的持续竞争能力，探索和发现新的业务增长点，促进公司在新一代信息技术、人工智能、大数据等前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源。

五、对外投资对公司的影响

公司本次对外投资以自有资金投入，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

六、对外投资风险分析

公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。产业投资基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2020年5月22日

开普云信息科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2020-014

开普云信息科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年5月21日（星期四）14:30。

（2）网络投票时间：2020年5月21日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2020年5月14日。

3、会议地点：上海市浦东新区懿德路519号浦东软件园三林园区1号楼3楼。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长侯郁波先生

7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)会议出席情况

出席公司本次会议的股东及股东代理人共计30名，代表公司有表决权的股份276,427,850股，占公司总股本的19.3686%，其中中小投资者28名，代表公司有表决权的股份13,058,800股，占公司总股本的0.9150%。

1、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人共5人，其中有表决权的股份264,021,850股，占公司总股本的18.4994%。

2、网络投票情况

参加网络投票的股东25人，代表公司有表决权的股份12,406,000股，占公司总股本的0.8693%。

3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，见证律师和公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意275,314,800股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.5974%；反对980,050股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.3545%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

2、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意274,950,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4654%；反对1,344,850股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4865%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

3、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意274,933,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4592%；反对1,361,850股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4927%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

4、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意274,933,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4592%；反对1,361,850股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4927%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

5、审议通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：同意274,933,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4592%；反对1,361,850股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4927%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意11,563,950股，占出席会议所有中小投资者所持股份的88.5529%；反对1,361,850股，占出席会议所有中小投资者所持股份的10.4286%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.0185%。

6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意274,938,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4611%；反对1,356,550股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4907%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意11,569,250股，占出席会议所有中小投资者所持股份的88.5935%；反对1,356,550股，占出席会议所有中小投资者所持股份的10.3880%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.0185%。

7、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》

表决结果：同意274,938,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4611%；反对1,356,550股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4907%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

8、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

表决结果：同意274,933,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4592%；反对1,361,850股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4927%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

其中中小投资者的表决情况如下：同意11,563,950股，占出席会议所有中小投资者所持股份的88.5529%；反对1,361,850股，占出席会议所有中小投资者所持股份的10.4286%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.0185%。

9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意275,320,100股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.5993%；反对974,750股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.3526%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意274,938,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4611%；反对1,356,550股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4907%；弃权133,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0481%。

11、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意274,938,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4611%；反对1,339,550股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.4846%；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0.0543%。

该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

2、律师名称：朱奕奕、郝明骋

3、结论性意见：

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2019年度股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十二日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年5月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，公司决定终止回购公司股份。现将具体情况公告如下：

一、关于公司回购股份事项的基本情况

1、回购股份的基本情况

2019年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币13.69元/股（含），回购股份将全部用于员工持股计划。最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。

2019年8月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，为保障公司股份回购事宜的顺利实施，并基于对公司未来业务、市值等方面的发展信心，公司调整本次回购股份的价格上限，回购价格由不超过人民币13.69元/股（含）调整为不超过人民币18.81元/股（含）。

2、回购方案的实施进展情况

截至目前，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量合计1,895,900股，占公司总股本的0.1448%，最高成交价为15元/股，最低成交价为14.34元/股，成交总金额27,680,721.76元（不含交易费用）。以上回购符合公司回购方案的要求，已回购金额未达回购金额的下限。

二、关于终止回购股份事项的原因及决策程序

1、终止原因

（1）公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金”，决定终止本次回购计划。

（2）公司初始回购价格为13.69元/股，期间公司业绩增长情况良好，二级市场股价涨幅较大较快，超过回购价格上限13.69元/股。

结合资本市场及公司股价等情况的积极变化，为保障公司股份回购事宜的顺利实施，并基于对公司未来业务、市值等方面的发展信心，保证中小投资者利益，公司继续履行回购承诺，决定调整回购价格上限至18.81元/股，由于公司业绩增长情况良好，二级市场股价涨幅较大较快，股价再次持续超过回购价格上限18.81元/股。

（3）2019年年底至今，新冠肺炎疫情在全球蔓延，公司主要原材料浆板的采购全部来自海外，考虑到公司业务发展的实际需求，为保证公司运营资金充足，以支撑业务发展所需，决定终止本次回购计划。

2、决策程序

本次终止股份回购事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议即可实施。本次股份回购方案期限自本次董事会审议通过《关于终止回购公司股份的议案》之日届满。

独立董事对此事项发表意见：本次终止回购公司股份事项是公司根据二级市场表现及保障业务发展所做出的合理决策，符合相关法律法规及公司章程的规定，且公司承诺在行权期结束后会继续履行回购程序，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益，同意公司终止回购股份。

三、终止回购股份对公司的影响

公司已实际回购股份数量1,895,900股，回购金额27,680,721.76元，占拟回购金额下限的13.84%，本次实际回购股份数量基本能满足实施员工持股计划的要求。

本次终止股份回购事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，既不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，也不会对公司正常经营造成不利影响。

四、关于回购工作的后续安排

公司承诺，待行权期结束后，公司会履行必要程序，立即重新启动回购工作，回购金额为1.8亿-3.6亿元（回购金额下限为本次回购金额2亿元-4亿元扣除已回购的金额27,680,721.76元）。

五、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议》。

2、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2020年5月21日

中顺洁柔纸业股份有限公司关于终止回购公司股份的公告

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2020-37

中顺洁柔纸业股份有限公司关于终止回购公司股份的公告

大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年度股东大会决议公告

证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-037

大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年度股东大会决议公告