浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司有关控制权变更事项的问询函的公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-037

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司有关控制权变更事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年 5月 22日，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对浙江德宏汽车电子电器股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2020】0566 号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“2020年5月19日，你公司披露公告称，控股股东张元园与天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称天堂硅谷）签署合作框架协议，天堂硅谷或其指定方拟以10.496亿元的价格收购公司29.99%股权。上述交易完成后，公司控制权将发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司向控股股东、天堂硅谷等相关方核实并补充披露以下事项。

1.根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第十七条的规定，补充披露财务顾问对详式权益变动报告书中所披露内容出具的核查意见。

2.公告显示，本次控制权转让的受让方是天堂硅谷或其指定方，指定方与天堂硅谷同受其母公司硅谷天堂资产管理集团有限公司（以下简称硅谷天堂）的控制，目前尚未确定。本次股权转让完成后，公司将受天堂硅谷的实际控制人王林江、李国祥共同控制。2019年天堂硅谷仅实现营业收入350.36万元，净利润由盈转亏，亏损达1.26亿元。请公司及相关方核实并补充披露：（1）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在指定方尚未确定、是否具备收购上市公司主体资格和条件不明确的情况下，出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑；（2）说明王林江和李国祥是否具备一致行动关系，如是，请进一步说明一致行动关系确立依据，包括相关协议签署情况、期限、主要安排等；（3）结合王林江和李国祥主要经历背景，以及天堂硅谷主要投资项目情况、实际盈利情况，说明相关受让方在公司主营车用交流发电机领域是否有相关行业管理经验，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，并在此基础上明确其收购的实际意图。

3.公告显示，签署框架性协议次日，受让方需向出让方支付5000万元定金；在签署正式协议之日起2个工作日内，支付第一笔股权转让款4.5亿元；在标的股份正式过户登记至受让方之日起的15个工作日内，受让方需将其持有的4380万股股票质押给出让方，占其持有股份数约达72.28%；标的股份正式过户登记日起12个月后，受让方才向出让方支付第二笔股权转让款5.496亿元。详式权益变动报告书显示,截至2020年3月31日,天堂硅谷账面货币资金为1.49亿元。请公司：（1）补充披露受让方资金来源、相关资金安排，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并结合货币资金情况，说明其是否具备足够支付能力；（2）结合上述情况，说明第二笔股权转让款在股权登记日12个月后支付的合理性、过渡期内相关利益安排，并说明上述安排是否会影响过渡期间上市公司控制权稳定性；（3）说明若受让方未按协议约定时间支付款项，出让方拟采取的措施，并充分揭示由此可能带来控制权不稳定性的风险；（4）就上述潜在控制权不稳定风险，请相关股东具体说明其就稳定控制权拟采取的具体措施。

4.公告显示，本次股权转让对价为10.496亿元。请公司及相关方结合合作框架协议相关定价条款，说明股权转让价格的确定依据，是否符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。

5.公告显示，出让方承诺公司原有业务在2020年度和2021年度的归母净利润合计不低于0.8亿元，如若公司未能达到出让方承诺利润的，受让方有权要求出让方以现金补足差额。请公司：结合历史业绩情况、行业趋势、未来经营计划等，说明约定相关承诺净利润的依据及合理性，以及是否构成上市公司的盈利预测。

6.根据5月19日披露的另一则公告，公司拟收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称伯坦科技）100%股权。公司控制权拟受让方与伯坦科技不存在关联关系，两项交易不互为前提。公司披露的详式权益报告书显示，天堂硅谷母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的股权结构中，其他股东持股比例达54.82%。请公司：（1）补充说明其他股东的具体情况；（2）结合天堂硅谷、伯坦科技的股权结构关系，补充说明相关受让方与伯坦科技在股权、资产、人员、债权债务关系等方面是否存在关联关系，并说明双方是否存在潜在利益安排或约定；（3）说明天堂硅谷是否存在向公司推介伯坦科技的情形，并进一步说明公司在转让控制权的同时收购伯坦科技股权的主要考虑。请收购人财务顾问核查并发表明确意见。

7.公司全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况、收购的合法合规性及与收购伯坦科技事项的关系等出具专项意见。同时，公司应当召开董事会会议，就上述事项形成明确意见并公开披露。

8.请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、天堂硅谷等相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月29日之前披露对本问询函的回复。”

目前，公司正在积极督促相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，并将及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2020年5月22日