（上接130版）

（上接130版）

经自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。

本次要约收购提示性公告日前30个交易日，格力地产股票每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。

本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。

本要约收购报告书摘要披露前，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2020年5月26日起至2020年6月24日止。

本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：国海证券股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：罗媛、钟、赵均、易杰

电话：0755-83703215

传真：0755-83711505

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：李丽、刘兴、王莹

电话：010-66413377

传真：010-66412855

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本要约收购报告书摘要于2020年5月22日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第17号》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在格力地产拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产拥有权益。

3、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，收购人发出本要约不以终止格力地产的上市地位为目的，本次要约收购完成后格力地产的股权分布仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和参与本次要约收购的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书摘要签署之日，鑫圆投资持有玖思投资100%股份，为收购人的控股股东；海投公司持有鑫圆投资100%股份，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后，海投公司、玖思投资将构成一致行动人。

玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下：

■

（二）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

■

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未投资其他企业。

（二）鑫圆投资控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。

（三）海投公司直接持股的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除格力地产外，海投公司直接持股的核心企业基本情况如下：

■

（四）珠海市国资委直接持股的核心企业情况

根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，珠海市国资委直接持股的核心企业基本情况如下：

■

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。

五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

玖思投资成立于2015年2月，经营范围包括：项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）。

玖思投资2017年度-2019年度主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

注1：上述数据已经审计；

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；

注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未投资其他企业。

（二）收购人控股股东在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。

（三）海投公司在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，海投公司持有格力地产41.11%股份，格力地产正在收购科华生物（002022.SZ）18.63%股份。除上述情况外，海投公司不存在在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，除格力地产外，珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：港股上市公司的经营范围来自其年度报告。

九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。

三、未来12个月内股份增持或处置计划

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

截至本报告书摘要签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：国海证券股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：罗媛、钟、赵均、易杰

电话：0755-83703215

传真：0755-83711505

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：李丽、刘兴、王莹

电话：010-66413377

传真：010-66412855

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

参与本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、格力地产以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问的结论性意见

截至本报告书摘要签署之日，本次要约收购的财务顾问国海证券发表如下结论性意见：

“（一）收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购符合《收购管理办法》第三十五条的规定。因此，本次要约收购合法合规。

（二）收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、法律顾问的结论性意见

本次要约收购的法律顾问嘉源律师事务所对本次要约收购发表如下结论性意见：

“1、截至本法律意见书出具之日，收购人玖思投资系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

2、本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。

3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。

4、本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

5、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。

6、格力地产的控股股东海投公司已就保证格力地产独立性、避免与格力地产及其控制的企业产生同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次要约收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易以及避免同业竞争。

7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

8、收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对格力地产股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、截至本报告书摘要签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

6、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定 以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人：珠海玖思投资有限公司

法定代表人：_______________

贾秀文

2020年5 月22日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-047

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于收到要约收购报告书及摘要

的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次要约收购的收购人为珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”或“收购人”），玖思投资为珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）全资孙公司，海投公司为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”）控股股东。截至本公告日，海投公司持有上市公司847,339,780股股份，占上市公司股份总数的41.11%。

● 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

● 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股。

● 本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产1,030,545,780股股份，占格力地产已发行股份总数的50.00%，格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

格力地产于2020年5月22日接到玖思投资送交的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司现就要约收购报告书及其摘要的有关情况作如下提示:

一、 收购人基本情况

玖思投资系本次要约收购的收购人，玖思投资的基本情况如下：

■

截至要约收购报告书签署之日，鑫圆投资持有玖思投资100%股份，为收购人的控股股东；海投公司持有鑫圆投资100%股份，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）为海投公司的唯一出资人，珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后，海投公司、玖思投资将构成一致行动人。

二、 收购人关于要约收购的决定

2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。

三、 要约收购目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

截至要约收购报告书签署之日，除前述交易及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。

五、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则玖思投资按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：玖思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

六、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为6.50元/股。

（二）计算基础

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

经收购人及其一致行动人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。

本次要约收购提示性公告日前30个交易日，格力地产股票每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。

本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。

截至要约收购报告书签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计34个自然日，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。

本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、其他说明

以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十二日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-048

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力

地产股份有限公司股份的申报公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2020年5月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》全文

● 预受要约申报代码：706064

● 申报简称：格力收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：6.5元/股

● 要约收购数量：部分要约（183,206,000股，对应股份比例为8.89%）

● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

● 要约收购有效期：2020年5月27日至2020年6月29日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

现就珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”或“收购人”）以要约方式收购格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）的相关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《格力地产股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

（二）要约收购申报程序

本次要约收购的申报代码为“706064”，简称为“格力收购”。

要约收购支付方式：现金

要约收购价格：6.5元/股

要约收购有效期：2020年5月27日至2020年6月29日

要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

2、申请预受要约

格力地产股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

3、预受要约的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

4、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

5、收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

6、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

7、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

8、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

9、余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

10、要约收购资金划转

要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

11、要约收购股份划转

要约收购期满后，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上海证券交易所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

12、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上海证券交易所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

（三）受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

五、联系方式

联系人：魏烨华

联系地址：珠海市吉大石花西路213号

联系电话：0756-8860606

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十二日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-049

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司关于增加

2020年度日常关联交易的补充公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

公司第七届董事会第七次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的议案》，同意增加预计2020年度公司及其下属公司与珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）及其下属控股公司发生的日常关联交易额度，详见公司于2020年4月29日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的公告》。

现将上述增加预计发生的日常关联交易补充披露如下：

单位：元

■

上述额度有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：鲁君四

注册资本：5亿元

住所：珠海市吉大景乐路38号

成立日期：1987年9月20日

经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

控股股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）

截至2018年末，免税集团经审计的总资产为3,774,078,507.42元，净资产为3,257,313,581.41元。

公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

与免税集团在2020年发生的购买商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

2、关联方名称：珠海市新恒基发展有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：康伟文

注册资本：1000万元

住所：珠海市吉大路8号

成立日期：1995年8月7日

经营范围：商业批发和零售、定型包装食品零售、处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药零售、物业管理、展览展示服务。

主要股东：免税集团（直接和间接持股合计100%）

截至2018年末，珠海市新恒基发展有限公司经审计的总资产为26040.68万元，净资产为15470.50万元。

公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海市新恒基发展有限公司股东免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

3、关联方名称：珠海海天国际贸易展览集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：康伟文

注册资本：15500万元

住所：珠海市吉大景山路228号

成立日期：1988年4月2日

经营范围：承办各种类型展览及经营与展览有关的广告业务和技术交流，本公司进出口商品内销业务，金银首饰；货运代理；自有物业出租；项目投资；自营和代理国家除国际组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务(按[97] 外经贸政审函字第1028号文经营)，珠海经济特区内自用钢材、胶合板的进口；停车场收费服务。

股东：免税集团

截至2018年末，珠海海天国际贸易展览集团有限公司经审计总资产为36957.78万元，净资产为20834.19万元。

公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海海天国际贸易展览集团有限公司股东免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

4、关联方名称：珠海国贸购物广场有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：康伟文

注册资本：1500万元

住所：珠海市吉大景山路228号

成立日期：1998年12月3日

经营范围：批发、零售：针织品、纺织品、百货、工艺美术品、电子产品、五金交电、陶瓷制品、玻璃制品、化妆品；物业租赁；胶卷冲印；电子游艺（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：免税集团

截至2018年末，珠海国贸购物广场有限公司经审计总资产为11626.32万元，净资产为7664.45万元。

公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海国贸购物广场有限公司股东免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

5、关联方名称：珠海汇优城电子商务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘练达

注册资本：1000万元

住所：珠海市兴业路23号丹田城市广场二楼

成立日期：2016年1月4日

经营范围：电子商务、物业租赁及管理、进口食品、日用品、妇婴用品、日化用品、家用电器、酒类、冰鲜、生鲜果蔬、百货零售与批发、定型包装食品零售、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售、展览展示服务、工艺美术品；设计、制作、发布国内外广告；保健食品的批发、零售；处方药、非处方药、中药饮片、中成药零售；停车服务。

截至2018年末，珠海汇优城电子商务有限公司经审计总资产为1297.97万元，净资产为-229.69万元。

公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任珠海汇优城电子商务有限公司控股股东珠海汇真商务有限责任公司的股东免税集团的董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十二日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-050

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

“你公司于2020年5月22日提交《要约收购报告书》称，控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称海投公司）孙公司珠海玖思投资有限公司（以下简称玖思投资）拟以部分要约收购方式，向除海投公司以外的其他公司股东收购8.89%公司股份，要约价格为6.50元/股。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司对如下事项进一步核实并补充披露。

1、前期公司公告称，公司2016年非公开发行时，控股股东海投公司曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。同时2019年11月14日、2020年4月4日公司公告称，因与广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司等定增方的合同纠纷，控股股东海投公司所持41.11%公司股份全部被司法冻结。请公司说明：（1）请向控股股东核实，截至目前股权冻结事项的进展情况，是否可能对公司控制权稳定性产生影响；（2）公司或控股股东是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排；（3）请公司向前述定增方核实其是否存在减持计划，公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。请董事会就上述事项发表明确意见。

2、公司今日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金。同时监管关注到，《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。请公司进一步说明，本次要约收购和重大资产重组同时进行，是否符合《收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

3、监管关注到，《要约收购报告书》未披露收购人是否存在处置计划。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》，补充披露收购人未来12个月是否有相关处置计划，并充分提示风险。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。

4、请自查并说明公司及公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在格力地产本次要约收购提示性公告日起前6个月交易公司股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，依法依规做好信息披露工作，切实保障投资者合法权益。请你公司收到问询函后立即披露，并于2020年5月25日之前以书面形式回复我部，同时按要求履行相应的信息披露义务。”

公司将按照《问询函》的要求尽快落实相关工作，并就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

格力地产股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十二日