中衡设计集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-020
中衡设计集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月22日
(二)股东大会召开的地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长冯正功先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事柏疆红、董事詹新建因工作原因请假；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书胡义新先生亲自出席本次会议；公司部分高管和公司聘请的律师列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2019年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2019年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2019年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2020年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2019年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：独立董事2019年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：2019年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于2019年度董事、监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于调整部分募投项目资金投入计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：邵禛、林恵
2、律师见证结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
中衡设计集团股份有限公司
2020年5月23日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-021
中衡设计集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年5月22日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈转让协议〉的议案》
具体内容详见公司于2020年5月23日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易公告》。
关联董事冯正功、张谨、徐海英、詹新建、陆学君进行了回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年5月23日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-022
中衡设计集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司（以下简称“合艺置业”）签署《转让协议》，公司拟向合艺置业受让合艺置业开发建设的中衡广场南地块部分地下空间，具体包括报告厅及车位。
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。
●上述关联交易符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
一、关联交易概述
为满足公司举办大型会议（如行业全国性会议、学术大会、公司全员大会）、专业技术培训等业务需求，打造公司的行业影响力，以及改善公司员工停车紧张情形、满足外部来访客人停车需要，公司拟向合艺置业受让合艺置业开发建设的中衡广场南地块部分地下空间，具体包括：建筑面积约770.26m2的报告厅所有权，以及地下一层至地下三层218个地下车位，包括102个人防车位的使用权（使用期限至所占用土地的国有土地使用权出让年限届满之日为止）及116个非人防车位的所有权，车位总建筑面积10,606.33m2。上述资产评估总价5,813.15万元，交易作价5,800万元。
在 2020年5月22日召开的公司第三届董事会第二十四次会议上，公司董事对上述转让协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、徐海英、詹新建、陆学君在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述转让协议。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为苏州工业园区合艺置业有限公司，其为公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司全资子公司。
苏州工业园区合艺置业有限公司基本情况如下：
注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号
法定代表人：徐海英
统一社会信用代码：91320594331104963F
注册资本：1000万元
成立日期：2015年02月16日
经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止到2019年底，资产总额6530.24万，资产净额1042.57万，2019年度净利润59.36万（以上财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易内容
公司本次受让中衡广场南地块部分地下空间，包括：300座报告厅的所有权，建筑面积约770.26平方米；地下一层至地下三层218个地下车位（包括102个人防车位的使用权【使用期限至所占用土地的国有土地使用权出让年限届满之日为止】及116个非人防车位的所有权），车位总建筑面积10,606.33平方米。交易总价为5,800万元。公司购买上述资产系公司实际需求。上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，资产处于可使用状态。
（二）定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州工业园区合艺置业有限公司拟资产转让所涉及的中衡广场南地块地下空间市场价值资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第9124号），本次采用市场法对转让资产进行了评估。转让资产在评估基准日2019年10月31日的市场价值为5,813.15万元。经双方协商后，上述资产成交总价5,800万元。
本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，签订正式书面合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。
四、转让协议的主要内容
1、签约主体：
转让方（甲方）：苏州工业园区合艺置业有限公司
受让方（乙方）：中衡设计集团股份有限公司
2、转让标的
甲方开发建设的中衡广场南地块部分地下空间。具体包括：
（1）300座报告厅的所有权，建筑面积约770.26m2；
（2）地下一层至地下三层218个地下车位，包括102个人防车位的使用权（使用期限至所占用土地的国有土地使用权出让年限届满之日为止）及116个非人防车位的所有权，总建筑面积10,606.33m2。
甲方确保上述报告厅及车位产权清晰，没有经济和民事纠纷。
3、转让价格
交易双方参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州工业园区合艺置业有限公司拟资产转让所涉及的中衡广场南地块地下空间市场价值资产评估报告》（苏中资评报字【2019】第9124号），确定转让价格为5,800万元。
4、付款方式
乙方按如下安排分三期将转让价款支付至甲方指定账户：
（1）第一期支付：本协议签署后10日内支付20%转让款，即1,160万元；
（2）第二期支付：报告厅及全部车位完成交付使用起30日内，支付30%转让款，即1,740万元；
（3）第三期支付：乙方取得报告厅及非人防车位的所有权证书后30日内，支付剩余50%转让款，即2,900万元。
5、违约责任
本合同签订后，若乙方单方要求解约，应经甲方书面同意，且支付甲方转让价款的20％作为违约金，同时甲方有权将该报告厅及车位另行转让。若甲方单方要求解约，应经乙方书面同意，且乙方有权要求甲方支付转让价款20%作为违约金。
6、争议解决
本协议在履行中发生的任何争议，双方可通过协商解决，协商不成，提交报告厅及车位所在地人民法院裁决。
五、关联交易对本公司的影响
公司通过自有资金购买报告厅，是基于公司举办大型会议及专业技术培训，打造行业影响力等需求；购买地下车位，是为了改善公司员工停车紧张情形、满足外部来访客人停车需要。此关联交易是基于公司实际使用的需求，有利于公司的经营发展。本次交易遵循评估定价原则，交易价格公允合理，符合公平交易原则，对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
六、独立董事意见
经对《关于批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈转让协议〉的议案》审查，独立董事认为本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司
董事会
2020年5月23日
