老凤祥股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-011
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2020年5月11日向全体董事发出书面会议通知，并在2020年5月22日如期召开了董事会九届十五次会议。出席会议的董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下议案：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第九届董事会成员任期将于2020年6月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会提名石力华、杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名陈智海、马民良、张其秀（女）为第十届董事会独立董事候选人，任期为三年(自2019年股东大会审议批准之日起计算)。公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将陈智海、马民良、张其秀（女）三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核，经上海证券交易所审核后无异议。上述董事候选人简历附后。
公司第九届董事会独立董事对公司第十届董事会董事候选人发表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。
二、关于调整独立董事津贴的议案
公司独立董事勤勉尽责，积极推动公司治理体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献。公司董事会结合行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴由现在的每年6万元调整为每年8万元。本次独立董事津贴的调整自公司股东大会审议通过后执行。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：6 票同意、0 票反对，陶华祖、郑卫茂、陈智海3位独立董事回避表决，通过了该议案。
该议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。
三、《关于中国第一铅笔泗洪有限公司吸收合并中国第一铅笔泗洪木业有限公司的议案》
中国第一铅笔泗洪有限公司(以下简称“泗洪有限”）和中国第一铅笔泗洪木业有限公司(以下简称“泗洪木业”）均为公司下属全资公司中国第一铅笔有限公司的全资子公司。因经营需要，根据公司的战略，由“泗洪有限”吸收合并“泗洪木业”。完成吸收合并后保留“泗洪有限”（其注册资本由原来2000.00万元变更为3500.00万元），注销“泗洪木业”，其现有的人员和业务均归入“泗洪有限”。
截至2019年末，“泗洪有限”总资产额为9061.59万元，所有者权益为8116.61万元，“泗洪木业”总资产额为6160.3万元，所有者权益为452.52万元。
根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无须股东大会审议批准。上述吸收合并事项不构成重大资产重组。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
四、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-014公告。
五、备查文件
老凤祥股份有限公司董事会九届十五次会议决议。
老凤祥股份有限公司独立董事独立意见
特此公告！
老凤祥股份有限公司
2020年5月25日
附件：
一、老凤祥股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历。
二、老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历。
附件一：老凤祥股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历
1.石力华，男，1956年12月出生，本科，高级经济师。1977年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001年至2017年2月期间出任上海老凤祥有限公司总经理。1992年起历任公司第一、二、三、四、五、六、七、八、九届董事会非独立董事，第三、四、五、六、七届董事会副董事长。2014年6月16日起至今任公司第八、九届董事会董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。
2.杨奕，男，1972年9月出生，本科，法律硕士。曾任上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年6月27日起历任公司第八、九届董事会非独立董事、副董事长。现任公司党委书记、副董事长，兼任老凤祥有限公司副董事长。
3.黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。2007年4月23日至2016年4月25日期间担任公司副总经理，2008年8月18日被聘任为公司财务总监，2016年4月26日起任公司总经理。2008年5月27日起历任公司第六、七、八、九届董事会非独立董事。现任公司董事、总经理、财务总监，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。
4. 李军，女，1969年5月出生，本科，高级经济师。曾任中国第一铅笔股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起任本公司副总经理，2019年6月28日起担任公司第九届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任上海老凤祥有限公司副总经理，上海工艺美术有限公司副总经理，孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理，上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。
5. 朱黎庭，男，1961年6月出生，本科。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。2019年6月28日起任公司第九届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:广电电气，股票代码:601616)独立董事。
6. 沈顺辉，男，1964年8月出生，法律硕士，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010年至今担任弘毅股权投资管理（上海）有限公司董事、常务副总经理，2015年4月至今担任上海益民商业集团股份有限公司董事。
附件二：老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
1. 陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世博土地储备中心处长，上海城投控股股份公司投资总监，现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。2019年6月28日起任公司第九届董事会独立董事。现任公司独立董事，兼职开能健康科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事，上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。
2. 马民良，男，1956年6月出生，本科，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。
3. 张其秀，女，1955年10月出生，本科，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于2008 年 5 月 27 日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。 2016年1月至2018年5月, 担任上海宏达矿业股份有限公司(600532) 独立董事。现任同济大学浙江学院会计学教授。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-012
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第九届监事会于2020年5月22日召开了第十五次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下议案：
一、关于公司监事会换届选举的议案
公司第九届监事会成员任期将于2020年6月15日届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第九届监事会提名章周铭、郑纲、朱巍为第十届监事会监事候选人。任期为三年(2019年度股东大会审议批准之日起计算)。公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。
二、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。
三、备查文件
老凤祥股份有限公司监事会九届十五次会议决议。
特此公告！
老凤祥股份有限公司
2020年5月25日
附：老凤祥股份有限公司第十届监事会监事候选人简历
1.章周铭，男，1960年11月出生，本科。最近五年曾任上海市黄浦区人民政府发展和改革委员会副主任，黄浦区统计局局长。2019年6月28日起任公司第九届监事会监事长。现任公司监事长。
2. 郑纲，男，1968年1月出生，理学硕士。曾任上海市黄浦区区委组织部副主任科员，上海市市委组织部区县干部处副主任科员，上海市黄浦区经贸委市场管理科副科长、科长，黄浦区商务委员会科长、党委办公室主任。2012年12月至2020年4月，担任上海南房（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。现任公司党委副书记、纪委书记。
3. 朱巍，男，1971年3月出生，双专科，会计师。曾在上海自行车鞍座厂、上海自行车(集团)公司、上海声像出版社、上海华联超市财务等部门工作。2002年10月进入公司并在财务部任科员、主任助理。2011年6月7日起担任公司第七、八、九届监事会监事。现任公司监事，全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部部长。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-013
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
老凤祥股份有限公司独立董事
提名人声明
提名人老凤祥股份有限公司董事会，现提名陈智海先生、马民良先生、张其秀女士为老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士具备独立董事任职资格，与老凤祥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人陈智海先生、张其秀女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人马民良先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人马民良先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人陈智海先生、马民良先生、张其秀女士在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张其秀女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：老凤祥股份有限公司董事会
2020年5月25日
老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明
本人陈智海、马民良、张其秀已充分了解并同意由提名人老凤祥股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人陈智海、马民良、张其秀具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人陈智海、张其秀已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人马民良尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人马民良承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人陈智海、马民良、张其秀任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人陈智海、马民良、张其秀具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人陈智海、马民良、张其秀无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括老凤祥股份有限公司在内，本人陈智海、马民良、张其秀兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人陈智海、马民良、张其秀在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人陈智海、马民良、张其秀已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人张其秀具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学教授资格。
本人陈智海、马民良、张其秀完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人陈智海、马民良、张其秀承诺：在担任老凤祥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人陈智海、马民良、张其秀承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈智海、马民良、张其秀
2020年5月25 日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-014
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，经董事会九届十五次会议审议并获得一致同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司2019年年度股东大会批准后施行。
第五章 董事会 第一百一十条
原文内容：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以下（不含百分之五十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的20%(但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出
现修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%以下（不含50%）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定 (但其中单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。
第五章 董事会 第一百一十二条
原文内容：
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。
3、就公司银楼门店的股权投资、处置事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，董事长有权作出决定。
如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
现修订为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任：
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过1亿元的，董事长有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过1亿元的，董事长有权作出决定。
董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
(四）董事会授予的其他职权。
第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条
原文内容：
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告：
1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
现修订为：第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过5000万元的，总经理有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过5000万元的，总经理有权作出决定。
总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十三章 附则 第一百九十九条
原文内容：
本章程自公司2018年年度股东大会通过之日起生效。
现修订为：
本章程自公司2019年年度股东大会通过之日起生效。
原《公司章程》中对于“经理”和“总经理”，“副经理”和“副总经理”有不同表述之处，本次《公司章程》修订时，将 “经理”统一修订为“总经理”，“副经理”统一修订为“副总经理”。
上述《公司章程》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议时由股东大会以特别决议审议。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2020年5月25日
备查文件：
1.董事会九届十五次会议决议
2.独立董事独立意见
证券代码：600612 900905 证券简称：老凤祥 老凤祥B 公告编号：2020-015
老凤祥股份有限公司
关于召开2019年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：老凤祥股份有限公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月16日 13点30分
召开地点：上海市番禺路400号上海银星皇冠假日酒店二楼琥珀2-3厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月16日
至2020年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容已经公司董事会九届十五次会议和监事会九届十五次会议审议通过，并于2020年5月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》上披露。
2、特别决议议案：6、12
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8、9、12、13.00、14.00、15.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记日期：2020年6月12日上午 9：00一11：00 下午13：00一16：00
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海立信维一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383315，传真021-52383305。
3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书(样式见附件1)；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。
六、其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、联系人：邱建敏、蔡旭姣
联系地址：上海市漕溪路270号1号楼606室或615室
电话：021－54480605或021－64833388转619
传真：021－54481529 (董事会办公室)
特此公告。
老凤祥股份有限公司董事会
2020年5月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
老凤祥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月16日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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