福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接65版）
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.329元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001329手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④债券受托管理人；
⑤法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次债券评级情况
联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
四、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年5月25日至2020年6月2日。
五、发行费用
■
以上费用视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
六、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
七、本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
八、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：福建火炬电子科技股份有限公司
法定代表人：蔡明通
办公地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号
联系人：陈世宗、谢妙娟
电话：0595-22353689
传真：0595-22353679
（二）保荐人（主承销商）
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
注册地址：长春市生态大街6666号
办公地址：北京市西城区锦什坊街恒奥中心D座
保荐代表人：邵其军、许鹏
项目协办人：邓志勇
项目组成员：李博、李程程
电话：010-68573825
传真：010-68573837
（三）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
签字律师：郭昕、潘继东
电话：010-88004343
传真：010-66090016
（四）发行人会计师（1）
名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：徐华
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
签字注册会计师：李建彬（已离职）、闫钢军（已离职）、郭清艺（已离职）
电话：010-85665588
传真：010-85665120
（五）发行人会计师（2）
名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
签字注册会计师：李建彬、郭清艺
电话：010-66001391
传真：010-66001392
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦
经办信用评级人员：王进取、罗峤
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）上市交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-38874800
传真：021-58899400
（九）主承销商收款银行
开户行：中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行
户名：东北证券股份有限公司
账号：22001450100059111777
第二节 发行人主要股东情况
一、股本总额及股权结构
截至2019年12月31日，公司总股本为452,665,950股，股本结构如下：
■
二、前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
■
第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。
一、最近三年财务报告审计情况
公司2017年度及2018年度财务报告均经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的“致同审字（2018）第350ZA0206号”及“致同审字（2019）第350ZA0153号”审计报告。公司2019年度财务报告经容诚会计师审计，并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2020]361Z0049号”审计报告。
二、最近三年财务报表
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“通知”），通知明确要求执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表适用该通知。
公司2019年年度财务报告根据通知的要求进行了编制，即根据通知的要求及《企业会计准则第30 号——财务报表列报》的相关规定，对过往三年财务报表的相关列报进行了相应的调整，具体调整情况参见本节“三、最近三年比较式财务报表列报调整情况”
（一）合并报表
1、资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■■
4、合并所有者权益变动表
单位：元
■
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
■
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
■
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
■
资产负债表（续）
单位：元
■■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
4、所有者权益变动表
单位：元
■
所有者权益变动表（续）
单位：元
■
所有者权益变动表（续）
单位：元
■
三、最近三年比较式财务报表列报调整情况
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及2019年1月1日起在境内上市企业施行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等，为了使2017年至2019年的报表可比，与2017年度至2018年度审计报告相比，主要做了如下调整：
单位：元
■
注：本表中2017年/2017年12月31日财务数据以下一年度审计报告期初数为依据调整。
四、合并报表范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至2019年12月31日，发行人纳入合并报表范围的下属企业情况如下：
■
（二）合并报表范围的变化情况
1、2019年合并报表范围的变化情况
本期新纳入合并范围的子公司情况如下：
■
注：上海紫华光电子科技有限公司2019年开始经营。
2、2018年合并报表范围的变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
■
3、2017年合并报表范围的变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
■
五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年主要财务指标
■
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额（如有特殊说明除外）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（二）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
■
注：非经常性损益占比=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。
（三）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司计算的最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益计算如下：
■
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及变化分析
报告期各期末，公司各类资产结构及变动情况如下：
单位：万元
■
2017年末、2018年末及2019年末，公司资产总额分别为331,346.86万元、375,576.85万元及441,660.73万元。报告期内，公司总资产整体呈增长态势。
2018年末资产总额较2017年末增加44,229.99万元、增长13.35%，其中流动资产增加15,456.34万元、非流动资产增加28,773.65万元。2018年末流动资产增加主要是由于公司业务规模增长，应收账款、应收票据及存货相应增加及理财产品到期赎回货币资金增加所致；非流动资产增加的主要原因是公司非公开发行股票募投项目及其他项目建设引起固定资产及在建工程等长期资产增加所致。
2019年末资产总额较2018年末增加66,083.88万元、增长17.60%，其中流动资产增加43,593.02万元、非流动资产增加22,490.85万元。2019年末流动资产变动主要是由于业务规模增长，应收账款、存货规模增长，以及业务规模增加所致的资金流入增加、理财产品到期收回、非公开发行股票募投项目及其他项目建设相关资金支出等综合影响所致；非流动资产增加的主要原因是固定资产购置及非公开发行募投项目支出增加及其他项目建设在建工程增加所致。
2、流动资产分析
报告期各期末，流动资产的结构如下：
单位：万元
■
2017年末、2018年末及2019年末公司流动资产占总资产的比重分别为69.40%、65.34%、65.44%，整体来看流动资产占比相对稳定。
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、其他流动资产等组成。
3、非流动资产分析
(下转67版)
