华油惠博普科技股份有限公司
第四届董事会2020年第五次会议
决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-035
华油惠博普科技股份有限公司
第四届董事会2020年第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第五次会议已于2020年5月19日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于2020年5月25日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，非关联董事均现场出席会议并参加表决。本次会议应出席董事9人，实到董事9人，会议由董事长谢文辉先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了本次非公开发行股票方案。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会2020年第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.33元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为 P1。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过310,513,386股（含310,513,386股），全部由长沙水业集团有限公司以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本107,081.00万股的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过723,496,190.00元（含723,496,190.00元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容，主要包括定价基准日、发行价格、定价原则、股权控制关系、同业竞争情况、未来三年股东回报规划等事项。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司董事会根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容，主要包括更新公司及同行业可比上市公司财务数据及财务指标等事项。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
公司董事会根据非公开发行股票方案的修订事项，同意公司与长沙水业集团有限公司根据最新非公开发行股票方案补充签署《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），批准《补充协议》项下的条款和条件。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定， 公司出具了《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。与会董事同意对公司前次募集资金使用情况出具的《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《华油惠博普科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2020年-2022年)股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期延期议案》
现根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了非公开发行股票的相关文件。鉴于此，公司拟提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的授权事宜的有效期，延长后的授权有效期至股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于提请股东大会同意长沙水业集团有限公司免于发出收购要约的议案》
本次非公开发行前，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）持有公司107,275,951股股票，直接持股比例为10.02%；本次非公开发行完成后，若以本次认购数量上限310,513,386股计算，长沙水业将持有公司股份417,789,337股，持股比例为30.25%，超过公司股本总额的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司与长沙水业于2020年5月25日签署的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长沙水业承诺：本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。长沙水业将按照相关规定要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
综上，现提请股东大会同意长沙水业就本次非公开发行事宜免于发出收购要约。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项
的股东大会的议案》
针对修订本次非公开发行方案及相关事项的内容，根据国有资产管理的相关规定，相关事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续。具体审批进程、审批结果尚无法准确预计，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
鉴于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟为公司向广发银行股份有限公司申请的一亿元综合授信提供担保，同时拟为公司向平安银行股份有限公司申请的一亿元综合授信提供担保，同意公司及公司下属全资子公司向长沙水业集团就上述融资事项提供不超过两亿元的反担保，公司每年按实际担保金额的百分之一向担保方长沙水业集团支付担保费。
具体详见公司同日在巨潮资讯网的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于向北京银行五棵松支行申请综合授信的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司五棵松支行申请综合授信一亿元，期限两年，同意委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔融资进行保证担保，并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证；同意以公司名下现有及主债务全部清偿前的不低于一亿元应收账款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》
鉴于公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普能源”）向北京银行股份有限公司五棵松支行申请人民币一亿元的综合授信，期限两年。现委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔融资进行保证担保，并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。
公司同意为全资子公司惠博普能源向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证，并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。
同时，公司全资子公司大庆惠博普石油机械设备制造有限公司（以下简称“惠博普机械”）以其名下坐落于让胡路开元大街11号的全部不动产（《不动产权证书》：黑（2018）大庆市不动产权第0039231号）为惠博普能源上述融资事项向北京中关村科技融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。该笔反担保已经惠博普机械股东大会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司贷款提供反担保的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于终止财务性投资的议案》
公司第三届董事会2018年第十四次会议审议通过了《关于投资入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金5,000万元入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”）。截至公告日，公司对丝路科创已投资2,500万元。
根据公司发展战略规划，结合公司实际情况，公司对投资策略进行了调整，现决定终止对丝路科创后续2,500万元的出资。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2020年6月9日下午14:00召开公司2020年第四次临时股东大会，审议上述《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》。
议案内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-036
华油惠博普科技股份有限公司
第四届监事会2020年第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第四届监事会2020年第四次会议通知于2020年5月19日以书面传真、电子邮件方式发出。
2、本次会议于2020年5月25日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场投票和通讯表决相结合方式进行。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。
4、本次会议由监事会主席孙鹏程先生主持，监事王品先生、杨辉先生亲自出席了会议。
5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了本次非公开发行股票方案。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会2020年第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.33元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为 P1。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过310,513,386股（含310,513,386股），全部由长沙水业以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本107,081.00万股的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过723,496,190.00元（含723,496,190.00元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订非公开发行股票预案中的相关内容，主要包括定价基准日、发行价格、定价原则、股权控制关系、同业竞争情况、未来三年股东回报规划等事项。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与长沙水业集团有限公司签署《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），批准《补充协议》项下的条款和条件。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于提请股东大会同意长沙水业集团有限公司免于发出收购要约的议案》
本次非公开发行前，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）持有公司107,275,951股股票，直接持股比例为10.02%；本次非公开发行完成后，若以本次认购数量上限310,513,386股计算，长沙水业将持有公司股份417,789,337股，持股比例为30.25%，超过公司股本总额的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司与长沙水业于2020年5月25日签署的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长沙水业承诺：本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。长沙水业将按照相关规定要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
综上，监事会同意提请股东大会同意长沙水业就本次非公开发行事宜免于发出收购要约。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《华油惠博普科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2020年-2022年)股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
鉴于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟为公司向广发银行股份有限公司申请的一亿元综合授信提供担保，同时拟为公司向平安银行股份有限公司申请的一亿元综合授信提供担保，同意公司及公司下属全资子公司向长沙水业集团就上述融资事项提供不超过两亿元的反担保，公司每年按实际担保金额的百分之一向担保方长沙水业集团支付担保费。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
监事会
二○二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-037
华油惠博普科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施及整改
情况（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《华油惠博普科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
最近五年，公司收深圳证券交易所监管函1份，具体情况如下：
1、监管函主要内容
（1）中小板监管函【2019】第71号
华油惠博普科技股份有限公司董事会、黄松、白明垠、郑玲：
2018年10月25日，你公司披露《2018年第三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,778万元至6,223.01万元。2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为-3.89亿元。2019年4月16日，你公司披露2018年年度报告，实际净利润为-4.94亿元。你公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，你公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。你公司董事长黄松、董事兼总经理白明垠、董事兼财务总监郑玲未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、整改情况说明
（1）加强对相关业务部门人员的培训学习
公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。
（2）加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通
公司将加强与评估机构、会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-038
华油惠博普科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）拟向长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）非公开发行不超过310,513,386股（含310,513,386股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币1.00元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过723,496,190.00元（含723,496,190.00元），长沙水业以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2019年5月9日召开的第三届董事会2019年第八次会议、2019年9月25日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，并于2019年8月8日取得湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具的《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资[2019]100号），批准本次交易。
2020年5月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据2019年9月17日《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发[2019]45号），湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股份的审批权限下放至长沙市国资委，即本次非公开发行方案调整尚需长沙市国资委批准。同时，本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股东大会同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行不超过310,513,386股（含310,513,386股）。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公开发行构成关联交易。长沙水业拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
2019年5月9日，长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，同日，长沙水业与公司原控股股东共9名股东（以下简称“转让方”）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”）、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》，拟受让公司9名股东合计持有的107,275,951股股份，占公司总股本的10.02%，公司股东黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，委托期限自本次股份转让完成之日起12个月或本次非公开发行完成之日或者本次非公开发行未完成而长沙水业放弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开发行或长沙水业进一步从转让方购买股权办理的原因，可延长12个月）；黄松、白明垠、肖荣于前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除一致行动关系。前述股权转让、表决权委托及一致行动关系解除完成后，长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权，且长沙水业根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事，公司的控股股东及实际控制人发生变更，公司的控股股东将变更为长沙水业，实际控制人变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。前述股份转让及表决权委托事项已于2019年8月20日完成。
2020年5月25日，长沙水业与公司根据修订后的非公开发行方案签署《认购协议之补充协议》。
综上，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公开发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
本次非公开发行股票相关事宜已经公司2019年5月9日召开的第三届董事会2019年第八次会议、2019年9月25日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，并于2019年8月8日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资[2019]100号），批准本次交易。2020年5月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等议案。在上述董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在相关议案提交公司历次董事会审议前，公司独立董事对涉及关联交易事项分别进行了审议，并分别发表了事前认可意见，同意将本次非公开涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
公司非公开发行股票涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据2019年9月17日《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发[2019]45号），湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股份的审批权限下放至长沙市国资委，即本次非公开发行方案调整尚需长沙市国资委批准。同时，本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股东大会同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证监会核准。
二、关联方基本情况
本次非公开发行关联方长沙水业的主要情况如下：
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
注：长沙水业直接持有公司107,275,951股股份，占公司总股本的10.02%，并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权，合计控制公司20.82%股份表决权。
长沙水业控股股东为长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长沙城投”），长沙城投原由长沙市人民政府于1998年8月18日出资设立，长沙市人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责。2019年10月16日，长沙市国资委发布了《长沙市国资委关于长沙市城市建设投资开发集团有限公司和长沙先导投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（长国资产权[2019]137号），长沙市国资委分别将长沙城投100%股权和长沙先导投资控股集团有限公司100%股权无偿划转至长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长沙城发”），长沙城投按照规定程序办理了股权划转有关手续，于2019年10月30日完成工商变更登记，长沙城投的控股股东由长沙市人民政府变更为长沙城发，其持有长沙城投100%的股权。长沙城发由长沙市国资委以认缴出资额5,000,000.00万元于2019年9月20日出资设立，因此，长沙水业的实际控制人为长沙市国资委。
（三）最近三年主营业务发展情况
近年来，长沙水业主营业务发展迅速，总资产从2017年175.89亿元增长至2019年末225.19亿元，业务范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等多领域：
（1）供水板块
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9家制水单位，以及城东、城南、城西、城北4家售水单位。供水板块目前产能合计为235万吨/日，待南托、望城水厂项目完工，产能将提升至265万吨/日。2018年供水板块日均制水量为223万吨，日均售水量166万吨，产能利用率95%。除供水业务外，供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水市场占有率为100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的地下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公司在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因出现较大的亏损，也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自2016年8月起，长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不足以覆盖水价调整缺口，目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水补贴政策，已获得市政府原则认可，但具体实施有待政府相关部门进一步研究论证；另外，长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为100%，且已提前占据主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带来的售水量增加，供水业务未来盈利能力会稳步提升。
（2）污水处理
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放至政府指定水系。
长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的45%，为长沙市最大的单体污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善垸（36万吨/日）、暮云（4万吨/日）、雨花（6万吨/日）、花桥污水厂（36万吨/日）、新开铺污水厂（10万吨/日）、新港污水厂（5万吨/日）6家污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为97万吨/日，2018年日均污水处理量为93万吨，产能利用率为96%；未来还将承接上述6家污水处理厂的提标及扩建工作，在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。长沙水业在建、拟建项目包括新开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和苏托垸PPP污水项目，建成投产后污水板块产能将达150万吨/日。
长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，为污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙市人口的不断增长，长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。
未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块，也将成为长沙水业最主要的盈利来源。
（3）水务工程建设
中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体，拥有市政建设工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合甲级资质等专业性资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。
（4）环境业务
环境业务板块是长沙水业新兴业务板块，也是长沙水业未来重点打造的领域。长沙水业的环境业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能源-分布式光伏发电业务，主要是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品出售给污水厂、水厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所产污泥进行无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规模为4.16MW，在建的污泥处理规模为300吨/日，后期还将获得市政府1000吨/日的污泥特许经营权，预计在长沙市污泥市场的占有率将达50%。
（5）科创板块
科创板块为长沙水业新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖南华博信息技术有限公司组成，科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。
2、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：本公告中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、与本公司的关联关系
如上所述，本次非公开发行前后，长沙水业均为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙水业为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司本次拟向控股股东长沙水业非公开发行的不超过310,513,386股（含310,513,386股）股份，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会2020年第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.33元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为 P1。
五、交易协议的主要内容
2019年5月9日，公司与长沙水业签订了附条件生效的《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、2020年5月25日与长沙水业签订了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。《认购协议》及《补充协议》的主要内容详见《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）关于独立性
本次非公开发行对惠博普的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易及非公开发行完成后，惠博普将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次交易及非公开发行完成后惠博普的独立运作，长沙水业、长沙城投、长沙城发作出如下承诺：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）关于同业竞争
1、同业竞争情况
惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。惠博普与控股股东及控制方之间存在同业竞争的业务包括环境工程及服务业务与油气工程及服务业务，主要情况如下：
（1）上市公司环境工程及服务业务业务方面
上市公司市政环保业务主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等；在工程投资建设中惠博普作为总包方，不直接实施工程建设。
长沙水业及其直接、间接控股股东经营市政环保业务情况如下表所示：
■
针对上述同业竞争业务的处理情况，长沙水业、长沙城发均已出具承诺函，详情见本部分“2、解决和避免同业竞争承诺”。
（2）上市公司油气工程及服务业务方面
上市公司油气工程及服务主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、油气资源开发及利用。其中油气工程及服务业务主要涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC及运行维护等；油气资源开发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务，在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙水业直接、间接控股股东经营油气工程及服务业务情况如下表所示：
■
根据惠博普制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较低的业务，公司已制订了处置与城市燃气、天然气运营业务相关资产的计划。
针对未来业务的整合计划及措施，惠博普出具承诺：“自本承诺出具之日起60个月内，在处置与天然气业务相关资产不导致公司利益出现损失的前提下，完成处置天然气运营业务相关资产。除上述业务调整外，本次发行完成后，本公司的主营业务保持不变，不涉及对本公司现有业务及资产的整合，本次发行不会对本公司的业务及资产产生重大影响。”
2、解决和避免同业竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），只要公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，公司承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，公司未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，公司承诺将相关企业托管给惠博普，或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团上述表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（3）长沙城发做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城发与惠博普之间的同业竞争，长沙城发出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。
4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（4）黄松、白明垠、肖荣做出的《关于避免同业竞争的承诺函》
截至本承诺函出具之日，黄松、白明垠、肖荣为公司持股5%以上的主要股东，为避免与发行人发生同业竞争，特出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含发行人及其子公司）没有直接或间接在中国境内外以任何方式从事任何与发行人（含发行人合并报表范围内的子公司，下同）相同或相似的业务；
（下转138版）
