华油惠博普科技股份有限公司
（上接137版）
2、承诺人目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与发行人竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业机密以及提供资金、业务、技术和管理等任何形式的帮助；
5、对于承诺人通过直接或间接方式所控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；
7、本承诺函所指发行人业务包括发行人在未来进一步拓展形成的业务范围；
8、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得收益全额补偿给发行人。”
（三）关于关联交易
截至本公告披露之日，除非公开发行股票相关事项与本公告“八、披露日前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”所列情形外，长沙水业及其实际控制的企业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在与惠博普之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业、长沙城投及长沙城发作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
七、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、控股股东长期战略投资增强公司核心竞争力
公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业，长沙水业于2019年8月已经取得公司控制权，成为公司控股股东。长沙水业多年围绕城市供水相关领域开展业务，特别是在污水处理业务等公司相关行业领域具备重要战略性资源。长沙水业对公司油气田开发一体化总包服务业务高度认同，惠博普业务的国际化和“一带一路”战略与长沙水业“一带一路”建设的指导思想契合，因此，长沙水业与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。长沙水业已经向公司委派董事，实际参与公司治理。长沙水业愿意长期持有公司较大比例股份，长沙水业以现金认购本次非公开发行的全部股份，且本次非公开发行股份的限售期为36个月，限售期限较长。
综上，长沙水业通过认购本次非公开发行股份，进一步稳定公司控制权，从而，可以实现长期战略投资公司意图，以便显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升公司的盈利能力。
2、适应发展需要，提高资本实力，增强公司的盈利能力
公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、油气资源开发及利用。
近年来，公司持续加大了海外EPC市场的开发力度，2019年公司一批重点海外项目如乍得ORYX油田BOC III区块地面系统EPCIC项目、马油Garraf油田油气集输三期EPCC项目、马油Garraf油田水处理一期EPCC项目、卢克DAMMAM分散注水设施EPC项目等建设稳步推进。截至2019年末，公司累计在手订单31.84亿元。同时，报告期内，随着市政环保业务市场开发工作的加速推进，新签合同额逐年增加，订单范围逐渐扩大，其中工程、设备销售类合同占比逐步增大，业务范围从市政水环境治理向以市政水环境治理为主，工业废水处理相结合的方向发展。2018年3月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》，项目一期投资总额为48,385.33万元。快速增长的经营合同/订单加大了对营运资金的需求，本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，从而增强公司的盈利能力，更好地为股东创造回报。
3、降低资产负债率，优化资本结构
2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为53.17%、55.20%、55.78%和52.69%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。随着公司订单的不断增长，未来营业收入规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素，公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充营运资金。
本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，优化资本结构；公司的营运资金也将得到一定程度的补充，从而缓解公司业务扩张带来的现金流压力，保障公司持续、稳定、健康的发展，降低财务风险。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率有所上升，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，一方面将有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入金额将有所增加，并可有效缓解公司的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
八、披露日前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
披露日前24个月，长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况如下：
1、2019年9月18日，公司与长沙水业签订《借款协议》，长沙水业向公司提供5,000.00万元的股东借款，实际借款期限为2019年9月29日至2019年11月11日，借款年利率5.22%。
2、2019年10月30日和2019年11月4日，长沙水业之全资子公司长沙排水和惠博普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》，约定：公司以其持有的44,200.03万元的应收账款为长沙排水向惠博普提供的35,000.00万元委托借款提供反质押担保，2019年11月11日，公司取得长沙排水委托招商银行股份有限公司长沙分行发放的3.50亿元委托借款，其中5,000.00万元用于归还长沙水业提供的股东借款，其余3亿元用于公司补充流动资金，借款年利率5.22%，借款期限自2019年10月30日至2020年10月29日。
3、2020年4月21日，长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》，长沙排水委托招商银行股份有限公司长沙分行向公司发放1.50亿元贷款用于公司补充流动资金，贷款期限为2020年4月22日至2021年4月21日，贷款年利率为5.22%。同时，公司与长沙排水签订了《应收账款质押担保协议》，公司以截至2020年3月31日应收巴基斯坦Nashpa油田天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目20,668.77万元的应收账款作为质物提供反担保。
上述事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细参阅公司《第四届董事会2019年第二次会议决议公告》（公告编号：HBP2019-078）、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：HBP2019-080）、《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：HBP2019-087）等信息披露文件。
除本次非公开发行股票相关事宜及上述已披露的关联交易事项外，长沙水业与公司之间不存在其他关联交易事项。
九、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第八次会议相关事项的独立董事意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议事项的事前认可意见》、《华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议相关事项的独立董事意见》，刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、第三届董事会2019年第八次会议决议；
2、第四届董事会2020年第五次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、第三届监事会2019年第四次会议决议；
5、第四届监事会2020年第四次会议决议；
6、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
7、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-039
华油惠博普科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
重大事项提示：以下关于华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
3、在预测公司总股本时，以截止本公告披露日总股本1,070,810,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为310,513,386股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为723,496,190.00元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑2019年度的利润分配情况；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为8,524.44万元和6,447.24万元，在不出现重大经营风险的前提下，按照已经实现的净利润，假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；
（2）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为2019年数据的50%；
（3）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司的流动资金，改善资本结构。2018年，油服行业整体经营情况好转，国际市场油气投资活动不断回升，公司抓住油价回升契机，大力拓展国际业务；2019年，公司继续深化“一带一路”油气合作，在国际化的道路上持续拓展，海外销售业绩再创历史新高，海外市场布局基本搭建完成。截止2019年末，公司在手订单31.84亿元，在手订单较为充足，将为公司未来的业绩发展提供有力支撑。国际市场为主、国内市场为辅是未来惠博普油气工程及服务业务的市场发展方向，中东、中亚、非洲是国际化发展的三个主战场，海外大项目前期垫付的工程采购款增加较大，并且为参与项目投标新开的投标保函、预付款保函等各类保函保证金大幅增加。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。长沙水业计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好的信心，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。
本次认购对象长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同，并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业，长沙水业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公用事业领域的业务布局，与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应。公司在环保领域的业务布局与长沙水业的产业契合度较高，长沙水业作为控股股东可以充分发挥其产业优势，为公司提供优质的行业资源和地区资源，有利于公司持续提升在环境工程及服务业务板块的营业收入金额及占比，有利于公司在环保领域持续快速发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理，提升经营效率
对于市场开发，公司将努力开辟新思路、新举措，在油气行业重点抓新兴市场，同时加强国际石油公司的开发力度，与民营企业重点推进一体化服务业务，在国内抓好三大石油公司市场和环保市场。环保业务以PPP项目为重点，以新技术、新产品、新服务作为有益补充。
公司将进一步加强项目管理，严格按照项目管理要求，落实项目预算、项目进度计划，实现项目的费控管理；继续加强项目管理体系建设，完善海外EPC项目管理，加强风险管理，落实QHSE管理制度，合理、科学、高效的控制项目成本；不断加强经营管理、发挥管控效能，持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
（二）加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力
加大人才的引进和培养，尤其是项目管理和营销的骨干力量，继续加大国内外营销队伍和体系建设，坚持优胜劣汰，形成一套有效的人才引进和评价机制以及人才与企业文化的有效融合机制。
（三）严格执行募集资金使用管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（四）提高募集资金使用效率
为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业发展趋势和公司发展战略等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求；不断实现公司发展战略，加强研发创新，保持以分离技术为核心的油气处理领域的专业化优势，并将业务逐步拓展到油气开采、油田环保等领域；通过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展。
本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；
2、本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3、若本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-040
华油惠博普科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2019年5月9日，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第八次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案；2019年9月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案；2020年5月25日，第四届董事会2020年第五次会议审议通过了关于修订非公开发行股票方案、非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案，并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理及处理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
根据非公开发行股票事项最新进展情况公司董事会对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
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除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-041
华油惠博普科技股份有限公司
关于公司与长沙水业集团有限公司
签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2020年5月25日，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，为满足中国证监会对上市公司再融资的监管要求，经公司与控股股东长沙水业集团有限公司友好协商，双方签署了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对相关条款进行了修订，主要内容如下：
第一条原协议第一条 定义与释义 之调整
原协议第一条第6项“董事会决议”的释义修改为：
“‘董事会决议’系指甲方于2020年5月25日召开的第四届董事会2020年第五次会议形成的关于本次非公开发行股票相关事项的决议。”
第二条原协议第二条 认购数量 之调整
原协议第二条第2款第一段修改为：
“乙方认购本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以认购价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。当前甲方的总股本为107,081万股，则本次非公开发行的股票数量不超过107,081万股的30%，即32,124.3万股（含32,124.3万股）。本次非公开最终的发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
第三条原协议第三条 认购价格、认购方式和认购金额 之调整
1、原协议第三条第1款修改为：
“甲、乙双方同意根据新规的相关规定确定本次非公开发行股票的认购价格。”
2、原协议第三条第2款第一段修改为：
“由于乙方系甲方的控股股东，同时亦为本次非公开发行的唯一发行对象，根据现行法律法规规定，本次非公开发行的定价基准日确定为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为2.33元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。”
3、删除原协议第三条第2款第二段“若甲方股票在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算”。
4、原协议第三条第4款修改为：
“乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价格x乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过80,000.00万元，则乙方有权按照认购款总额80,000.00万元认购本次非公开发行股票，其实际认购的股份数量为：80,000.00万元÷乙方每股认购价格。”
“根据中国证监会的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开最终的募集资金金额根据中国证监会最终核准发行的股票数量确定。”
第四条原协议第五条 限售期 之调整
原协议第五条修改为：
“依据甲乙双方基于新规进行的协商，双方确认，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。”
“依据新规，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定；如果届时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方治理文件的相关规定对该等股份的减持有所要求，乙方应予以遵守。”
第五条原协议第七条 双方的权利和义务 之调整
删除原协议第七条第2款第（2）项“若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股，则乙方有权放弃本次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整”，其余条款序号相应调整。
第六条原协议第十三条 协议的生效和终止 之调整
1、原协议签署后，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2019年8月8日出具《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资函[2019]100号），原则同意长沙市国资委所属长沙水业集团有限公司通过协议收购、大宗交易及认购非公开发行股份等方式控股华油惠博普科技股份有限公司。原协议约定事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
2019年9月20日，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45号），将审批市州（县市区）国资委监管企业的上市公司国有股权管理事项的权利下放至市州国资委。
基于前述原因，本补充协议签署时，有权部门变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，因而，原协议第十三条第1款第（2）项修改为：
“长沙市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准乙方认购本次非公开发行的股票；”
2、原协议第十三条第1款第（4）项修改为：
“甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事项（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案〈如需〉）；”
3、原协议第十三条第3款修改为：
“若本协议第十三条第1款约定的第（1）、（2）项条件在2020年12月31日之前未能全部满足，则双方均可以书面通知对方解除本协议，且不需因此承担违约责任。前述期限届满后，经双方同意，可予以延长。”
“若本协议第十三条第1款约定的（3）、（4）、（5）项条件在2021年12月31日之前尚未全部满足，则乙方可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无须因此承担违约责任。前述期限届满后，经双方同意，可予以延长。”
“如果长沙市人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方认购本次非公开发行股票，或者中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票，则本协议终止。”
第七条其他
1、原协议与本补充协议相冲突的内容，以本补充协议为准，本补充协议未约定的内容仍适用原协议的相关约定。
2、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，与原协议同时生效。
3、本补充协议一式六份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材料使用。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-042
华油惠博普科技股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
长沙水业集团免于以要约方式增持
公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”、“上市公司”）拟向长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2020年5月25日召开第四届董事会2020年第五次会议、第四届监事会2020年第四次会议审议通过《关于提请股东大会同意长沙水业集团有限公司免于发出收购要约的议案》，尚需公司股东大会审议。
本次发行前，长沙水业集团直接持有上市公司10.02%的股份，并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权，合计控制公司20.82%的股份表决权，为上市公司的控股股东。长沙水业集团拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购；本次非公开发行实施后，按照非公开发行的最大股数计算，长沙水业集团持有上市公司417,789,337股，持股比例将增至30.25%，导致长沙水业集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
长沙水业集团已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，长沙水业集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-043
华油惠博普科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]255号文核准，于2015年3月26日采取非公开方式发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为9.68元。本次发行募集资金共计580,800,000.00元，扣除相关的发行费用6,865,000.00元，实际募集资金573,935,000.00元。
截止2015年3月27日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2015]第16010001号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
（1）详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额为573,953,700元，募集后承诺投资金额为573,935,000元，差异为18,700元。此差异为银行利息。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（如存在，需说明）
无。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
无。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金和偿还债务，有效提高公司的营业能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升，无法单独核算效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
无。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
无。
五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华油惠博普科技股份有限公司
二〇二〇年三月十一日
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：华油惠博普科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-044
华油惠博普科技股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、担保情况概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）向北京银行股份有限公司五棵松支行申请人民币一亿元的综合授信，期限两年，委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔融资进行保证担保，公司全资子公司庆惠博普石油机械设备制造有限公司（以下简称“惠博普机械”）拟为前述授信业务向北京中关村科技融资担保有限公司担保提供反担保连带责任保证。
惠博普机械于近日召开股东会，同意为上述融资提供一亿元人民币的反担保连带责任保证。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，本次担保不需提交公司董事会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：华油惠博普科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110000700148065Y
3、成立日期：1998年10月7日
4、注册地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212
5、法人代表：谢文辉
6、注册资本：107,081.00万元
7、经营范围：工程设计(工程设计资质证书有效期至2021年02月01日)；专业承包；油气资源投资；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、机械电器设备、计算机及外围设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、办公设备、环境污染防治专用设备；水污染治理；固体废物污染治理、大气污染治理；污泥处理、土壤改良、油罐清洗技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、最近一年又一期的财务状况：
截至2019年12月31日公司总资产为417,338.27万元，总负债为232,786.84万元，净资产为176,951.97万元。2019年营业收入为229,344.87万元，利润总额13,792.87万元，归属于母公司所有者的净利润为8,524.44万元。
截至2020年3月31日公司总资产为379,109.53万元，总负债199,743.28万元，净资产为171,833.07万元。2020年1-3月营业收入为25,460.80万元，利润总额-5,330.01万元，归属于母公司所有者的净利润-5,519.01万元。
2020年3月31日，公司的资产负债率为52.69%
三、担保公司基本情况
1、担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：911101087002397338
3、成立日期：1999年12月16日
4、住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
5、法人代表：杨荣兰
6、注册资本：237150.83万元
7、经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日）。
8、与公司关联关系：无。
9、最近两年的财务状况：
截至2018年12月31日担保公司总资产为670,720.31万元，总负债为413,293.74万元，净资产为257,426.57万元。2018年主营业务收入为73,998.30万元，利润总额26,331.91万元，净利润15,778.88万元。
截至2019年12月31日担保公司总资产为695,568.25万元，总负债为306,932.39万元，净资产为388,635.86万元。2019年主营业务收入为77,802.48万元，利润总额42,435.55万元，净利润24,715.19万元。
四、反担保事项的主要内容
本次担保方为公司全资子公司惠博普机械，被担保方为公司，总担保金额为不超过1亿元人民币，担保形式为反担保连带责任保证。上述核定担保额度仅为公司预计的最高担保额度，具体担保金额和期限以金融机构核准额度为准，公司将根据担保的实施情况在定期报告中进行披露。
五、董事会意见
全资子公司惠博普机械为公司提供反担保连带责任保证，是基于公司实际经营情况需要，符合公司业务发展需求。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为121,192万元人民币，占2019年末本公司经审计净资产的68.49%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为131,192万元人民币，占2019年末本公司经审计净资产的74.14%；其中对控股子公司提供的担保总额约合64,045万元人民币，公司及控股子公司对公司本身提供的担保总额为60,000万元人民币。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。
七、备查文件
惠博普机械股东会决议。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十五日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-045
华油惠博普科技股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、担保情况概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第四届董事会2020年第五次会议，审议通过了《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》，鉴于公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普能源”）向北京银行股份有限公司五棵松支行申请人民币一亿元的综合授信，现委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔融资进行保证担保，同意公司为惠博普能源向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证。
同时，公司全资子公司大庆惠博普石油机械设备制造有限公司（以下简称“惠博普机械”）以其名下坐落于让胡路开元大街11号的全部不动产为惠博普能源上述融资事项向北京中关村科技融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。该笔反担保已经惠博普机械股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京惠博普能源技术有限责任公司
2、统一社会信用代码：911101027809905424
3、成立日期：2005年9月21日
4、注册地址：北京市西城区德胜门外大街11号5幢115室
5、法人代表：黄松
6、注册资本：10090万元
7、经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；租赁机械设备；销售机械设备；电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。
8、最近一年又一期的财务状况：
经审计，截至2019年12月31日，惠博普能源总资产为73,969.51万元，总负债为59,232.64万元，净资产为14,736.87万元。2019年主营业务收入为23,826.72万元，利润总额-365.94万元，净利润-361.40万元。
截至2020年3月31日，惠博普能源总资产为71,650.14万元，总负债为57,968.88万元，净资产为13,681.27万元。2020年1-3月主营业务收入为482.70万元，利润总额-1,043.16万元，净利润-1,055.61万元。
2020年3月31日，惠博普能源的资产负债率为80.91%。
三、担保公司基本情况
1、担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：911101087002397338
3、成立日期：1999年12月16日
4、住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
5、法人代表：杨荣兰
6、注册资本：237150.83万元
7、经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日）。
8、与公司关联关系：无。
9、最近两年的财务状况：
截至2018年12月31日担保公司总资产为670,720.31万元，总负债为413,293.74万元，净资产为257,426.57万元。2018年主营业务收入为73,998.30万元，利润总额26,331.91万元，净利润15,778.88万元。
截至2019年12月31日担保公司总资产为695,568.25万元，总负债为306,932.39万元，净资产为388,635.86万元。2019年主营业务收入为77,802.48万元，利润总额42,435.55万元，净利润24,715.19万元。
四、反担保协议的主要内容
（一）公司拟签署的最高额反担保（保证）合同主要内容如下：
1、保证范围：在主合同及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
2、保证期间：本合同项下的保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。
3、保证方式：连带责任保证。
（二）子公司大庆惠博普拟签署的最高额反担保（不动产抵押）合同主要内容如下：
1、担保范围：在主合同及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向抵押权人交纳的评审费、担保费、罚息、抵押权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
2、抵押权存续期间：抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
3、担保方式：不动产抵押反担保。
五、董事会意见
公司本次为惠博普能源的借款事项向担保公司提供连带责任反担保，公司子公司惠博普机械为惠博普能源的借款事项提供不动产抵押反担保，是为了满足其业务发展的需要，增加流动资金，保证其可持续发展，对惠博普能源的自身发展有着积极作用，本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为121,192万元人民币，占2019年末本公司经审计净资产的68.49%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为131,192万元人民币，占2019年末本公司经审计净资产的74.14%；其中对控股子公司提供的担保总额约合64,045万元人民币，公司及控股子公司对公司本身提供的担保总额为60,000万元人民币。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。
七、备查文件
1、第四届董事会2020年第五次会议决议。
2、惠博普机械股东会决议。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二○二○年五月二十五日
（下转139版）
