广东英联包装股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-061
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年5月24日以在公司会议室通讯表决方式召开。会议通知已于2020年5月18日以邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议应出席董事7名，实际通过通讯方式出席董事7名。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于“英联转债”调整转股价格的议案》
根据公司2019年年度股东大会决议，公司将实施2019年年度权益分派方案，按照分配方案实施前公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司以现有总股本194,725,403股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.297679元（含税）。根据英联转债转股价格调整的相关条款，同意英联转债的转股价格将调整为13.41元/股。英联转债已进入转股期，调整后的转股价格自2020年6月1日（除权除息日）起生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十五日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-062
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
2019年年度权益分派实施公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年年度权益分派方案已获2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过权益分派方案的情况
1、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于广东英联包装股份有限公司2019年年度利润分配方案的议案》。2019年年度利润分配方案为：以公司总股本194,377,760股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计25,269,108.80元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、因公司可转换公司债券（债券简称：英联转债，债券代码：128079）在转股期内，公司总股本在权益分派实施前发生了变化，截止目前，公司总股本为194,725,403股，公司可转换公司债券已于2020年5月21日起暂停转股。根据分配总额不变的原则，按公司现有总股本折算出每股现金分红比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=25,269,108.80元/194,725,403股= 0.1297679元/股。
3、本次实施的权益分派方案与公司2019年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则是一致的。
4、本次实施分配方案距离2019年年度股东大会审议通过方案的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本194,725,403股为基数，向全体股东每10股派1.297679元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.167911元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。公司不以资本公积金转增股本、不送红股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.259536元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.129768元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2020年5月29日，除权除息日为：2020年6月1日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至2020年5月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2020年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股份的股息由本公司自行派发：股权激励限售股。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
■
在权益分派业务申请期间（申请日：2020年5月21日至登记日：2020年5月29日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由本公司自行承担。
六、公可转债转股价格调整情况
本次权益分派实施完毕后，根据相关规定，公司发行的可转换公司债券（债券简称：英联转债，债券代码：128079）的转股价格将作相应调整，“英联转债”的转股价格由原来的13.54元/股调整为13.41元/股，调整后的转股价格于2020年6月1日生效。
七、咨询机构
咨询地址：广东省汕头市濠江区达南路中段
咨询部门：公司证券部
咨询电话：0754-89816108
传真电话：0754-89816105
八、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2、公司第三届董事会第五次会议决议；
3、公司2019年年度股东大会决议。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十五日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-063
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于“英联转债”转股价格调整的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次调整前转股价格为：13.54元/股
2、本次调整后转股价格为：13.41元/股
3、本次转股价格调整实施日期：2020年6月1日
一、转股价格调整依据
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日向社会公开发行214万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21,400.00万元。（债券简称“英联转债”，债券代码“128079”）。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
二、转股价格调整原因及结果
公司将于2020年5月29日实施2019年度权益分派方案，以股权登记日当日（即2020年5月29日）的公司总股本194,725,403股为基数，向全体股东每10股派1.297679元人民币现金。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-062）。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，英联转债的转股价格调整如下：
P1=P0－D=13.54-0.1297679=13.41
“英联转债”的转股价格由原来的13.54元/股调整为13.41元/股，调整后的转股价格于2020年6月1日生效。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十五日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2020-064
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于交易对方部分股票解除质押手续完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购情况概述
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）分别于2018年8月31日召开第二届董事会第十六次会议、2018年9月20日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司收购广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）股东黎泽棉先生所持广东满贯76.60%股权，公司以自有资金先期支付股权转让价款，并拟通过公开发行可转换公司债券募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，股权转让总价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后，公司持有广东满贯76.60%的股权，广东满贯成为公司控股子公司。
根据公司（甲方）与相关交易方（乙方：黎泽棉；丙方：翁伟武）签订的《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，公司已按期支付第一期、第二期股权转让款，相关工商变更手续均已完成。具体内容详见公司分别于2018年9月3日、2018年9月21日、2018年9月27日及2018年11月30日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、股权收购相关承诺及履行情况
（一）股票购买并质押事宜之相关承诺
1、根据《股权转让协议》，黎泽棉先生承诺如下：在2019年3月17日之前，以其本人或其配偶名义至少使用不少于2,000万元现金自二级市场购入英联股份股票，并承诺自足额使用不少于2,000万元现金购入英联股份股票之日起5个工作日内，将已购入且登记在乙方或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙方同意配合乙方或其配偶办理上述拟购入英联股份股票的质押登记手续。
2、股份购买并办理质押情况
为实现上述《股权转让协议》承诺之事项，黎泽棉先生之配偶王洁女士专门在平安证券股份有限公司开立证券账户用于购买英联股份（股票代码：002846）的股票。截至2019年3月17日，王洁女士已通过该证券账户购入英联股份股票1,638,360股，占公司当时总股本的0.84%，累计使用资金已超过2,000万元人民币。王洁女士将上述股份质押予翁伟武先生，并于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份质押手续。具体内容详见公司2019年3月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）相关业绩承诺及实现情况
1、根据《股权转让协议》之约定，
（1）黎泽棉先生承诺如下：广东满贯2018年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低的数据，下同）不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润须经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。
（2）广东满贯按上述条款的要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方所持英联股份股票的质押手续：
①2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的30%；
②2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的30%；
③2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的40%。
2、2019年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东满贯包装有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10146号）：广东满贯2019年度实现实际扣非后净利润为24,760,656.59元，与交易对方2019年度承诺净利润金额20,000,000.00元相比较，广东满贯2019年度实际净利润达到业绩承诺要求。
三、本次办理部分股份解除质押手续的情况
根据《股权转让协议》及相关业绩实现情况，本次交易对方可解除其当时所持有的英联股份30%的股份。王洁女士所持有的部分可解除质押股份已于2020年5月22日完成解除质押手续，具体情况如下：
■
注：总股本以公司2020年5月22日股本194,725,403股计算，下同
截至本公告披露日，上述股权解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
上述股份解除质押事项未导致翁伟武先生持股情况及所享有表决权情况发生变化，未导致公司控制权发生变更。
四、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：
■
公司将严格按照有关法律法规的相关规定及时披露后续相关进展情况，敬请投资者留意并注意投资风险。
四、备查文件
1、《证券质押及司法冻结明细表》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十五日
