内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2020-021

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0524号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函中的问题回复并公告如下：

一、关于公司经营情况

1.电力冶金化工板块情况。年报显示，公司主要业务分为羊绒服装、电力冶金两大板块。电力冶金板块主要为铁合金和氯碱化工产品的生产，公司依托自有煤矿、硅石矿、石灰石矿及自备电厂，形成了“煤一电一硅铁合金”、“煤－电－电石-PVC-其他衍生产品”产业链。请公司补充披露：（1）煤炭采选分别用于自用发电（区分铁合金和氯碱化工业务）及对外销售的产量规模与比例；（2）电石分别用于自用生产PVC、其他衍生品及对外销售的产量规模与比例；（3）分析说明处于公司产业链上中游的煤炭采选、火力发电、电石的产能及利用情况与公司循环产业链的匹配程度与发展布局。

【回复说明】

（1）煤炭采选分别用于自用发电（区分铁合金和氯碱化工业务）及对外销售的产量规模与比例；

公司2019年洗出中煤、煤泥197.18万吨，产出比率为35.05%，全部自用发电；其中用于铁合金业务发电的约为60%；用于氯碱化工业务发电的约为35%；洗出精煤158.18万吨，产出比率为28.26%，全部用于对外销售。

（2）电石分别用于自用生产PVC、其他衍生品及对外销售的产量规模与比例；

公司2019年电石产量163万吨，用于PVC生产62万吨，占比38%；用于对外销售101万吨，占比62%。

（3）分析说明处于公司产业链上中游的煤炭采选、火力发电、电石的产能及利用情况与公司循环产业链的匹配程度与发展布局。

公司“煤-电-冶金-氯碱化工循环产业链”中，开采出的原煤经过洗选，产出的中煤、煤泥用于发电，附加值高的精煤全部对外销售。电煤年需求量在1200万吨左右，自产的中煤、煤泥约占总需求量的16%，剩余电煤缺口通过采购周边电煤解决。公司棋盘井园区的电力装机容量为308万千瓦（包括联营企业双欣电力40万千瓦），通过内部局域网，实现自发自用、满发满供，园区内上下游产业实现了供用电平衡。公司电石设计产能为120万吨/年，通过持续的技术、工艺、生产效率等方面的改进，目前实际产量达到160万吨/年左右，下游PVC一期电石需求约60万吨/年，电石外销量约100万吨/年；PVC二期投产后，电石需求量由60万吨/年左右增长到120万吨/年左右，电石产品自用率达到约75%，外销电石量约40万吨。通过PVC二期建设，公司循环产业链电石-PVC产业进一步延伸，电石就地转化率和附加值不断增加，基本实现产业链闭环运营。

电力冶金化工板块的产业布局：公司积极响应国家西部大开发战略，充分利用当地的资源优势和地域优势，以建设高科技清洁循环经济产业为目标，依托当地丰富的煤炭、硅石、石灰石、天然气等资源，以资源深加工转化提升价值为主线，按照循环经济产业链模式，以矿产资源开发为基础，电力产业为能源中枢，围绕铁合金、氯碱化工和“三废”综合利用，形成较为完整的“矿产资源开发一发电一硅铁合金、氯碱化工、环保综合利用”产业链。目前公司已实现了电力冶金化工业务上下游产品有序链接、多层次利用、转化增值的模式，打造了一个以资源转换升级为主导的配套完善、结构合理、链条丰富的产业集群。

2.铁合金业务情况。年报显示，公司铁合金业务为硅铁和硅锰合金产品的生产销售，该业务在报告期内相关财务指标出现下降，硅铁营收和毛利率分别同比减少14.52%和0.54%；硅锰合金营收和毛利率分别同比减少25.36%和16.20%。请结合行业竞争格局、公司业务开展、成本价格变化等，分析说明铁合金各产品营业收入、毛利率同比均出现下降的原因、合理性及应对措施。

【回复说明】

1、铁合金产品营业收入、毛利率下降的原因

2018年在全球经济整体回暖的大背景下，作为铁合金主要消耗的下游钢铁、铸造、金属镁等行业，大幅增加产量的同时带动了铁合金使用量的增加，导致2018年铁合金量价齐升。但进入2019年，伴随全球经济下行，钢铁行业市场不景气，行业利润大幅缩水，也对上游原材料铁合金产品价格形成倒逼，再加上国内、国际铁合金市场均有新增产能投产，全年整体呈现供大于求的局面，市场价格全年弱势运行。

（1）硅铁产品：

公司硅铁产品2019年销量较上年减少5.12万吨，不含税销售均价较上年下降722元/吨，降幅11.6%，导致硅铁产品营业收入减少。2019年产品成本较同期下降517元/吨，降幅10.96%，其中主要为：原材料下降185.98元/吨；电力成本下降305.08元/吨；折旧及制造费用下降25.80元/吨。售价下降幅度略大于成本下降幅度，因此硅铁毛利率下降0.54%，波动幅度不大。

（2）硅锰产品：

公司硅锰产品2019年销量较上年减少5.73万吨，不含税销售均价较上年下降752元/吨，降幅9.9%，导致硅锰产品营业收入减少。2019年产品成本较同期增长483元/吨，增幅7.68%，其中主要为：原材料上涨404元/吨；由于炉台维修改造导致产量较上年减少4.16万吨，形成折旧等固定费用上涨65.09元/吨，售价下降及成本上涨，同时影响硅锰毛利率下降16.2%。

综上所述，铁合金各产品营业收入、毛利率同比均出现下降主要是市场价格变化引起的。

2、应对措施

硅铁、硅锰作为钢铁行业的刚需产品，虽然2019年度市场表现相对疲软，行业竞争更为激烈，但公司作为全球规模最大的硅铁生产企业，在行业中处于显著领先地位，具有强大的市场竞争力和抗风险能力。

公司及时关注国家相关环保政策、出口政策、行业政策及市场动向，加大信息采集力度，针对行业政策的变化、期货交割情况、钢厂减（限）产等各类影响市场及决策的因素，开展专题调查研究，确保精准施策。同时，公司加大对采购端实施精益管理，降低采购成本；对销售端大力拓展市场，寻求更多的战略合作伙伴；对内部生产，通过持续加大技改投入和产品研发力度，实施生产自动化、智能化升级改造；不断优化工艺流程，降低产品成本；多措并举，全面提升铁合金产品的市场竞争力。

3.氯碱化工业务及在建工程情况。年报显示，公司氯碱化工业务主要为生产电石和PVC等主要产品以及副产品烧碱，采用的工艺是电石法生产PVC。根据前期公告披露，为加大电石就地转化增值能力，长远降低电石板块销售压力，公司自2018年开始持续投入资金建设PVC二期项目，即续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目，投资金额不超过30.53亿元，并计划于2019年底前试生产。2018年、2019年公司PVC二期在建工程余额分别增加4.80亿元、19.09亿元。请公司补充披露：（1）分项列示PVC二期项目中具体资产、目前状态、产能情况、转固依据及是否符合会计处理准则，并请年审会计师发表意见；（2）前期公司在回复我部2018年年报事后审核问询函的公告中披露，PVC二期项目2019年计划投入15亿元，请说明项目计划数与实际投入数是否存在差异及原因；（3）结合电石板块目前的生产销售及产能利用情况，电石直接对外销售的营收、毛利率情况及作为原料转化为生产PVC及烧碱产品的营收、毛利率情况，及PVC二期项目正式生产后的盈利测算情况，分析说明公司持续投入资金建设PVC项目二期的合理性及必要性。

【回复说明】

（1）分项列示PVC二期项目中具体资产、目前状态、产能情况、转固依据及是否符合会计处理准则，并请年审会计师发表意见；

截至2019年12月31日，PVC二期投资情况如下表所示：

单位：万元

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公司PVC二期项目计划投资约30.53亿元，设计产能为40万吨PVC、30万吨烧碱。截至2019年末已完成投资23.89亿元，累计付款21.2亿元。PVC二期项目于2019年12月启动第一条生产线带料调试、2020年3月启动第二条生产线带料调试。目前PVC二期项目全面进入试生产阶段，尚未达到正式投产条件。

根据《企业会计准则第4号-固定资产》及应用指南相关规定，PVC二期项目截止2019年末尚未达到预定可使用状态，2020年将根据调试情况确定正式投产时间，届时按照企业会计准则相关规定转入固定资产进行核算。

【会计师意见】

经核查，截至2019年末我们未发现公司对PVC二期项目的会计处理不符合企业会计准则规定的情况。

（2）前期公司在回复我部2018年年报事后审核问询函的公告中披露，PVC二期项目2019年计划投入15亿元，请说明项目计划数与实际投入数是否存在差异及原因；

公司PVC二期项目2019年计划投入15亿元，实际投入14.94亿元，与计划基本一致。

（3）结合电石板块目前的生产销售及产能利用情况，电石直接对外销售的营收、毛利率情况及作为原料转化为生产PVC及烧碱产品的营收、毛利率情况，及PVC二期项目正式生产后的盈利测算情况，分析说明公司持续投入资金建设PVC项目二期的合理性及必要性。

2019年电石、PVC、烧碱实际实现营业收入58.4亿元，实现毛利18.8亿元；其中PVC、烧碱实现营业收入33.2亿，实现毛利12.3亿元。

公司2019年电石产量163万吨，如这部分全部对外销售，可实现营业收入40.9亿元，实现毛利10.6亿元。

综上所述，由于电石转化为PVC和烧碱，比直接销售电石可实现营业收入增加约17.5亿元，毛利增加约8.2亿元。PVC二期的产能规模与一期是一样的，工艺设计要优于一期，投产后，预计营业收入和效益不低于一期。同时PVC二期可增加就业岗位900多个,届时园区PVC产能将达到80万吨/年、烧碱产能60万吨/年的规模，产能规模达到内蒙古第一、全国第四，对于提升化工板块整体竞争力具有非常大的战略意义。而且电石产品属于危化品，对仓储、运输要求严格，不易远距离运输及长期存放，运营成本相对较高，就地转换是公司化解上述矛盾及降低成本、增加效益的战略举措。因此，根据2019年的实际运行情况，不论是经济效益还是社会效益,续建PVC二期是非常有利和必要的。

4.多晶硅公司经营情况。根据年报及前期公告披露，公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称多晶硅公司）于2010年开始进行年产3000吨多晶硅项目试生产，2016年投资4.17亿元实施技术改造拟将产能扩大至年产8000吨，2017年末技改完成开始正式生产。而多晶硅公司自2012年开始一直为亏损状态，技改完成后营收提升但亏损有所扩大，2017-2019年营业收入分别为2621.2万元、3.93亿元、3.28亿元，净利润分别为-4417万元、-2274万元、-4.65亿元。请公司补充披露：（1）上述技改项目的完成情况及产能利用情况；（2）结合政策环境、行业情况及经营模式等，分析说明多晶硅公司连续多年亏损的原因及合理性，是否计提资产减值准备及其原因，以及应对措施和发展规划。

【回复说明】

（1）上述技改项目的完成情况及产能利用情况；

公司多晶硅项目于2017年12月完成8000吨扩产能技改进入试生产；2018年2月再次启动提质降耗技改项目，2019年4月系统调试正常开始产出单晶料，技改初步达到预期，产能达到10000吨左右，产能利用率78%左右。

（2）结合政策环境、行业情况及经营模式等，分析说明多晶硅公司连续多年亏损的原因及合理性，是否计提资产减值准备及其原因，以及应对措施和发展规划。

1、多晶硅公司连续多年亏损的原因及合理性

公司多晶硅项目初始产能为3000吨/年，2010年投产后，产品售价持续走低。为了应对持续恶化的市场环境，扭转亏损局面，决定通过技改提产降本，在原有3000吨的基础上，2016年一2019年持续进行技改。2017年12月完成8000吨扩产技改，扩产后成本下降至7.83万元/吨；公司于2018年再次启动提质降耗项目，2019年，公司单晶料比例达到90%以上，成本降至6.1万元/吨左右，提质降耗已初见成效。2018年底多晶硅含税售价8万元/吨左右，2019年度受国家对光伏产业政策调整影响，产品平均含税售价下降至6万元/吨左右。综上所述，导致多晶硅亏损的主要原因是由于价格的持续下跌。

2、是否计提资产减值准备及其原因

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，在资产负债表日对多晶硅资产组是否存在减值迹象进行判断，如果存在减值迹象，对资产组进行减值测试，根据多晶硅资产组预计未来现金流量的现值与账面价值的差计提资产组的减值准备。截至2019年底累计计提减值准备5.81亿元，其中2019年度计提减值准备3.52亿元。

3、应对措施和发展规划

从产业发展趋势来看，全球多晶硅产能向中国西部低电价区和工业硅粉产区转移是大势所趋，其他区域的产能不具备竞争优势，此次疫情冲击大概率会加速高成本产能的退出。同时2019年中国多晶硅需求48.4万吨，进口市场份额30%，受疫情影响，本年进口会受到明显冲击（韩国已全面停产），国内产品替代空间较大，设在西部地区多晶硅企业将迎来一轮新的机会。公司将持续关注市场情况，持续进行技术改造、提质降本，不断增强竞争力。

5.服装板块销售模式。年报披露，服装板块销售方面，公司采用“直营与经销相结合，线上线下打通，全渠道运营”的销售模式。请公司补充披露：（1）分别列示直营模式与经销模式、线上销售与线下销售的具体财务信息，包括但不限于分产品营业收入、营业成本、净利润及其变动比例，并对销售模式的布局及发展战略进行分析；（2）公司与经销商的具体合作模式、订货方式、信用政策及结算方式，是否为买断式经销，并结合经销模式说明收入确认等相关会计处理是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。

【回复说明】

（1）分别列示直营模式与经销模式、线上销售与线下销售的具体财务信息，包括但不限于分产品营业收入、营业成本、净利润及其变动比例，并对销售模式的布局及发展战略进行分析；

1、直营模式与经销模式、线上销售与线下销售的具体财务信息如下：

单位：万元

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2、销售模式的布局及发展战略

公司自2016年品牌重塑以来，基本确立了“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”、“BLUE ERDOS”、“erdos kids”多品牌战略布局。直营渠道作为品牌发展的主力，在国内一二线城市均有布局，入驻北京、上海等特大城市核心商圈的多家高端商场。经销渠道作为直营渠道范围的有效补充，全国范围精选了经销商70余家，店铺覆盖了国内更广阔的二三四线城市。线上渠道作为品牌展现形象的窗口，与国内各大主流平台都有深度合作。

公司未来将全力打造线上线下全渠道、全场景消费者和更多潜在市场客群，增强消费者对鄂尔多斯品牌的认同感，形成品牌合力；深度发扬工匠精神和大力弘扬创新精神，持续不断向国际一流品牌迈进。

（2）公司与经销商的具体合作模式、订货方式、信用政策及结算方式，是否为买断式经销，并结合经销模式说明收入确认等相关会计处理是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。

公司与经销商的合作采取货品买断方式，经销商一年两次参加由公司组织的产品订货会集中订货并签订订货合同，同时支付不低于合同约定货款20%的订货保证金，后期按照合同约定收取剩余货款后进行交货。

公司实行严格的赊销信用审批政策，在对经销商的经营状况、资信水平、运营能力、授信期限等严格审查后，最终决定经销商的信用额度，2019年仅对少量经销商进行授信。

公司交货时分为客户自提货物及其他方式。其中客户自提货物时在货物出库后确认收入；其他交货方式于交货完毕验收后，由公司出具合同结算单或结算汇总表，待经销商确认无误后确认收入。

根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，公司经销商模式收入确认等相关会计处理符合企业会计准则。

【会计师意见】

经核查，我们未发现经销商模式收入确认的相关会计处理不符合企业会计准则相关规定的情况。

6.境外营业收入情况。年报披露，公司2019年国外市场实现营业收入10.75亿元，同比下降32.51%，毛利率13.69%，同比下降18.38%；而2018年国外市场实现营业收入15.92亿元，同比增幅77.86%，毛利率32.07%，同比增幅13.52%，境外业务的营收、毛利率波动幅度较大。请公司补充披露：（1）境外业务的区域分布，境外业务的开展情况，包括但不限于订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式、收入确认方式及依据，并分析说明公司拓展国外市场的竞争优势；（2）分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例；（3）结合政策环境、行业情况、公司布局及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性。

【回复说明】

（1）境外业务的区域分布，境外业务的开展情况，包括但不限于订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式、收入确认方式及依据，并分析说明公司拓展国外市场的竞争优势；

1、羊绒服装板块：

羊绒服装产品境外业务开展情况

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公司拓展国外市场的主要竞争优势：经过40年的历练和积淀，拥有全产业链优势、优良的品质和核心生产竞争优势以及持续创新能力，已成为全球闻名的羊绒专业供货商。

2、电力冶金板块：

硅铁产品境外业务开展情况

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公司硅铁产品拓展海外市场竞争优势：公司硅铁在国际市场的竞争优势主要在日本、韩国、东南亚、印度等近洋市场，具体优势体现在：运距近，从中国发货到日本包含陆路运输和海运，包含办理港口手续，运输周期在25天左右；同时公司产品质量稳定、货源充足、品种齐全；随着“一带一路”的不断推进，中国钢厂走出去，不断上马钢铁项目，公司依托现有内销客户良好的合作基础，对在东南亚及印度市场出口硅铁形成便利。

（2）分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例；

公司2019年、2018年国外市场分产品情况

单位：万元

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公司2018年、2017年国外市场分产品情况

单位：万元

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（3）结合政策环境、行业情况、公司布局及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性。

1、羊绒服装板块：

羊绒原料是一种稀缺资源，因此羊绒服装是一个小规模的高端服装子市场。得益于对优质原料的掌控和生产加工能力的提升，近年羊绒加工产业不断向中国集中。国外销售主要以贴牌加工为主，近几年市场波动不大。

国外市场2019年实现营业收入5.85亿元，同比增长4.66%，毛利率为5.08%，同比减少0.98%。2018年实现营业收入5.58亿元，同比增长25.15%，毛利率为6.06%，同比增加1.51%。

公司的国外市场营业收入2018年增幅较大，2019年同比略有增长；毛利率近3年来维持微利水平，约为5%，波动不大。

2、电力冶金板块：

公司近三年外销市场营收和毛利率波动较大，主要因2018年在全球经济整体回暖的大背景下，作为硅铁主要消耗的下游钢铁、铸造、金属镁行业，大幅增加产量的同时带动了硅铁使用量的增加，导致2018年外销硅铁量价齐升，毛利率达到46%。但进入2019年，伴随全球经济下行，国际钢铁行业市场不景气，行业利润大幅缩水，下游客户倒逼上游原材料价格，再加上中国硅铁新增产能50万吨左右，国际市场哈萨克斯坦也有新增产能投产，市场全年整体呈现供大于求的局面，硅铁国内、国际市场价格全年弱势运行，致使2019年外销硅铁价格下跌，营业收入较上年减少5.44亿元，毛利率较2018年降低22.17%。

除上述市场环境变化外，欧美市场征收反倾销税、中国20%的出口关税也对公司硅铁出口造成了一定的影响。

综上所述，上述国外市场营业收入和毛利率波动是合理的。

7.往来款情况。根据年报，经营活动现金流方面，公司收到其他与经营活动有关的现金19.90亿元，其中往来款项17.68亿元，同比降低79.30%；支付其他与经营活动有关的现金34.75亿元，其中往来款17.43亿元，同比降低78.72%。投资活动现金流量方面，公司收到其他与投资活动有关的现金24.31亿元，其中往来款22.68亿元，同比增长229.16%；支付其他与投资活动有关的现金7.93亿元，其中往来款6.73亿元，同比降低35.16%。筹资活动现金流量方面，公司收到其他与筹资活动有关的现金50.09亿元，其中往来款11.27亿元，同比增长56.07%；支付其他与筹资活动有关的现金35.28亿元，其中往来款11.53亿元，同比增长55.00%。请公司补充披露：（1）列式上述往来款具体情况，包括但不限于往来对方名称、关联关系、往来金额、期限、具体交易背景等；（2）结合近三年情况，说明2019年上述往来款波动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

【回复说明】

（1）列式上述往来款具体情况，包括但不限于往来对方名称、关联关系、往来金额、期限、具体交易背景等；

1、其他与经营活动有关的现金往来情况

单位：万元

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2、其他与投资活动有关的现金往来情况

单位：万元

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3、其他与筹资活动有关的现金往来情况

单位：万元

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（2）结合近三年情况，说明2019年上述往来款波动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

1、上述与经营活动有关的资金往来产生的主要原因为：公司下属非全资子公司有短期流动资金需求时，受子公司少数股东审批制约，为及时周转，下属子公司向控股股东及其成员企业临时拆入资金。公司本期收到/支付的其他与经营活动有关的现金同比减少，主要为公司2019年度货币资金储备相对充足，向控股股东及其成员企业临时拆入减少。

2、与投资活动有关的资金往来产生的主要原因为：（1）2019年公司之子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司同一控制下企业合并收购内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司，其他与投资活动的资金往来主要为合并日之前与羊绒集团的资金拆借。截至合并日，上述资金已经全额归还；（2）截至2019年末，公司对联营企业内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的资金借款已全部归还，该资金借款事项已经履行相关审批程序并进行公告。

3、与筹资活动有关的资金往来主要原因为从关联方借入资金，其中：（1）公司根据经营需要向财务公司办理的商业承兑汇票融资；（2）少数股东三井物产株式会社、JFE钢铁株式会社对内蒙古鄂尔多斯EJM锰合金有限公司提供借款；（3）少数股东青海华电铁合金股份有限公司对青海华晟铁合金股份有限公司临时性资金拆借；（4）与本公司同受最终控股公司控制的鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司对内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱分公司提供的资金拆借。公司本期收到/支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加，主要为根据经营需要向财务公司办理的商业承兑汇票融资增加所致。

综上所述，2019年上述往来款波动是合理的。

【会计师意见】

经核查，我们未发现上述资金往来存在不合理的情况。

8.存贷情况。年报披露，公司2019年货币资金余额为82.19亿元。其中，在控股股东控制的鄂尔多斯财务公司的日常存款余额49.58亿元，较年初增加6.20亿元。同时，公司短期借款、应付债券、长期借款期末余额合计199.24亿元。请公司补充披露：（1）上述日常存款的具体构成，包括但不限于存入时间、金额、利率、类型、期限等；（2）结合行业经营特点和公司业务模式，说明公司货币资金及有息债务结构的合理性，公司是否能自行支取相关存款；（3）前期，公司在回复我部2018年年报事后审核问询函的公告中披露，公司维持正常生产经营周转及储备需要资金约41亿元；正在续建的PVC、烧碱等项目年内资金需求约20亿元，2019年计划投入15亿元；环保、安全及技改等项目2019年计划投入5亿元。年内各季度资金安排为：一季度投入1.7亿元，二季度计划投入8.5亿元，三季度计划投入6.5亿元，四季度计划投入3.3亿元。请以货币资金2019年期初数为基础，结合上述资金安排，逐项分析报告期内货币资金的实际支取情况及用途、未动用金额、新增债务融资及用途、资金利用是否合理，说明是否与预计情况存在差异以及产生差异的原因。请年审会计师发表意见。

【回复说明】

（1）上述日常存款的具体构成，包括但不限于存入时间、金额、利率、类型、期限等；

截止2019年末，公司在财务公司存款情况如下：

单位：万元

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（2）结合行业经营特点和公司业务模式，说明公司货币资金及有息债务结构的合理性，公司是否能自行支取相关存款；

1、公司货币资金结构

截至2019年末，公司货币资金余额82.19亿元，由100多家分子公司合并构成，其中：各类保证金16.68亿元，可动用资金65.51亿元。

保证金：公司在金融机构开展票据融资、信用证、保证贷款等业务时，按其要求存入一定比例保证金是办理上述业务的前提条件，具体为：公司票据融资、信用证业务存入保证金14.94亿元；办理贷款及其他业务存入保证金1.74亿元。

可动用资金：公司是集羊绒服装、煤炭、电力、冶金、化工产业为一体的重资产、资金密集型企业，根据2019年实际运营情况，预计2020年维持正常生产经营周转及储备需要资金约49亿元；技改及项目建设支出约15.6亿元；另外由于公司短期银行负债规模较大，平均月度偿还借款本金11.4亿元，加之民营企业融资困难，需要储备一定的货币资金防范流动性风险。

2、公司有息债务结构

截至2019年末，公司有息债务共计214.09亿元，较同期减少39.05亿元，同比下降15.43%，其中：短期借款122.14亿元，较同期减少55.88亿元，同比下降31.39%，一年内到期非流动负债14.84亿元，较同期减少2.9亿元，同比下降16.32%，长期借款64.13亿元，较同期增加19.72亿元，同比增长44.4%，应付债券12.97亿元，较同期增加0.01亿元，同比增长0.06%。公司的资产负债率由上年的68.79%下降至本年的64.91%，长短期借款结构在持续优化。

综上所述，公司货币资金及有息债务结构是合理的，除各类保证金外，可动用资金均可自行支取。

（3）前期，公司在回复我部2018年年报事后审核问询函的公告中披露，公司维持正常生产经营周转及储备需要资金约41亿元；正在续建的PVC、烧碱等项目年内资金需求约20亿元，2019年计划投入15亿元；环保、安全及技改等项目2019年计划投入5亿元。年内各季度资金安排为：一季度投入1.7亿元，二季度计划投入8.5亿元，三季度计划投入6.5亿元，四季度计划投入3.3亿元。请以货币资金2019年期初数为基础，结合上述资金安排，逐项分析报告期内货币资金的实际支取情况及用途、未动用金额、新增债务融资及用途、资金利用是否合理，说明是否与预计情况存在差异以及产生差异的原因。

1、公司在2019年计算维持正常生产经营周转及储备需要资金约41亿元，是依据2018年实际经营情况预计的，从2019年度实际经营情况来看，公司生产经营周转及储备实际占用资金约49亿元，较上年增长8亿元，增长主要原因是存货和应收账款周转周期较上年增加所致。

2、公司2019年续建的PVC、烧碱项目计划投入15亿元，实际支出14.94亿元（其中票据支付7.54亿元），其中一季度投入 3.3亿元，二季度投入4.11亿元，三季度投入4.82亿元，四季度投入2.71亿元。环保、安全及技改等项目2019 年计划投入5亿元，实际投入7.98亿元，主要是实际开展项目较计划增加所致。

3、公司2019年新增贷款216.66亿元，全部用于归还到期贷款；全年归还贷款256.34亿元，企业月均还贷约21亿元。

综上所述，公司2019年货币资金的实际使用情况、未动用金额、新增债务融资及用途、资金利用是合理的。

【会计师意见】

经核查，我们未发现公司货币资金及有息债务结构的不合理情况，公司可以自行支取除各类保证金外的可动用资金。我们未发现报告期内货币资金的实际支取情况及用途、未动用金额、新增债务融资及用途、资金利用的不合理情况。

9.票据池业务情况。年报及前期公告披露，公司及所属分子公司向包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在内的合作金融机构开展票据池业务，即存在财务公司票据池与合作银行票据池两类票据池。请公司补充披露：（1）2019年末由财务公司托管的票据存量余额、票据状态、坏账准备的计提情况，以及票据池具体业务如转让、贴现、质押等的开展情况；（2）2019年末合作银行票据池存量金额、授信额度，办理贷款的总金额，票据状态以及坏账准备的计提情况；（3）是否存在与实际控制人、控股股东及其他关联方共用票据池的情况，相关关联方在浙商银行是否开立账户或从事其他业务，避免关联方利用票据池业务占用公司资金或信用的措施。（4）请年审会计师就上述问题发表意见。

【回复说明】

（1）2019年末由财务公司托管的票据存量余额、票据状态、坏账准备的计提情况，以及票据池具体业务如转让、贴现、质押等的开展情况；

截至2019年末由鄂尔多斯财务有限公司托管的票据存量为11.35亿元（其中：银行承兑汇票9.72亿元，商业承兑汇票为1.63亿元），均未到期且未质押。根据公司经营计划，上述票据中商业承兑汇票主要用于收取合同现金流量，银行承兑汇票主要用于对外背书和贴现。结合以前年度实际情况，承兑汇票未出现过到期未予承兑的情况。截至2020年5月25日，上述票据中已到期商业承兑汇票已经全额承兑。2019年末，公司判断上述票据不存在无法承兑的风险，未对其计提坏账准备。

财务公司的票据池仅包含票据集中托管业务，票据的转让、贴现、质押完全由公司操作。

（2）2019年末合作银行票据池存量金额、授信额度，办理贷款的总金额，票据状态以及坏账准备的计提情况；

公司票据池业务合作的银行为浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）。截至2019年末，票据池存量为19,463.02万元，全部处于质押状态；浙商银行对公司的授信额度为70,000.00万元；公司在浙商银行办理贷款总额为30,000.00万元，其余40,000.00万元为超短贷，不可跨月使用，公司月中遇到临时资金短缺时才会使用该额度。因上述票据不存在损失风险，2019年末未对其计提坏账准备。

（3）是否存在与实际控制人、控股股东及其他关联方共用票据池的情况，相关关联方在浙商银行是否开立账户或从事其他业务，避免关联方利用票据池业务占用公司资金或信用的措施。

1、公司在浙商银行的票据池主账户是本公司，成员单位全部为上市公司旗下分子公司；关联方在浙商银行票据池主账户是羊绒集团。公司与实际控制人、控股股东及其他关联方在浙商银行是两个完全独立的票据池，两个票据池之间独立运行、独立管理、独立授信，公司不存在与关联方共有票据池的情况。

2、关联方在浙商银行存在开立银行账户、贷款、开具承兑汇票等业务。

3、公司安排专人跟踪监管票据出入池、资金兑付、贷款、授信等业务。不存在公司资金通过票据池业务存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户的情形或风险，也不存在关联方通过票据池业务占用我公司授信额度的风险。

【会计师意见】

经核查，我们未发现公司应收票据坏账准备计提不完整及存在与控股股东或其他关联方共用票据池的情况。

二、关于公司财务数据

10.财务费用。年报披露，2019年末公司财务费用为10.51亿元，同比降低 31.24%，主要是银行贷款存量及票据贴现减少，相应的利息及贴现支出减少。公司财务费用中利息费用11.20亿元，同比降低19.13%；其他1.59亿元，同比降低49.98%。请公司补充披露：（1）结合本期票据贴现以及借款情况分析利息费用变动的原因以及合理性；（2）财务费用中“其他”项目具体内容以及变动原因。

【回复说明】

（1）结合本期票据贴现以及借款情况分析利息费用变动的原因以及合理性；

公司出现临时资金短缺，主要通过贷款和融资性票据贴现方式补充。2019年度由于银行借款月平均借款较上期减少16.37亿元，融资性票据月平均贴现金额较上期减少2.34亿元，贷款和贴现利率较上期降低等因素综合影响利息费用较上年同期减少2.64亿元。

综上所述，利息费用较上年同期变动具有合理性。

（2）财务费用中“其他”项目具体内容以及变动原因。

财务费用其他项目具体内容

单位：万元

■

公司财务费用中的“其他”项目为经营性票据贴现支出和手续费用；本期其他项目金额下降主要由于本期经营性票据月平均贴现金额较上期减少5.17亿元，对应的经营性票据贴现利息支出较上期减少1.52亿元。

11.第四季度现金流量情况。年报显示，公司2019年第四季度现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金为-3.15亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为-32.54亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为-7.21亿，取得借款收到的现金为-1.02亿元。请公司结合业务开展情况及相关会计处理，说明第四季度现金流量表相关科目为负值的原因，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。

【回复说明】

根据公司2019年年度报告数据及2019年第三季度报告计算，第四季度现金流量表个别项目出现负值，主要由于公司编制2019年度合并财务报表时对2019年度现金流进行重新梳理和核对：

1、季度现金流量表中将部分背书票据计入销售商品收到的现金和购买商品支付的现金；

2、将同一控制下企业合并支付股权转让款由取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分类至支付其他与筹资活动有关的现金；

3、将在财务公司商业承兑汇票的贴现分类至支付其他与筹资活动有关的现金。

公司对上述事项进行调整后编制2019年度合并现金流量表，上述调整不影响公司经营活动产生的现金流量净额以及总体现金流量净额。

综上所述，公司经调整后2019年度合并现金流量表符合《企业会计准则第31号-现金流量表》的相关规定。

【会计师意见】

经核查，我们未发现公司2019年度合并现金流量表的编制不符合企业会计准则的相关规定情况。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2020年5月26日