江西恒大高新技术股份有限公司

(上接113版)

6、2018年7月11日，经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

7、2018年7月24日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），预留部分授予激励对象限制性股票139.00万股，授予价格为每股3.57元，授予日为2018年7月11日，首次授予股份的上市日期为2018年7月27日。

8、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

9、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

10、2019年4月29日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

11、2019年4月29日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

12、2019年11月4日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事会第二十四次临时会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

13、2019年11月4日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事会第二十四次临时会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

14、2020年5月25日，经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

1、回购注销原因

根据公司股权激励计划的相关规定，激励计划的解除限售考核年度2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司2019年度未扣除本次激励成本前的净利润为85,613,255.29元，未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件，因此，需将公司2017年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的1,626,800股和预留部分已授予但尚未解除限售的564,500股限制性股票的予以回购注销。

2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

（1）回购注销限制性股票数量：首次授予限制性股票1,626,800股，预留授予限制性股票564,500股，合计2,191,300股。

（2）回购注销限制性股票价格及资金来源

首次限制性股票的授予价格为6.43元/股。预留授予限制性股票的授予价格为3.57元/股。

根据《股权激励计划》的相关规定：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

“根据《股权激励计划》的相关规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于公司2017年度权益分派的实施及公司2019年度未满足业绩考核指标，首次授予限制性股票回购价格调整为6.5647元/股，预留授予限制性股票回购价格依然为3.7112元/股。

本次公司应支付首次授予限制性股票回购款10,679,453.96元、预留授予限制性股票回购款2,094,972.4元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购完成后，公司总股本由306,671,584股变更为304,480,284股，公司股本结构变动如下：

■

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销相关限制性股票，并同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、律师意见

江西求正沃德律师事务所认为：本次解锁及回购注销符合《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定，合法合规；公司尚需依法履行本次解锁及回购注销的信息披露义务并办理相关手续。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二O 二O年五月二十五日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2020-036

江西恒大高新技术股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届董事会第三十六次会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2020年5月15日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，实际参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

《2019年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2019年度公司经营层落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

《2019年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会2019年度的工作情况，公司董事会认真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。董事会同意通过该报告并将其提交公司2019年年度股东大会审议。

公司独立董事彭丁带先生、吴志军先生、刘萍女士向董事会分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2019年年度股东大会进行现场述职。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

公司董事会一致认为2019年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》；《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《2019年度利润分配预案》

公司董事会决定2019年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会对2019年度利润分配方案做了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

截至2019年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度审计机构。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2019年度审计报告真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为1

年,审计费用根据2020年审计工作量，双方协商确定，并授权公司董事长办理续聘相关具体事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的的公告》

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

回避表决：董事陈遂仲先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》。

9、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》中“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分相关内容。

回避表决：董事胡恩雪女士及周小根先生系公司高级管理人员，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票第三个解锁期及预留授予部分股票第二期未达到解锁条件，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股票共计2,191,300股全部进行回购注销。

回避表决：董事周小根先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

11、审议通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

根据公司经营发展的需要，公司拟调整公司经营范围，增加经营范围“余热发电关键技术研发”、“余热余压余气利用技术研发”、“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”、“工程管理服务”、“各类工程建设活动”及“发电、输电、供电业务”，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订，同时办理工商变更登记。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的公告》。

12、审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》。

13、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《江西恒大高新技术股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》

2、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

3、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年五月二十五日