安徽中鼎密封件股份有限公司

(上接143版)

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行，使用闲置自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

■

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用不超过15亿元的募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2020年5月26日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2020-038

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

2020年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年5月25日召开，会议决定于2020年6月10日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2020年6月10日（星期三）下午3:00；

2、网络投票时间：2020年6月10日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月10日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月10日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开 2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股权登记日：2020年6月3日（星期三）；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

（八）会议出席对象：

1、截至2020年6月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）提示公告：公司将于2020年6月4日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

（一）审议以下议案：

1、关于预计2020年度日常关联交易的议案

2、关于申请2020年度授信额度的议案

3、关于开展外汇套期保值业务的议案

4、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

5、关于为控股公司提供担保的议案

上述议案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见2020年5月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2020年6月4日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

7、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：汪松源

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、投票代码：360887

2、投票简称：中鼎投票

3、填报表决意见：

本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）采用交易系统投票操作流程：

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2020年6月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

（三）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月10日上午9:15至下午3:00。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2020年5月26日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年6月10日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2020年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

民生证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2015年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）2018年公开发行可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行

2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2020年5月20日，募集资金专户余额情况如下：

■

截至2020年5月20日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为1.02万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计13,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补流20,000.00万元，募集资金余额合计33,001.02万元。

（二）2018年公开发行可转债

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

截至2020年5月20日，公司募集资金专户余额情况如下：

■

截至2020年5月20日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为21,454.97万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计40,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补流40,000.00万元，募集资金余额合计101,454.97万元。

三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行；使用自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常运营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行的审议程序

2020年5月25日，公司第七届董事会第二十九次会议，第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构对本次闲置募集资金使用计划的核查意见

中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人（签字）：谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

开展外汇套期保值业务的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，就中鼎股份开展外汇套期保值业务进行了核查，具体核查情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务的开展，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、相关审批程序

1、公司于2020年5月25日召开了第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会及监事会一致同意了2020年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过，截至目前公司已履行了必要的审批程序。

本保荐机构对公司开展上述外汇套期保值业务无异议。

保荐代表人（签字）：谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第二十九次

会议有关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十九次会议有关事项发表以下独立意见：

一、关于预计2020年度日常关联交易的议案的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、关于申请2020年度授信额度的议案的独立意见

为了贯彻落实公司2020年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2020年拟在总额度1,000,000.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2020年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

四、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见

公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

五、关于为控股公司提供担保的议案的独立意见

公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

独立董事：黄攸立 董建平 翟胜宝

2020年5月25日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2020-037

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于为控股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年5月25日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》。

公司控股子公司的年度授信担保将陆续到期，为保障各控股公司正常经营，经初步测算，公司2020年拟对以下控股公司提供担保额度共计14.5亿元。担保有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体明细情况如下：

（一）银行授信担保额度

■

公司拟对上述控股公司的贷款、承兑、信用证、贸易融资、货物融资等提供不超过14.5亿元的担保，期限不超过此次有效期。

以上担保计划是公司控股公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行和单位进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，在提请股东大会授权董事长在不超过 14.5亿元实际总担保额度的前提下， 可根据控股公司(包括合并报表范围内的单位)与各银行、单位的协商情况适时调整为各控股公司(包括合并报表范围内的单位)最高担保额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

金额单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署具体担保协议，上述担保事项尚未实质性实施。每笔担保的期限和金额依据控股公司与有关银行最终协商后签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、担保目的和对上市公司的影响：

上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，经营运行正常、财务管理规范，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

本公司已对外(含子公司)担保总额为316,272.4万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。

六、董事会审议意见

上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

七、独立董事发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，公司独立董事对上述公司为控股公司担保事宜发表如下独立意见：

公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2020年5月26日