万泽实业股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2020-046

万泽实业股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议于2020年5月25日以通讯方式召开。会议通知于2020年5月22日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》

具体内容详见公司《关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2020-047）。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2020-048）。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2020年5月25日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2020－047

万泽实业股份有限公司

关于全资子公司转让参股公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）现持有汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”）16.50%股权，万泽热电公司拟与汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰8.25%股权，股权转让价格为5,235万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司万泽热电公司转让参股公司部分股权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：汕头市联泰投资有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层205房；法定代表人：黄婉茹；注册资本：3000.0000万元人民币；统一社会信用代码：91440512566650555N；经营范围：投资实业。

联泰投资系广东省联泰集团有限公司的全资子公司，与本公司不构成关联关系。

联泰投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

经查询，联泰投资未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

2、注册资本：24,731.4875万元人民币

3、成立日期：2017年05月02日

4、法定代表人：黄婉茹

5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

7、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰16.50%股权，广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）持有汕头联泰27.90%股权, 联泰投资持有汕头联泰55.60%股权。广东联泰与联泰投资系一致行动人。广东联泰已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

8、历史沿革：2017年2月，本公司、万泽热电公司及广东联泰签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰。

根据《合作经营框架协议》的约定，万泽热电公司与广东联泰于2017年4月签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司，注册资本为人民币24,731.4875万元，其中万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元，占汕头联泰80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。

汕头联泰于2017年5月办理完成工商登记手续。此后在办理实缴出资的过程中，由于万泽热电公司拟作价出资的两宗工业用地地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元，出资比例调整为72.10%；广东联泰以现金出资6,900.9475万元，出资比例调整为27.90%。

9、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头联泰实业有限公司审计报告》【大华审字(2020)0010301号】，汕头联泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

10、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2020)沪第0519号《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司8.25%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，汕头联泰的资产评估结果如下：

在评估基准日2020年4月30日，汕头联泰实业有限公司经审计后的总资产价值30,008.57万元，总负债6,754.00万元，股东权益23,254.57万元。采用资产基础法评估后的总资产价值28,346.20万元，总负债6,754.00万元，股东权益21,592.20万元，减值1,662.37万元，减值率7.15%。

11、近三年又一期的权益变动及评估情况：

■

12、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

本次万泽热电公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、定价依据

交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

五、股权转让协议的主要内容

1、由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰实业有限公司8.25%的股权（标的股权），股权转让价格为5,235万元。

2、联泰投资以现金方式分两期向万泽热电公司支付标的股权的价款：自本协议生效之日起10日内，支付标的股权价款人民币3,000 万元；自本协议生效之日起15日内，支付标的股权价款人民币2,235 万元。

3、万泽热电公司应在2020年6月30日前向工商部门提交标的股权转让的所有文件，办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要联泰投资协助，联泰投资应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理部门将万泽热电公司所持汕头联泰实业有限公司股权变更登记至联泰投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。

4、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。

5、本协议自万泽热电公司和联泰投资双方签字盖章并经汕头联泰实业有限公司股东会批准之日起成立，经本公司股东大会批准后生效。

六、对上市公司的影响和存在的风险

本次公司全资子公司万泽热电公司向联泰投资转让参股公司部分股权，系进一步落实本公司、万泽热电公司与广东联泰于2017年2月20日签订的《合作经营框架协议》，本次交易对公司损益的影响数约为4,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的56.60%，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《汕头联泰实业有限公司审计报告》；

4、《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司8.25%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2020年5月25日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2020-048

万泽实业股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第二十一次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年6月10日下午14时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年6月10日9:30-11:30，13:00-5:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 6 月10日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2020年6月5日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2020年6月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》。

以上议案的详细资料详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2020年6月8日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1、会议联系电话：0755-83241679

2、联系人：李畅、关雷

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

第十届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2020年5月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月10日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2020年第三次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2020年6月10日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：