海航基础设施投资集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-055
海航基础设施投资集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2020年5月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年5月15日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
1、《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-057）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-058）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
3、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-059）。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-056
海航基础设施投资集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2020年5月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年5月15日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：
1、《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案》；
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-057）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》；
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-058）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2020年5月27日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-057
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海航基础产业集团有限公司
收购海南天羽飞行训练有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”、“本公司”）子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）拟与关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签订股权转让协议，海航控股将所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称 “天羽飞训”或“标的公司”）100%的股权作价74,911.83万元出售给基础产业集团。本次交易构成关联交易，且实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司拓展临空产业相关的航空体验旅游、航空科普教育等业态的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司基础产业集团拟与关联方海航控股签订股权转让协议，海航控股将所持有的天羽飞训100%的股权作价74,911.83万元出售给基础产业集团。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南航空控股股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、成立时间：1995年12月29日
4、注册资本：1,680,612万元
5、法定代表人：刘位精
6、注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦
7、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
8、最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南天羽飞行训练有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2015年11月3日
4、注册资本：37,495.31万元
5、法定代表人：关磊
6、注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村
7、经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
8、主要股东及其持股比例：海航控股持有其100%股权
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审定，2020年1-3月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
■
（二）其他相关情况
海航控股为天羽飞训与农银金融租赁有限公司签订的融资项目提供了信用担保，担保金额316,550,602.68元，天羽飞训向海航控股提供了等额反担保。
根据协议约定，在标的股权完成过户后6个月内，海航控股为天羽飞训提供的信用担保应予以解除，信用担保主体应由海航控股变更为基础产业集团，基础产业集团应提供必要协助。待完成上述担保主体变更后，公司将解除天羽飞训对转让方提供的反担保。如因债权人等其他客观原因，导致信用担保主体无法变更，公司将对反担保事项履行相关审议程序。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：海南航空控股股份有限公司
受让方：海航基础产业集团有限公司
标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以资共同遵守。
（一）出售与购买
1、根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，转让方同意将其持有的标的公司100%股权，按照本协议约定的条件和价款转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让之标的公司100%股权。
2、基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议双方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。
3、转让方和受让方一致同意，按照本协议规定的条款办理股权转让所需要的程序，包括但不限于取得有关权利机构审批、按照信息披露要求于上海证券交易所进行披露及在登记机关办理变更手续。
4、过渡期为协议签订之日（含该日）起至交割完成日止。过渡期期间，标的公司利润和亏损均由转让方享有和承担；股权交割日后，标的公司利润和亏损由受让方享有和承担。
5、在标的股权完成过户后6个月内，转让方为标的公司提供的信用担保应予以解除，如有标的公司为转让方提供的反担保一并解除，标的公司的信用担保主体应由转让方变更为受让方，受让方应提供必要协助。
（二）股权交割
协议签署生效后，在九十日内完成标的股权交割。
（三）股权转让方式、转让价款
1、经各方同意，基于本股权转让协议的评估结果，受让方同意以共计为人民币74,911.83万元（大写: 柒亿肆仟玖佰壹拾壹万捌仟叁佰元人民币）的价格受让转让方持有的标的公司的100%股权。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，经综合考量，确定标的股权转让价款总计为74,911.83万元人民币（大写：柒亿肆仟玖佰壹拾壹万捌仟叁佰元人民币）（截至2019年12月31日，天羽飞训的净资产账面价值为66,479.46万元，净资产评估价值为74,911.83万元，增值率为12.68%，折合每股净资产评估值2.00元）。
3、转让方及受让方同意在协议生效后按如下安排支付股权转让价款：
3.1、协议生效后3个工作日内，受让方向转让方支付90%股权转让价款67,420.65万元。在转让方收到第一笔股权转让款10日内，标的公司完成董事会改组及章程修改，同时转让方需协助标的公司向工商主管部门提交此次股权变更申请，完成工商变更；
3.2、在转让方完成3.1所列事项后3个工作日内，受让方向转让方支付10%股权转让价款7,491.18万元；转让方需在收到第二笔股权转让款10日内，启动标的公司核心资料及实体物品（包括但不限于工商资料、印章、财务资料等）的移交，完成标的公司管理交接。
（四）协议生效条件
本协议满足下述条件时生效，对协议双方均具有约束力。
1、经协议双方签字盖章。
2、转让方、受让方股东大会已批准本次股权转让。
（五）违约责任
1、本协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。
2、任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
2.1、不履行协议或履行协议不符合约定条件；
2.2、违反任何其在本协议项下的陈述与保证；
2.3、其在本协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。
3、转让方及标的公司承诺，标的公司不存在为关联方及第三方担保、股权质押情形，标的公司不存在贷款逾期情况。股权交割后，如受让方发现实际情况与该承诺不一致的，受让方应与转让方协商沟通，并视情况向转让方追偿。
4、其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
（六）不可抗力
若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知其他方：
1、发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或多方无法履行其在本协议项下的义务。
2、法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或多方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或多方在本协议项下的利益。
协议双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
（七）法律适用和争议的解决
1、本协议适用中国法律并依其解释。
2、就本协议发生的或者与本协议有关的一切争议，协议双方应友好协商解决，协商不成，协议双方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
（八）其他
1、本协议中各条款的效力是相互独立的，任何条款之无效都不影响其它条款的有效性。
2、本协议中任何一方放弃行使其在本协议中一项或多项权利都不意味着其放弃行使本协议中的其它权利；任何一方延迟行使其在本协议中的一项或多项权利也不意味着其放弃行使该一项或多项权利。
3、本协议经双方签字认可后，任何一方都不得擅自对有关条款进行修改。本协议未尽事宜，双方可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议正本一式捌份，具有同等的法律效力。协议双方各执贰份，其余肆份用于办理有关手续时呈报相关部门。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司联合海航控股聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对海航控股拟转让的天羽飞训股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）；
（二）评估基准日：2019年12月31日。
（三）评估方法：资产基础法、收益法。
（四）评估范围：天羽飞训的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（五）评估结论：
经资产基础法评估，天羽飞训总资产账面价值为153,736.44万元，评估价值为162,168.81万元，增值额为8,432.37万元，增值率为5.48%；负债账面价值为87,256.98万元，评估价值为87,256.98万元，无增减值；净资产账面价值为66,479.46万元，评估价值为74,911.83万元，增值额为8,432.37万元，增值率为12.68%；
采用收益法评估后的天羽飞训股东全部权益价值为85,432.86万元，评估增值18,953.40万元，增值率为28.51%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。天羽飞训属于飞行培训行业，服务的主要客户为海航集团关联航空公司，历史期部分年度毛利率较高，毛利率和利润率水平波动较大，标的公司管理层对未来年度盈利预测主要参数估算准确性不好把握，未来预测存在较高的不确定性。
而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
因此，根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的天羽飞训股东全部权益价值为74,911.83万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购天羽飞训100%股权对应交易价格为74,911.83万元。本次交易定价公允、合理。
六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响
（一）相关资产收购后的经营发展计划
完成收购后，公司将在维持经营现有业务的同时，把握海南自由贸易港政策和市场机遇，结合公司临空产业的战略方向，拓展与航空飞行训练及体验相关的航空体验旅游、航空科普教育等业务，在公司现有海南省省级研学基地资质基础上，继续提升资质能力，开拓航空专业培训周边市场。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次公司购买股权是基于公司向临空产业转型需求，同时满足公司拓展临空产业相关的航空体验旅游、航空科普教育等业务的需要，增强公司可持续发展能力。完成收购后，天羽飞训将通过加强收益管理、拓展与航空飞行训练及体验相关的业务等方式进一步提高盈利能力。本次收购有助于完善公司在临空产业相关业态全产业链的布局，并加强公司在机场领域的业务协同能力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第九届董事会第五次会议审议了《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航控股签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1. 董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
2. 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
3. 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
4. 公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
（二）本公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于子公司海航基础产业集团有限公司收购海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。本次关联交易事项在表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事项尚需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第四次会议决议；
（三）公司第九届董事会审计委员会第三次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
（四）经独立董事事前认可的声明；
（五）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（六）勤信鄂字（2020）第0046号审计报告《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》；
（七）天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将持有的天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-058
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司
对海航航空技术有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”、“目标公司”）
● 投资金额：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”、“增资方”）拟出资人民币250,000万元向海航技术增资，增资完成后持有目标公司31.93%股权。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次增资暨关联交易概述
基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓展临空产业相关的航空器维修、航空维修培训、航材销售等业态的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司海岛临空拟与关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“原股东”）、海航技术共同签订增资协议，海岛临空拟出资人民币250,000万元对海航技术进行增资，增资完成后海岛临空持有海航技术31.93%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南航空控股股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、成立时间：1995年12月29日
4、注册资本：1,680,612万元
5、法定代表人：刘位精
6、注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦
7、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
8、最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
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9、主要股东及其持股比例：
截至2020年3月31日，前十大股东如下：
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10、主要业务最近三年发展状况
截至2019年12月31日，海航控股合并经审计总资产19,653,493.5万元人民币，净资产6,210,715.7万元人民币；2019年1-12月总收入7,238,941.0万元人民币，净利润75,532.3万元人民币。
截至2018年12月31日，海航控股合并经审计总资产20,473,516.4万元人民币，净资产6,875,026.9万元人民币；2018年1-12月总收入6,776,393.4万元人民币，净利润-364,806.4万元人民币。
截至2017年12月31日，海航控股合并经审计总资产19,734,788.8万元人民币，净资产7,395,731.9万元人民币；2017年1-12月总收入5,990,394.8万元人民币，净利润388,174.6万元人民币。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司情况
1、公司名称：海航航空技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2009年12月10日
4、注册资本：255,000万元
5、法定代表人：张志刚
6、注册地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室
7、经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、本次增资前后持股比例：
增资前主要股东及其持股比例：
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增资后主要股东及其持股比例：
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9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年3月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
■
10、截至2019年12月31日，海航技术主要资产及负债明细如下：
单位：人民币万元
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截至2019年12月31日，海航技术应收账款20.82亿元，均属为客户提供飞机维修服务等相关经营性应收款，其中应收外部第三方账款1.45亿元、应收关联方账款19.37亿元。交易实施后，原股东将协调应收关联方向海航技术出具《付款承诺函》，及时做好资金支付安排，于2020年逐步解决海航技术应收款项问题，其中，北京首都航空有限公司7.22亿元、天津航空有限责任公司6.25亿元、香港航空有限公司9,940万元、西部航空有限责任公司9,099万元、金鹏航空股份有限公司7,667万元、桂林航空有限公司6,500万元。
四、增资协议的主要内容
增资方：海南海岛临空产业集团有限公司
原股东：海南航空控股股份有限公司
目标公司：海航航空技术有限公司
协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以兹共同遵守。
（一）增资
1.1 增资目的
为充实目标公司注册资本金、降低资产负债率，促进目标公司业务升级及市场拓展，经各方友好协商，增资方拟对目标公司进行增资。
1.2 根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，增资方以现金方式向目标公司增资人民币250,000万元。
根据天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益账面价值420,223.45万元，评估价值为533,795.43万元，增值额113,571.97万元，增值率27.03%，折合每股净资产评估值2.09元。按照净资产评估值2.09元/股计算，此次增资方以现金方式向目标公司增资人民币250,000万元，增加目标公司实收资本119,617.22万元，资本公积130,382.78万元。增资完成后，目标公司实收资本为374,617.22万元，其中原股东持股68.07%，增资方持股31.93%。
1.3 本协议交易完成之后，增资方将成为目标公司的股东，持有股权比例为31.93%，享有《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的权利，履行《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的义务。
1.4 增资完成后目标公司的股权结构如下图：
单位：万元
■
1.5 基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议各方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。
1.6 目标公司和增资方、原股东一致同意，按照本协议规定的条款办理目标公司增加注册资本的程序，包括但不限于取得审批机构批复文件及在登记机关办理变更手续。
（二）增资及缴付
2.1 经各方协商一致，增资方确认以250,000万元人民币增资目标公司，原股东同意此次增资；
2.2 增资方承诺，在本协议生效之日起3个工作日内，增资方需将增资款250,000万元支付至目标公司账户；
2.3 原股东与目标公司承诺，完成增资后10日内，出具验资报告及出资证明，目标公司召开股东会，同意由增资方委派1名董事，并修改公司章程；完成增资后30日内，完成工商股权变更事宜。
（三）生效条件
本协议在以下条件全部满足后生效：
3.1 本协议经各方授权代表签订并盖章；
3.2 增资方、原股东均按照各自公司章程经有关权利机构进行审议，取得相关决议文件，并按照上市公司信息披露要求于上海证券交易所进行披露。
（四）违约责任
4.1 本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行本协议条款；
4.2 任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
4.2.1 不履行协议或履行协议不符合约定条件；
4.2.2 违反任何其在本协议项下的陈述与保证；
4.3 守约方可要求违约一方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于诉讼费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议各方另有约定的除外。
（五）不可抗力
若发生下述情形之一，如直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：
5.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或各方无法履行其在本协议项下的义务；
5.2 法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或各方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或各方在本协议项下的利益；
协议各方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议各方或某一方责任。
（六）法律适用和争议的解决
本协议适用中国法律并依其解释。就本协议发生的或者与本协议有关的一切争议，协议各方应友好协商解决。若协商不成，协议各方同意将上述争议提交至目标公司住所地的人民法院诉讼解决。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对拟增资的海航技术股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
（二）评估基准日：2019年12月31日
（三）评估方法：收益法、市场法
本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，没有采用资产基础法进行评估，原因系资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。海航技术的主要业务是飞机的维护及维修，拥有大量的专业技术人员，行业技术壁垒较高，且被评估单位拥有大量的专利技术资产，资产基础法不能很好的量化这部分资产的价值。
（四）评估范围：海航技术的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（五）评估结论：
采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为533,795.43万元，评估增值113,571.97万元，增值率为27.03%；
采用市场法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为525,753.43万元，评估增值105,529.97万元，增值率为25.11%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：
本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。评估人员仅能够从公开市场通过年报等公开渠道取得数据，这就导致因取得的数据有限使得数据质量不会太高，很难将上市公司与评估对象的相似程度进行准确量化和修正，会产生一定的误差。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。另外，市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动也可能影响市场法评估结果的准确性。
海航技术的主营业务为飞机的维护与维修。飞机维护与维修业务技术壁垒高，企业资质要求严格，技术员工养成难度大等特点使得在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在技术能力、经营网络、企业资质、人力资源等在收益法评估过程中能够得到量化体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。另外，根据海航技术业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号，以下简称“159号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号，以下简称“18号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础是公允的。
从评估参数数据质量方面对比，收益法评估结果要优于市场法，最终以收益法评估结果作为海航技术的最终结论。
因此选取收益法得出的海航技术股东全部权益价值为533,795.43万元作为参考依据，经各方友好协商，海岛临空拟以2.09元/股人民币的价格增资海航技术250,000万元，增资完成后，海航技术实收资本为374,617.22万元，其中海航控股持股68.07%，海岛临空持股31.93%。本次交易定价公允、合理。
六、本次关联交易对公司的影响
增资完成后，将有助于完善公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓展航空器维修、航空维修培训、航材销售等临空产业相关业态全产业链的布局，并加强公司在机场领域的业务协同能力，有利于公司把握海南自由贸易港政策和市场机遇，从而享受政策红利。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第九届董事会第五次会议审议了《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航控股签订增资协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
2、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
4、公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为公司已针对标的资产增资过程及后续经营管理中制定相关措施，确保降低整体交易风险，有利于公司治理和持续发展。本次交易有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展。
（二）本公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。本次关联交易事项在表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事项尚需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第四次会议决议；
（三）公司第九届董事会审计委员会第三次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
（四）经独立董事事前认可的声明；
（五）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（六）勤信审字（2020）第0933号《海航航空技术有限公司审计报告》；
（七）天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2020-059
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月11日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月11日
至2020年6月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年5月26日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，详见公司刊登于2020年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、亚志慧、尚多旭
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2020年6月3日一6月10日上午9:30一11:30，下午15:00一17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2020年6月10日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2020年6月10日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、其他事项
无
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-060
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于与海南海航日月广场商业管理有限公司
解除《日月广场项目承包经营协议》
及《日月广场配套设施服务合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 海南海航日月广场商业管理有限公司（以下简称“日月广场商业”、“乙方”）因拖欠海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”、“甲方”）租金及配套设施服务费，根据协议约定已构成违约，海岛临空已于2020年5月26日向日月广场商业发送《日月广场项目承包经营协议》及《日月广场配套设施服务合同》解除函，函件规定上述协议及合同将于2020年5月31日终止。
● 协议及合同解除后对公司的影响：公司子公司海岛临空此次拟解除《日月广场项目承包经营协议》及《日月广场配套设施服务合同》，终止出租日月广场项目，改由公司自行经营，相关配套设施服务一并终止，有助于降低日常关联交易规模及关联方应收账款规模，降低公司经营风险。
● 因日月广场商业已构成根本违约，海岛临空已享有终止原合同并无条件收回本项目的权利，本次终止相关协议及合同无需提交董事会及股东大会审议。后续如日月广场商业未能按时缴纳拖欠租金及配套设施服务费并配合海岛临空完成项目交接工作，海岛临空将通过法律途径追究日月广场商业的法律责任。
一、关联交易及协议解除概述
（一）日月广场项目承包经营协议背景情况
2016年11月，公司子公司海岛临空（2018年10月23日“海航地产集团有限公司”更名“海南海岛临空产业集团有限公司”）与日月广场商业于签订《日月广场项目承包经营协议》，出租日月广场项目，租赁期限为120个月，租金收费标准为：自起租日起第一年的租金为人民币20,000.00万元；前五年，每年费用为上一年年租金的基础上递增5%；第六年起，每年租金为上一年年租金基础上递增3%。具体内容详见公司于2016年11月9日披露的《关于授权孙公司海航地产集团有限公司出租日月广场项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-107）。
海南信航供应链管理有限公司（以下简称“信航供应链”）因经营发展需要已购买日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）建筑面积25,298.67平方米的2017号商铺房地产。2017年12月，海岛临空与日月广场商业签订《日月广场项目承包经营协议补充协议（一）》，双方已自2017年11月30日起对日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）面积为25,298.67平方米的2017号商铺租约解除。具体内容详见公司于2017年12月9日披露的《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-127）。
（二）日月广场配套设施服务合同背景情况
2016年11月，公司子公司海岛临空与日月广场商业签订《日月广场配套设施服务合同》，合同约定海岛临空为出租给日月广场商业的333,802.01平方米日月广场提供配套设施服务，服务期限为合同生效之日起至2026年10月31日止，配套设施服务费单价：18.00元/平方米/月，年费用金额为：72,101,232.00元。具体内容详见公司于2016年12月1日披露的《关于授权孙公司海航地产集团有限公司与海南海航日月广场商业管理有限公司签订〈日月广场配套设施服务合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-122）。
2017年12月，海岛临空与日月广场商业签订《日月广场配套设施服务合同补充协议（一）》，双方已自2017年11月30日起对日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）面积为25,298.67平方米的2017号商铺租约解除，除去该出售面积后海岛临空提供的日月广场配套设施服务面积为308.503.34平方米，配套设施服务费单价：18.00元/平方米/月，年费用金额为67,092,096.00元。此后，双方于2018年11月签订了《日月广场配套设施服务合同补充协议（二）》，将合同截止日变更为2021年10月31日，配套设施服务费单价及出租面积保持不变。
二、解除协议依据及解除通知主要内容
《日月广场项目承包经营协议》第4.2条约定，“日月广场商业每个季度第一个月的15日之前支付该季度的租金费用”，该协议第8.2条、8.2.1条约定，“乙方出现以下根本违约情况之一的，甲方有权终止本协议并无条件收回本项目……乙方未按本协议约定支付租金，逾期超过三十（30）个工作日，且经甲方书面催告后，在甲方要求的期限内仍未付款。”
《日月广场配套设施服务合同》第三条约定，“配套设施服务费用按季度结算，由日月广场商业在上一个季度25日之前将下一个季度的配套设施服务费支付给海岛临空。”该合同第四条约定，“乙方逾期未交纳配套设施服务费的，甲方应从逾期之日起每日加收应缴而未缴费用的万分之五的违约金。”第七条约定，“除不可抗力因素或一方违约之外，甲、乙双方均不得提前终止本合同。”
海岛临空于2019年11月25日发函至日月广场商业，要求日月广场商业支付拖欠租金，日月广场商业至今仍未支付，已构成根本违约，海岛临空已享有终止原合同并无条件收回本项目的权利。
有鉴于此，海岛临空郑重函告：
1、《日月广场项目承包经营协议》及《日月广场配套设施服务合同》自2020年5月31日终止。请日月广场商业配合海岛临空完成本项目后续交接工作。
2、请日月广场商业于2020年5月31日之前，将欠付租金421,006,394.59元（大写：人民币肆亿贰仟壹佰万陆仟叁佰玖拾肆元伍角玖分）、欠付配套设施服务费166,244,800.00元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰贰拾肆万肆仟捌佰元整）支付至海岛临空。
请日月广场商业本着诚实信用原则履行义务，向海岛临空支付拖欠的租金费用及配套设施服务费，并配合海岛临空完成项目交接工作，否则海岛临空将通过法律途径追究日月广场商业的法律责任，由此导致的一切后果均将由日月广场商业承担。
三、本次解除协议的目的以及对公司的影响
公司子公司海岛临空与关联方日月广场商业解除《日月广场项目承包经营协议》及《日月广场配套设施服务合同》后，终止出租日月广场项目，改由公司自行经营，相关配套设施服务一并终止，有助于降低日常关联交易规模及关联方应收账款规模，降低公司经营风险。
公司后续将持续跟进相关拖欠租金及配套设施服务费的缴纳情况，若日月广场商业未能按时缴纳拖欠款项并配合海岛临空完成交接工作，公司将通过法律途径追究其法律责任。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
