泛海控股股份有限公司
第十届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-086

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年5月26日，会议通知和会议文件于2020年5月23日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元债券，并由公司及子公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海国际发展第三公司董事、泛海建设国际有限公司董事签署相关协议和文件。

二、关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）发行可转换债券，并由公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外可转换债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛控股董事签署相关协议和文件。

上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告》。

上述议案一、二均需提交公司股东大会审议。

三、关于为公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）增加增信措施的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）为公司已发行的“泛海控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”增加土地抵押担保，并同意授权武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）增加增信措施的公告》。

四、关于召开公司2020年第七次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年6月12日（星期五）在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第七次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次会议将审议如下议案：

（一）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；

（二）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案。

上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2020年6月5日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-087

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年5月26日，会议通知和会议文件于2020年5月23日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司发行美元债券，并由公司及子公司为本次发行提供担保。

二、关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外附属公司中泛控股有限公司发行可转换债券，并由公司为本次发行提供担保。

上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告》。

上述议案一、二均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-088

泛海控股股份有限公司

关于境外附属公司发行债券

并由公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）债券发行及担保的基本情况

1. 为促进企业经营发展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元债券（以下简称“美元债发行”），并由本公司及子公司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：

（1）被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。

（2）担保金额/发行规模：公司将根据境外市场情况，适当调节本节所述美元债发行及下节所述可转换债券发行的额度，但总额不超过4.12亿美元。美元债发行的最终规模待发行人根据市场情况确定。

（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过5年（含5年）。

（4）发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的其他美元债券二级市场交易水平确定。

（5）募集资金用途：偿还境内外债务及/或公司一般用途等。

（6）风险保障措施

①由本公司提供跨境担保；

②中泛集团提供境外母公司担保；

③中泛集团的全资附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担保。

最终风险保障措施将视发行情况而定，如涉及新增担保的，公司将根据规定，及时履行三会审议程序及信息披露义务。

（7）上市地点：在香港联合交易所、新加坡交易所或欧洲等地交易所挂牌。

（8）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

（9）决议有效期：美元债发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

2. 公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”，香港联合交易所股票代码：715）拟发行可转换债券（以下简称“可转换债发行”），并由本公司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：

（1）被担保人/发行主体：中泛控股有限公司。

（2）担保金额/发行规模：公司将根据境外市场情况，适当调节本节所述可转换债券发行及上节所述美元债发行的额度，但总额不超过4.12亿美元。可转换债发行的最终规模待发行人根据市场情况确定。

（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过5年（含5年）。

（4）发行利率：视市场供求关系确定。

（5）募集资金用途：偿还境内外债务及/或公司一般用途等。

（6）换股期：视市场情况而定。

（7）转股价格：视市场情况而定。

可转换债券的持有人在将来的某个时期内，可按照可转换债发行相关条款，以持有的债券换取标的股票。若债券持有人选择交换标的股票，则中泛控股无需偿还本金。

（8）风险保障措施：由本公司为本次可转换债发行提供跨境担保（最终风险保障措施将视市场情况而定）。

（9）上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所上市。

（10）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次可转换债发行有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

（11）决议有效期：可转换债发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（二）董事会的表决情况

上述发行债券及担保事项已经2020年5月26日召开的公司第十届董事会第一次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，美元债发行及可转换债发行并由公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。

二、被担保人基本情况

（一）泛海控股国际发展第三有限公司

1. 成立日期：2016年9月9日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 已发行股本：130,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 主营业务：债券发行

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际发展第三有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：港币万元

■

8. 经查询，泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。

（二）中泛控股有限公司

1. 成立日期：1990年9月27日

2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

3. 法定股本：5,000,000,000港元

4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘冰、张喜芳、刘国升、赵英伟、刘纪鹏、严法善、卢华基

5. 主营业务：投资控股

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有中泛控股约74.94%股权

7. 主要财务状况

单位：港币万元

■

8. 经查询，中泛控股不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）债券发行及担保的基本情况”。

四、董事会意见

中泛集团、中泛控股均系公司境外投融资平台，资金需求量较大，本次泛海国际发展第三公司发行美元债券、中泛控股发行可转换债券将有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

综上，公司董事会认为，本次公司及子公司对泛海国际发展第三公司美元债券发行提供担保、公司为中泛控股可转换债券发行提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,871,773.59万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的273.44%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-090

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第七次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2020年5月26日，公司第十届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年6月12日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月12日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2020年6月5日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；

（二）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案。

上述议案已经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过。具体内容详见公司2020年5月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-086）、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-087）、《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告》（公告编号：2020-088）等相关公告。

上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年6月12日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第一次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会第一次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第七次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年6月12日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。