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公司计划通过实施本项目，将贵金属回收产线与公司现有生产线相结合，采用封闭式自动化产线，提升车间环境的同时，控制有害气体的溢出，仅需少数人员进行巡检及控制台操作，降低回收成本，且银、镍、铜、钨、锡等金属的回收效率及纯度较现阶段大大提高。在技术工艺方面，新产线将采用综合性回收工艺，针对不同产品，设计相应回收线路，结合公司现有资源回收技术进行统一优化，实现循环回收，集中提纯的产业成果。

公司拟通过引进更加先进的自动化设备，结合公司的工艺路线，实现新型回收工艺的应用，有效提高贵金属回收利用效率，减少污染物排放，为公司环保高效回收利用技术搭建更好的应用平台，为未来逐步实现产业化应用奠定坚实基础。

3、项目可行性

（1）发展循环经济，提升资源回收效率，符合国家产业政策的要求

近年来，国家高度重视生态环境保护，鼓励和支持制造业企业大力发展循环经济，提升资源回收利用效率，先后出台了《商务部关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》、《“十二五”资源综合利用指导意见》、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》一系列政策。本项目的实施有利于公司进一步提高贵金属资源回收利用效率，减少工业废弃物的排放，具有良好的经济效益和生态效益，属于国家产业政策鼓励类项目。

（2）结合公司现有工艺流程，提升公司协同效益

贵金属回收利用项目以电工合金废角料为主要原材料，该项目将与公司现有生产线各个环节中产生的电工合金废料及拟建设的“电接触丝材智能制造项目”相结合，产生协同效益。未来，随着公司电接触材料产品生产规模的进一步扩大以及高品质产品比例提升，电工合金废料产生量和回收比例还会继续增加，将为本项目的实施提供充足的原材料。

（3）成熟的技术工艺和人才团队为项目实施提供有力支撑

公司较早地意识到发展贵金属回收利用的重要性，经过多年的探索和实践，已建立了较为完善的贵金属回收利用体系，积累了“电工合金角料循环利用技术”、“白银高纯回收利用技术”、“廉金属/金属化合物循环利用技术”、“黄金及铂系贵金属高效、高纯回收技术”、“双极膜氮氧化物处理技术”、“高效分流废水处理技术”等一系列创新技术，并已取得了包括“一种银钨废料回收再利用的方法”、“一种从硝酸铜废水中回收铜的方法”等在内的相关发明专利。同时，公司培养了一支具备丰富技术经验的优秀人才队伍，技术团队长期的研发创新和工艺改进实践为公司积累了丰富的技术储备，可充分保障本项目顺利实施并尽快达到预期效益。

（4）公司建立了完善的流程管理和质量控制体系

生产流程管理和质量控制是生产型企业制造能力和品质保证能力的重要支柱。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并且已经在生产过程中实行了6S现场管理制度，建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。

4、项目建设内容

本项目建设期1年，项目总投资金额7,913.48万元，主要包括建筑工程费、工程建设和其他费用、设备购置安装费和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：

单位：万元

■

5、项目审批情况

本项目的备案、环评手续尚在办理过程中。

6、项目效益

经测算，本项目税后财务内部收益率16.03%，税后投资回收期6.25年（含建设期1年）。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

本次非公开发行募集资金中，拟使用7,300万元补充流动资金。

2、项目必要性

近年来，我国智能电网、智慧家居、新能源汽车等行业呈现快速增长态势，带动了低压电器领域的快速发展，为公司产品带来了广阔的市场需求。公司的经营规模持续增大，2017-2019年公司营业收入较上年同比增长21.03%、5.62%、17.98%。公司所处行业为电接触材料行业，主要原材料为白银，作为资金密集型行业，具有显著的规模经济特点，其产能建设投入及日常经营中的资金需求量较大。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于电接触丝材智能制造项目、贵金属材料循环利用项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案出具日，王达武持有公司36,248,706股，占公司总股本的比例为26.34%，为公司控股股东、实际控制人。2017年10月，王达武、钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷签署《一致行动协议》。截至2020年3月31日，上述一致行动人合计持有公司42,687,306股，占公司总股本的比例为31.02%。本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股(含3,000万股)，按照本次发行的最大数量计算，将发行3,000万股，公司总股本将增至16,762万股，上述一致行动人合计控制公司25.47%的股份，王达武仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将进一步增强公司业务优势，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，将相应增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，优化资本结构，有效降低财务风险。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减少，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、主要原材料价格波动的风险

公司产品所需的主要原材料是白银。报告期内，白银的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为89.35%、88.25%、89.59%及92.27%。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在白银价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。

二、存货跌价风险

在白银价格平稳或持续上升的趋势中，由于公司在产品报价中已经考虑了相关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品，由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小；对于存货持有量超过订单需要量的存货，则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。

三、核心技术人员流失的风险

公司所处行业为技术密集型行业，新产品、新工艺和新配方的开发和改进是企业赢得市场的关键。公司对已有的部分核心技术和工艺申请了专利，得到了法律的有效保护，并且公司与核心技术人员签署了《保密协议》，采取了一系列措施防止核心技术和人员的流失。但如果掌握公司核心技术的人员流失或核心技术受到侵害，可能导致公司的核心技术外泄，对公司的竞争力产生一定的影响。

四、汇率变动风险

公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英镑和欧元，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。如果人民币汇率变化幅度较大，将会对公司的经营产生一定的不利影响。

五、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产并产生相应的折旧。若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

六、审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。

七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

八、股市波动风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司实施积极的利润分配政策，根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：

“第一百五十六条

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）利润分配的条件和形式

1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当期可分配利润的15%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

b.当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（四）利润分配方案的制定

1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；

（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更程序

1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：元

■

注：1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，拟派发现金红利20,435,981.25元，需经2019年度股东大会审议通过，尚未实施。公司于2019年5月20日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截止2019年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份293,600股，支付的总金额为4,992,869.00元；根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，故公司2019年度现金分红总额为25,428,850.25元，占当年归属于母公司股东的净利润的比率为34.75%。

2、公司于2018年5月17日在上海证券交易所挂牌上市，公司在计算最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率时仅考虑2018年及2019年度数据。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的56.83%，符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善福达合金利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年），具体内容如下：

（一）制定原则及考虑因素

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展战略、实际经营情况、资金成本、融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

（二）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

1、利润分配的方式：

公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

2、利润分配的条件和形式

（1）在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当期可分配利润的15%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

b.当年经营活动产生的现金流量净额为负；

c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

3、利润分配方案的制定

（1）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；

3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；

5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配方案的实施

（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3）董事会会议的审议和表决情况；

4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（3）公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。

6、利润分配政策的变更程序

（1）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

(2)对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、股东回报规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过24,500.00万元，拟发行股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

2、假设本次非公开发行股票于2020年11月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过3,000万股(含3,000万股)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币24,500.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。

5、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,317.88万元、4,933.42万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是电接触材料行业的领先企业，其产品主要应用于家用电器、工业电器、汽车电器、通讯电器和航空航天等领域。公司专注于电接触材料的研发、生产和销售十余年，凭借领先的技术优势、严格的质量管理体系和优质的客户资源成为行业领军企业，其销售收入和工业产值连续十年稳居中国电工合金材料行业前列。

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在触头材料领域优势地位，扩大电接触丝材产品业务规模，增强综合盈利能力，解决丝材产品产能瓶颈，满足快速增长的市场需求；发展循环经济，提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展；缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

国内大型电接触材料企业较为重视技术创新，组建研发机构或建设研发平台，而公司是行业领跑者。公司的核心竞争力是集聚于高品质、高性能的环保型电接触材料及复层电接触材料的系列化研发及产业化，并以此保持行业的领先地位。公司先后承担或完成多项国家级、省级、市级及区级专项科研项目，成为首批省级企业研究院单位，被浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅授予为“省重点创新团队”，经国家发展改革委、科技部等部门认定为国家企业技术中心。公司广泛开展产学研用合作，以直接聘请等形式引进国内、国际专家，开展高层次人才引进和适用型人才培养，形成一支横跨多个学科领域的优秀人才队伍，技术团队长期的研发创新和工艺改进实践为公司积累了丰富的生产经验与技术储备。

2、技术储备

公司是中国电接触材料行业的领先企业，多年来，公司的工业产值和销售金额一直位居行业前列。公司先后荣获国家企业技术中心、国家知识产权优势企业、国家博士后科研工作站、浙江省重点企业研究院、浙江省创新型示范企业、温州市市长质量奖等殊荣。所属检测中心通过国家认可委员会（CNAS）认可。公司三项产品列入国家火炬计划或国家重点新产品计划，多项成果荣获浙江省科技进步奖。公司参与主编国家标准和国家行业标准，是本行业主要的产品标准制定者之一，并与河北工业大学、北京钢铁研究总院、西安交通大学和上海电器科学研究所开展产学研用合作。

3、市场储备

公司主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大正泰电器、德力西、宏发股份、良信电器、苏奥传感等国内中高端客户的销售下，加大国际市场的开发，相继与施耐德、ABB、欧姆龙、泰科等国际电器电子知名企业开展业务合作。公司客户广泛的地域分布与行业分布，为公司进一步扩展该等地区与行业客户的业务合作，提升相应的市场份额打下了良好基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

福达合金材料股份有限公司

董事会

2020年5月29日