广东邦宝益智玩具股份有限公司
持股5%以上股东减持股份计划公告
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2020-038
广东邦宝益智玩具股份有限公司
持股5%以上股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中楷创投”）为持有广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）首次公开发行前股份的股东，其所持有股份已于2018年12月10日上市流通。截至本公告披露日，中楷创投持有本公司20,458,480股,占公司总股本6.9%。
● 中楷创投拟以大宗交易、集中竞价方式减持公司股份合计不超过5,110,000股，占本公司总股本的1.72%；并且在任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的 1%；任意连续 90 个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的 2%。其中，大宗交易方式减持期间为自相关减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内，集中竞价交易方式减持股份起始日从公告之日起15个交易日后的 6 个月内。
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况
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公司于2018年12月12日发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2018-094），中楷创投拟以大宗交易、集中竞价方式减持公司股份不超过 4,870,800股，占本公司总股本的 2.29%，集中竞价减持区间为2019年1月4日至7月3日。其中，2019年5月29日至7月3日期间，中楷创投累计减持股份1,753,000股，占当时总股本的0.83%。
公司以2019年7月12日为股权登记日，2019年7月15日为除权日，实施2018年度权益分派，每10股转增4股。转增后，公司总股本由211,702,000股变更为296,382,800股。
公司于2019年7月19日发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2019-059），中楷创投拟以大宗交易、集中竞价方式减持公司股份不超过1,387,120股，占本公司转增后总股本的0.47%，集中竞价减持区间为2019年8月9日至2020年2月5日。减持区间，中楷创投累计减持1,386,000股，占公司总股本的0.47%。
二、减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
（4）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。
（5）锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；②如发生公司其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)在减持期间，中楷创投将根据市场情况、公司股价等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
公司将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
2020年5月28日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2020-039
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得
中国证监会核准批文的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票事项概述
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 5 月 3日、2018 年 6 月 14 日召开了第二届董事会第二十一次会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019 年 5 月 24 日，公司本次非公开发行股票项目获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2019 年 10 月21 日收到证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927 号）。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，公司于 2020 年 2 月 21 日召开了第三届董事会第十六次会议，对本次发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变，并经2020年第一次临时股东大会审议通过后向证监会申报材料。
二、批复的相关内容
近日，公司收到证监会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），批文主要内容如下：
（一）核准你公司非公开发行不超过 5,880万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（二）本次发行股票应严格按照你公司报送证监会的申请文件实施。
（三）本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（四）自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告证监会并按有关规定处理。
公司董事会将按照有关法律法规和核准文件要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
三、联系方式
本次非公开发行股票发行人和保荐机构（主承销商）联系方式如下：
1、发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司
联系人：吴锭辉、李史望
电话：0754-88118320
传真：0754-88209555
邮箱：bb@banbao.com
2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：丁峰、宋乐真
联系人：国金证券资本市场部
电话：021-68826007
传真：021-50158914
邮箱：tansichen@gjzq.com.cn
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
