北海国发海洋生物产业股份有限公司

(上接121版)

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年5月29日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-17

3、对中小投资者单独计票的议案：1-17

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带相应的原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

联系人：李勇、黎莉萍、吴斌

联系电话：0779-3200619

传 真：0779-3200618

邮 编：536000

（三）登记时间：

2020年6月11日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2020年6月12日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2020年5月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-039

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于调整本次重大资产重组

募集配套资金方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年1月3日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。2020年1月4日，公司披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。

2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。

鉴于《再融资规则》等系列法规文件已于证监会2020年2月14日公布即日起生效，公司根据再融资新规并结合公司的实际情况，对本次重组的募集配套资金方案进行了相应调整，并于2020年5月28日第十届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。2020年5月29日，公司披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等有关本次重大资产重组事项调整后的相关文件。具体调整如下：

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本次重组募集配套资金方案的调整是公司根据《再融资规则》等法规调整，视自身情况所做出的，调整后的募集配套资金方案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并将提交股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年5月29日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-040

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董监高集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事长兼总裁潘利斌先生持有公司18,390,200股股份，占公司总股本的比例为3.96%。潘利斌先生所持公司的股份全部为认购公司非公开发行股票所取得的股份，已于2017年5月30日解除限售。

● 集中竞价减持计划的主要内容

潘利斌先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的90日内（窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的不得减持股份的期间除外）通过证券交易所集中竞价交易的方式减持直接持有的公司股份总数不超过4,597,550股（即不超过公司总股本的0.99%，亦不超过其目前持股总数的25%）。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

一、集中竞价减持主体及一致行动人的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人：

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大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况如下：

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注：2020年5月8日，广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）根据其融资计划安排，通过与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易减持了公司714.5万股股份，减持比例为1.53%。按照国发集团与国元证券股份有限公司签订的《约定购回式证券交易业务客户协议》的约定，国发集团在未来12个月内（即2021年5月7日前）需回购标的股权（国发股份714.5万股股份），增加其在国发股份中拥有权益的股份。内容详见公司2020年5月12日、5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

二、集中竞价减持计划的主要内容

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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

（二）大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

潘利斌先生在2014年认购公司非公开发行股份中承诺：通过本次发行认购的股份自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让。潘利斌先生所持公司的股份已于2017年5月30日解除限售。

除上述锁定期外，潘利斌先生在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%；其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。

（三）本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

1、潘利斌先生持有的14,920,000股公司股份已质押给方正证券股份有限公司，本次减持计划实施前需要与方正证券股份有限公司办理相关手续。

2、潘利斌先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否全部或部分实施本次股份减持计划，本公告披露的减持计划的实施、减持的数量和价格均存在不确定性。

3、在潘利斌先生本次减持完成前，潘利斌先生的其他一致行动人没有减持公司股份的计划。若后续因自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划期间，公司将督促潘利斌先生严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-041

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次权益变动属于增持，不触及要约收购

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、权益变动基本情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%的股份。本次交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。

根据公司与康贤通、菁慧典通签署的相关协议，公司拟向本次信息披露义务人康贤通发行21,027,549股股份，向菁慧典通发行12,616,529股股份，本次权益变动完成后（不考虑公司募集配套资金发行的股份，）康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有国发股份33,644,078股股份（本次交易前未持有上市公司股份），持股比例为6.53%，持股比例超过5%。

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二、其他相关说明

1、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。

2、信息披露义务人康贤通、菁慧典通编制了《简式权益变动报告书》，并与本公告同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、备查文件

《简式权益变动报告书》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2020年5月29日

北海国发海洋生物产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国发股份

股票代码：600538

信息披露义务人：康贤通

住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人：广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

住所：广州市南沙区丰润路海熙大街44号

通讯地址：广州市南沙区丰润路海熙大街44号

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二〇年五月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写《北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国发股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是国发股份发行股份购买资产所致，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）康贤通

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（二）菁慧典通

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截至本报告书签署日，菁慧典通出资情况如下：

单位：万元

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二、信息披露义务人主要负责人情况

康贤通，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北医科大学中医专业，本科学历，中山大学工商管理硕士结业，现担任高盛生物董事长、总经理以及菁慧典通执行事务合伙人等职务。

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告签署日，康贤通先生为菁慧典通普通合伙人，持有菁慧典通1%出资份额，并担任其执行事务合伙人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是国发股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在国发股份中拥有权益的股份是由于国发股份以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的高盛生物股权而引起的。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股票的计划。若后续持有的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份及支付现金购买资产导致信息披露义务人的持股比例增加。

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

（二）发行的数量

本次向信息披露义务人发行的股份数量如下：

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）已履行的决策程序

1、上市公司决策程序

2020年1月3日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关事项。

2020年5月28日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关事项。

2、交易对方决策程序

（1）交易对方菁慧典通、华大共赢、达安创谷内部权力机关已作出决定，同意本次交易；

（2）交易对方康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤已签署本次交易相关协议，同意本次交易。

3、标的公司决策程序

2020年1月3日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。

2020年1月31日，标的公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。

2020年5月28日，标的公司召开第一届董事会第十七次会议，审议了《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相关议案，在关联董事回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，该议案将直接提交股东大会审议。

（五）尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经标的公司再次召开股东大会审议通过；

3、本次交易尚需经中国证监会核准；

4、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。

（六）转让限制或承诺

本次上市公司向信息披露义务人发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，信息披露义务人取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排参见《盈利补偿协议》。

（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）未来与上市公司之间的其他安排

本次交易后，信息披露义务人与自然人吴培诚、许学斌、张凤香已承诺高盛生物2020-2022年度净利润不低于人民币2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物未能实现业绩承诺，信息披露义务人及其他承诺人将按照与上市公司签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。

（九）信息披露义务人认购上市公司发行的新股的非现金资产

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人所持股的标的公司2018年、2019年财务报表进行了审计，并出具了“天健审[2020]2-453号”《审计报告》。标的公司最近两年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，康贤通将取得国发股份21,027,549股股份，占上市公司发行股份后股本总额的4.08%，菁慧典通将取得国发股份12,616,529股股份，占上市公司发行股份后股本总额的2.45%。康贤通及菁慧典通合计持有国发股份33,644,078股股份，占上市公司发行股份后股本总额的6.53%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有的股份情况如下：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《购买资产协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

签订时间：2020年1月3日

甲方：国发股份

乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）

丙方：华大共赢（丙方1）、张正勤（丙方2）、达安创谷（丙方3）

2、交易价格及定价依据

各方确认，截至评估基准日即2019年12月31日目标公司的预计估值为人民币36,000万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，在具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，各方最终协商确定目标公司的总估值（以下简称“目标公司总估值”），其中鉴于乙方承担业绩补偿义务，故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于丙方不承担业绩补偿义务，故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此按预计估值测算的标的资产交易价格约为人民币35,569.323529万元。待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，各方将根据前述原则确定本次标的资产的最终交易价格并对本协议进行相应修订。

3、支付方式

甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为55.2090%，现金支付比例为44.7910%，即乙方本次交易对价的55.2090%由甲方以发行股份的方式向乙方支付，其余44.7910%的交易对价由甲方以现金方式向乙方支付。

丙方本次交易对价由甲方100%以发行股份的方式向丙方支付。

4、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。

本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次交易中，甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下：

甲方向乙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。

甲方向丙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方及丙方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

根据本次交易方案进行初步测算，预计甲方本次发行的股份数量为51,178,878股，具体情况如下：

单位：股

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6、限售条件及解除限售安排

乙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》予以约定。

丙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

除上述锁定期承诺外，乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方及丙方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，乙方及丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持股比例享有。

8、资产交割

（1）资产交割日

本次交易的资产交割日为标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。

（2）资产交割日前完成事项

在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：

1）协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。

2）根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

3）鉴于乙方及丙方目前持有的目标公司部分股份存在限售情形，为实现本次交易目的，乙方及丙方同意在本协议生效后3个工作日内启动目标公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集目标公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请等），并促使目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乙方及丙方保证，本次交易的有关安排在目标公司变更组织形式后仍然适用，其将确保目标公司在变更组织形式时不发生注册资本和股权结构的变化。

（3）资产交割

在目标公司整体变更为有限责任公司之日起3个工作日内，乙方、丙方应协助甲方办完资产交割等全部手续，包括但不限于：

1）乙方、丙方办妥将标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续。

2）在资产交割日，乙方应当将目标公司（含控股子公司）全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。

3）乙方应当完整保留目标公司（含控股子公司）历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件包括但不限于：董事会、监事会以及股东（大）会文件；所有工商登记文件；所有政府批文、批复；与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。

9、过渡期安排及损益归属

本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

各方同意，就目标公司在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由乙方、丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由乙方及丙方承担并以现金方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（乙方各方之间承担连带责任，丙方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。

10、交易完成后的目标公司治理安排

本次交易完成后，目标公司成为甲方控股子公司，依照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规、规范性文件和修订后的目标公司章程享有权利、承担义务。

各方确认，本协议生效后，目标公司应及时召开股东大会，将目标公司整体变更为有限责任公司。在目标公司变更为有限责任公司后，目标公司现有治理结构应进行如下调整以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜：

（1）目标公司设董事会，董事会设董事5名，其中甲方推荐3名董事人选，乙方推荐2名董事人选，目标公司的董事长和法定代表人由甲方推荐的董事人选担任。

（2）目标公司设1名监事，由甲方推荐监事人选。

（3）目标公司设总经理1名，由乙方推荐；财务总监1名，由甲方推荐。前述人员均由董事会聘任。

11、协议的生效、修改和终止

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

（1）目标公司董事会、股东大会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；

（2）乙方各方、丙方各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜（如适用）；

（3）待具有证券期货业务资格的评估机构正式出具评估报告后，各方就本次交易相关事宜均达成一致并对本协议以及《盈利补偿协议》修订后再次提交甲方董事会审议，经甲方董事会及股东大会履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；

（4）中国证监会核准本次交易。

自本协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日，经各方协商一致，可以对协议进行修改、补充或终止，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。

12、违约责任

（1）本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

（2）除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务（仅在符合相关法律法规及中国证监会、上交所相关规定的条件下）、采取补救措施或向守约方给予及时、足额的赔偿。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）如本次交易未获中国证监会核准，或因不可抗力、经双方协商一致提前终止本协议的，乙方应于前述事项发生之日起十日内向甲方无息返还已收取定金人民币1,800万元。如乙方未按照约定及时足额退回前述款项的，则每逾期1日，应按应付未付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金，同时乙方内部对此承担无限连带责任。

（二）《购买资产补充协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

签订时间：2020年5月28日

甲方：国发股份

乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）

丙方：华大共赢（丙方1）、张正勤（丙方2）、达安创谷（丙方3）

2、交易价格及定价依据

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币36,031万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，确定目标公司的总估值为人民币36,000万元（以下简称“目标公司总估值”），其中鉴于乙方承担本协议约定的业绩补偿义务，故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于丙方不承担本协议约定的业绩补偿义务，故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此标的资产交易价格为人民币355,693,235.29元。

3、支付方式

甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为55.2090%，现金支付比例为44.7910%，即乙方本次交易对价的55.2090%由甲方根据本协议约定的发行价格以发行股份的方式向乙方支付，其余44.7910%的交易对价由甲方以现金即合计人民币142,277,294.12元向乙方支付。

丙方本次交易对价由甲方按照本协议约定的发行价格以发行股份的方式向丙方支付。

4、发行股票种类和面值

甲方本次向乙方及丙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。

本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

6、发行数量

(下转123版)