(上接122版)

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本次交易中，甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下：

甲方向乙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。

甲方向丙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方及丙方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

根据本次交易方案进行测算，甲方本次发行的股份数量为51,178,878股，具体情况如下：

单位：股

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甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

7、限售条件及解除限售安排

乙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》及其补充协议予以约定。

丙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

除上述锁定期承诺外，乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方及丙方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，乙方及丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

8、支付现金的具体安排

在本次交易取得中国证监会核准批文之日，甲方已向乙方支付的定金人民币1,800万元将直接冲抵甲方应支付现金对价的等额款项；在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内，甲方向乙方支付现金对价的剩余部分即人民币124,277,294.12元。

甲方根据上述约定支付现金交易对价时，将根据有关法律法规规定为乙方中的自然人代扣代缴个人所得税。

9、本次配套融资

在收购标的资产的同时，甲方拟募集配套资金不超过人民币1亿元，用于支付本次交易部分现金对价及支付本次交易相关费用。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

10、标的公司盈利情况约定

各方确认，鉴于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，乙方应就目标公司在业绩补偿期间（为2020年至2022年三个完整的会计年度，如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整）实现的净利润及其补偿作出承诺。

若目标公司在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，并以该年度结束时甲方聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到甲乙双方在符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数，则乙方将对甲方给予补偿。此外，各方同意对业绩补偿期间的超额业绩完成情况进行奖励。前述业绩补偿及超额业绩奖励相关事宜以甲乙双方另行签署《盈利补偿协议》及其补充协议为准。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持股比例享有。

12、过渡期安排及损益归属

本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

各方同意，鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由乙方以现金、丙方以本次交易获得的股份（即由甲方以总价人民币1元向丙方回购相应价值的甲方股票并注销）向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（乙方各方之间承担连带责任，丙方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。

13、协议的效力

本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。

本协议为《购买资产协议》的补充协议。《购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《购买资产协议》约定为准。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《购买资产协议》的约定。

（三）《盈利补偿协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

签订时间：2020年1月3日

甲方：国发股份

乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）

2、业绩补偿及股份解锁的基本原则

（1）双方确认，本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

（2）乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：

1）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

2）如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿。

3）双方同意，本协议项下的业绩承诺补偿义务由乙方中任何一方按照其向甲方转让目标公司股份的相对比例予以分担，同时，乙方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。乙方按照本协议之约定向甲方累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的乙方持有目标公司股份的交易对价。

4）双方同意，如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则双方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。

5）双方同意，乙方在本次交易中获得的股份在满足《购买资产协议》及本协议约定的相关条件下，乙方可按本协议第五条之约定申请解锁相应数量的股份。

3、承诺利润数的确定

（1）双方确认，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

（2）本次交易后目标公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方的会计政策进行核算。

4、业绩补偿金额及补偿方式

（1）乙方同意，如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到本协议项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则乙方应按照以下计算公式以股份方式对甲方进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由乙方以现金方式进行补偿：

1）如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：

2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

乙方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

2）如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：

2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

乙方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

3）如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则乙方应向甲方补偿的股份数量为：

2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

乙方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

双方同意，根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如乙方按照上述计算公式对甲方进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由乙方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：

业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－乙方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

（2）在本协议约定的业绩补偿期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

补偿股份数量=按本协议第3.1条所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

（3）如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知乙方。甲方在发出前述书面通知后10日内可将乙方该年度应当补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有，甲方将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，乙方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

（4）由于司法判决或其他原因导致乙方转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金方式向甲方补偿。

5、股份解锁

（1）双方同意，乙方在本次交易中获得的股份除应按照《购买资产协议》约定进行锁定外，还将根据目标公司业绩实现情况分期解锁：

1）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3

2）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但乙方已根据本协议约定履行了业绩补偿义务的，则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3－乙方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

（2）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

6、超额业绩奖励

双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%一40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。

（四）《盈利补偿协议（二）》主要内容

1、协议主体及签订时间

签订时间：2020年5月28日

甲方：国发股份

乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

3、业绩承诺净利润数

乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于本协议双方在中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：

单位：万元

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如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿。

4、超额业绩奖励

双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。

5、协议的效力

本协议为《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之补充协议。《购买资产协议》、《盈利补偿协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定为准。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效同时生效；如《购买资产协议》、《盈利补偿协议》终止或被解除，本协议同时终止或解除。

第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人之一菁慧典通的营业执照复印件；

2、信息披露义务人菁慧典通执行事务合伙人康贤通先生的身份证复印件；

3、国发股份与康贤通、菁慧典通签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和北海国发海洋生物产业股份有限公司住所，供投资者查阅。

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附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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