山东高速股份有限公司
第六届董事会第二次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2020-020
山东高速股份有限公司
第六届董事会第二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（临时）于2020年5月27日（周三）以通讯表决方式召开，会议通知于2020年5月22日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。
为更好达到激励目的，根据公司实际需要及公司与国资主管单位沟通情况，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划的部分内容进行了修订并形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事隋荣昌为激励计划的激励对象，回避表决。
会议决定，将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。
具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告，公告编号：临2020-021；《山东高速股份有限公司关于股票期权激励计划（草案）修订情况说明》，公告编号：临2020-022。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整外部董事、外部监事薪酬的议案。
鉴于公司经营规模、经营范围较原先已发生变化，对公司规范化运作水平的要求进一步提高，同时考虑到外部董事、外部监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升外部董事、外部监事的履职积极性，参照其他同行业上市公司外部董事、外部监事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，会议同意，将公司外部董事津贴标准调整为10万元（税后），外部监事津贴标准调整为10万元（税后），并将本议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权的议案。
会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）51%股权，收购价格348,725.46万元，本次收购资金来源全部为银行贷款。
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础确定，采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
会议决定，将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。
具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2020-023。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于签署《运营管理委托协议》的议案。
2018年10月25日，经公司第五届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司全资或控股子公司山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速龙青公路有限公司、山东高速潍日公路有限公司（以下合称“项目公司”）签署运营管理委托协议，分别托管鄄菏高速、龙青高速、潍日高速，2020年托管费用为20,315.91万元。
2019年12月30日，公司与高速集团控股子公司山东高速高广公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司（以下合称“项目公司”）签订运营管理委托协议，托管高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速，2020年托管费用为9,678.81万元。
鉴于，山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司、山东高速龙青公路有限公司的控股股东由高速集团变更为高速集团全资子公司山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”），山东高速潍日公路有限公司、山东高速高广公路有限公司由高速集团委托建设管理集团管理。会议同意，公司与建设管理集团及其控股或受托管理的山东高速高广公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司、山东高速临枣至枣木公路有限公司、山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速龙青公路有限公司及山东高速潍日公路有限公司统一签署《运营管理委托协议》，2020年委托管理费用总计为29,994.72万元，托管期限一年，各项目公司所需分担的费用由建设管理集团协调各项目公司统一核算确定，建设管理集团对各项目公司所需支付的费用承担连带责任。项目公司对其分担的费用有异议的，由建设管理集团负责协调解决。如公司未按时足额收到管理费的，公司有权要求建设管理集团代为垫付补足。公司与各项目公司分别签署的运营管理委托协议继续存续。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于签署运营管理委托协议暨日常关联交易进展公告》，公告编号：临2020-024。
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案。
会议同意，2020年6月13日（周六）在公司22楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-025。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2020年5月29日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2020-021
山东高速股份有限公司
股票期权激励计划草案修订稿摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式：股票期权。
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
●本计划拟向激励对象授予4800万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本481116.58万股的1%。其中首次授予4320万份，约占本计划公告时公司总股本481116.58万股的0.9%；预留480万份，约占本计划公告时公司总股本481116.58万股的0.1%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）公司2016年-2018年业绩情况：
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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二、激励计划实施的目的
为进一步完善山东高速股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、激励方式及标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、激励计划拟授予股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予4800万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本481116.58万股的1%。其中首次授予4320万份，约占本计划公告时公司总股本481116.58万股的0.9%；预留480万份，约占本计划公告时公司总股本481116.58万股的0.1%，预留部分占本次授予权益总额的10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他骨干人员，不包括外部董事和监事。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《山东高速股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象不超过206人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括外部董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、其他骨干人员的范围：（1）获中共中央、国务院表彰，或获中共中央直属部门和中央国家机关表彰全国性荣誉，或获省委省政府表彰全省性荣誉的；（2）获省劳动模范、省交通运输系统劳动模范、省富民兴鲁劳动奖章、省三八红旗手、省属企业优秀共产党员和道德模范等荣誉的；（3）入选省国资委确定范围内高层次人才的；（4）获国资主管单位劳动模范、有突出贡献专家、首席技师；（5）同时具有国资主管单位优秀共产党员和公司明星员工荣誉称号的；（6）运管中心现任资深中层正职、子公司任职满10年以上的现任中层正职，且在近5年内获得过公司明星员工称号的；（7）其他员工近5年内获得过公司3次明星员工（或2次明星员工、2次优秀员工）称号。
以上激励对象中，必须在本计划股票期权授予时仍在职在岗。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
■
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为4.34元。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股4.31元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股4.28元；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股4.30元；
4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价，每股4.34元。
（三）预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价；
3、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
4、预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
（三）激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（四）激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予条件与行权条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年税前每股分红不低于0.14元，2019年营业收入增长率不低于15%，上述指标均不低于前三年度（2017年度至2019年度）的平均水平，且不低于同行业平均水平。
注：
（1）上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥路段产生的影响。
（2）在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
（二）行权条件
公司必须满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示（包括预留）：
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注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥路段产生的影响。根据上述口径计算得出公司2018年营业收入为44.67亿元，税前每股分红为0.13元。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
（四）个人层面考核
激励对象个人考核按照《山东高速股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经国资主管单位批准、山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（二）股票期权的授予程序
1、公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）股票期权行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据股票期权激励计划及山东省国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
6、法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司等单位内任职的，其已获授的期权按照任职时间分段确定行权数量。
2、激励对象因如下原因：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的，或受党纪、政纪重处分的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
3、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。
5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、上级单位对高管期权激励有明确要求退出的，按相关要求执行。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十四、股票期权的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为0.757元。具体参数选取如下：
①标的股价：4.34元（假设授予日收盘价格4.34元/股）
②有效期为：4年
③历史波动率：16.34%（采用上证指数最近四年的波动率）
④无风险利率：2.3723%（采用四年期国债到期收益率）
（2）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2020年7月初授予期权，则2020年一2024年期权成本摊销情况见下表：
■
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《山东高速股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2020年5月29日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2020-022
山东高速股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）修订情况说明公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了更好地达到激励目的，公司根据实际情况及公司与国资主管单位沟通，对本次股票期权激励计划进行修订，修订主要内容如下：
一、对激励计划“激励对象的范围”的修订
（一）特别提示
修订前：
本计划首次授予的激励对象不超过187人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干人员。
修订后：
本计划首次授予的激励对象不超过206人，包括：公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干人员。
（二）第四章“二、激励对象的范围”
修订前：
本计划首次授予涉及的激励对象不超过187人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
修订后：
本计划首次授予涉及的激励对象不超过206人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括外部董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
二、对“第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”的修订
修订前：
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
■
修订后：
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
■
上述修订内容同时对公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》中涉及的相关部分一并修订。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2020年5月29日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2020-023
山东高速股份有限公司
关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通”、“轨道交通集团”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权（以下简称“标的股权”），收购价格为34.87亿元。
● 交易可能存在的风险：本次交易标的为货运铁路公司股权，货运铁路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。货运量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况等诸多因素，进而影响公司收益。
● 过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易6次(含本次)，金额共计61.03亿元。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与公司控股股东高速集团签署股权转让协议，收购其持有的轨道交通51%股权，交易作价总计34.87亿元，公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有轨道交通集团51%股权，成为轨道交通集团控股股东。
本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司轨道交通是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。
（二）审议程序
2020年5月27日，公司第六届董事会第二次会议（临时）审议并通过了本次交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事前认可并出具了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达 3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司轨道交通是高速集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：邹庆忠
成立日期：1997年7月2日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
注册资本：人民币2333833.5563万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例20%；山东省社会保障基金理事会出资比例10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：万元
■
注：2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本信息
公司名称：山东高速轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：9137000061407627XH
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1994年3月11日
注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼17层
注册资本：人民币255,275.5043万元
经营范围：轨道交通设施的投资和运营管理;铁路客货运输;货物装卸;铁路运输设施的修理;铁路工程施工;铁路运输设备及配件销售、维护管理;专用铁道及铁路专用线代营服务;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);铁路货运代理;轨道交通技术开发、服务、产品销售;轨道交通信息服务、业务咨询;专业设备、货物、技术进出口;铁路沿线附属资源的综合开发、经营;建筑材料生产与销售;煤炭、石料、焦炭、沙石、建材、普通矿石、铁路运输设备配件、普通电器机械设备、钢材、钢轨、木材、办公用品、沥青、燃料油、粮食、饲料、农产品、铁矿砂及其精矿的销售;矿山隧道设备和相关材料销售;合金、冶金材料销售;轨道交通机械与设备经营租赁;房地产租赁经营;工程监督技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构：山东高速集团有限公司出资比例100%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司
2、权属状况说明
轨道交通集团产权清晰，不存在任何限制转让的情况，及妨碍权属转移的情况。
3、轨道交通集团运营情况
轨道交通集团拥有益羊铁路管理处、岚山管理处、大莱龙铁路公司、寿平铁路公司4家铁路运输单位，开通运营益羊铁路、坪岚铁路、大莱龙铁路等7条地方铁路，运营里程376公里；拥有高速铁建装备公司1家产品制造单位，主要从事高端混凝土产品（主要为高铁轨道板）制造和销售；拥有瑞通物流公司1家经贸物流单位，主要为铁路辐射范围内企业及产业链上企业提供经贸物流服务，贸易业务拓展到国内16个省、市、自治区；拥有山东高速轨道交通集团有限公司济南工程分公司等4家工程建设施工单位，具有铁路工程施工总承包三级资质。
截至目前，轨道交通集团共拥有7家子公司、3家分公司，已形成了集铁路运输、产品制造、经贸物流、建设施工四大经营板块于一体的多元化经营格局。
4、一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据业经具有证券期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中天运[2020]审字第90533号《审计报告》。
5、最近12个月内增资情况：2020年3月，高速集团向轨道交通增资，其中以货币增资人民币48,400万元，以土地使用权作价增资人民币80,699.5043万元（不含税），共计增资129,099.5043万元。增资完成后，轨道交通注册资本由人民币126,176万元增加至255,275.5043万元。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，轨道交通集团将列入公司合并报表范围。公司不存在为轨道交通集团担保、委托轨道交通集团理财，以及轨道交通集团占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2020】第891号）。
本次评估以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对轨道交通全部权益价值进行评估。山东高速轨道交通集团有限公司属铁路货物运输行业，资产主要是路产及房屋建筑物等固定资产以及土地等无形资产，资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、货物运输市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，山东高速轨道交通集团有限公司属铁路货物运输行业，铁路运输收入为收入的首要来源。企业的营业收入主要货物运输，货物运输量的需求大小主要是受外部经济环境的影响，与企业本身的运输能力相关性较弱，铁路货物运输的价格和清算模式比较特殊，不同货物的运价和运输成本缺乏直接相关关系，综合来看企业未来收益预测的准确性不高，有较大的不确定性，不能完全公允的反应其市场价值。
故针对本次评估而言，资产基础法评估结果更为可靠和稳健，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。由此得出山东高速轨道交通集团有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为 683,775.42万元。
各方参考该评估价值，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为348,725.46万元。
本次交易资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
标的资产评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%）项目的主要原因为：
1、长期股权投资增值率较高原因
长期股权投资主要由于目标公司参股子公司山东大莱龙铁路有限责任公司、山东高速铁建装备有限公司、山东瑞通物流有限公司、山东瑞源物流有限公司四家公司评估增值造成：山东大莱龙铁路有限责任公司增值主要由无形资产-土地使用权评估增值造成，原因为纳入评估范围的划拨土地无账面值，且因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值；山东高速铁建装备有限公司属建筑材料制造类企业，获利能力较强，具有良好的盈利性，未来收益可预测，评估价值较高；山东瑞通物流有限公司属于物流运输服务、矿石开采、加工企业，获利能力较强，具有良好的盈利性，未来收益可预测，评估价值较高；山东瑞源物流有限公司增值主要由固定资产评估增值造成，主要是购置时间较早、重置成本提升以及会计折旧年限与实际使用年限差异造成。
2、投资性房地产增值原因
投资性房地产为位于济南市市中区经五路163-1号房屋，因企业取得该房屋时间较早，且近几年房地产市场价格有较大幅度的增长，是本次评估增值的主要原因。
3、固定资产增值原因
固定资产包含房屋建筑物类资产和设备类资产，主要是购置时间较早、重置成本提升以及会计折旧年限与实际使用年限差异造成。
4、非流动负债减值原因
非流动负债主要为专项应付款和递延收益评估减值造成，因为上述两项均为专门款项性质，企业不需要归还，但考虑到企业未取得该款项的所得税免征文件，本次评估以该项补偿款金额乘以企业适用的所得税税率确认该项资产的评估值。
五、协议主要内容
■
六、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，轨道交通成为上市公司的控股子公司。本次交易股权转让价款全部来源并购贷款。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易响应国资委及投资者号召，投资回归主责主业，本次交易有利于上市公司实现高速公路与铁路的优势互补，形成协同效应，从而进一步做大做强主业，提升持续盈利能力与抗风险能力，此次收购对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，促进公司可持续发展。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，轨道交通将列入公司合并报表范围，轨道交通无委托理财等情况。
公司2019年度和2020年第一季度实现的归属于母公司股东的净利润分别为30.44亿元、-3.19亿元，轨道交通2019年度和2020年第一季度实现的归属于母公司股东的净利润分别为1.82亿元、0.64亿元。本次交易将使上市公司在业务布局及盈利水平方面得到提升，为上市公司提供新的盈利增长点。
截至2020年3月31日，目标公司对外担保情况如下：
■
注：山东高速铁建装备有限公司为山东高速轨道交通有限公司的控股子公司；山东高速新材料科技有限公司为山东高速轨道交通有限公司的参股子公司，参股比例为16%。
八、存在风险及解决措施
（一）无证土地房产问题
轨道交通集团现存在无证房产、土地问题，该类土地基本为划拨用地及划拨地上建筑。
解决措施：由转让方负责在协议生效后一个月内出具书面承诺，保证轨道交通集团的合法使用土地及房产，不影响标的企业持续经营，若因此问题导致受让方或者标的企业遭受损失或者无法正常经营，损失由转让方承担，并将承诺出具作为第三期股权转让款支付条件。
（二）为参股子公司担保问题
截至目前，轨道交通集团存在为其参股子公司（持股16%）山东高速新材料科技有限公司担保的事项，担保金额14,250万元，担保期自2018自7月31日至2023年7月30日。
解决措施：在股权转让协议中约定，由转让方自协议生效之日起一个月内负责解除轨道交通集团上述担保债务，并将担保的解除作为第三期股权转让款的支付条件。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年5月27日，公司第六届董事会第二次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权的议案》，并决定将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
(下转126版)
