（上接134版）
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1、上市公司的决策过程
本次重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经本次拟引进的战略投资者恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
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（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
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（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，其中恒阔投资认购股份不超过30,000.00万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股票的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行股份发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。
（4）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行数量不超过346,820,808股。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
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最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为恒会投资，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股所控制的企业。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，发行数量不超过1,400万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即3.56元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.46元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
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（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
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（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见重组报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
