国轩高科股份有限公司
(上接142版)
7、违约责任
7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
7.3 除前述违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付滞纳金。
7.4 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、本协议的签订及生效
8.1 本协议经双方授权代表签署后生效。
9、本协议的变更和解除
9.1 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
9.2 虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，乙方有权利单方解除本协议：
9.2.1 股份认购协议在其签署之日起十八（18）个月内未生效；
9.2.2 股份认购协议根据该协议规定终止；或
9.2.3 自乙方支付订金之日起至交割日，甲方持有的无质押可自由转让的上市公司股份数少于标的股份总数，且甲方在该等短缺发生之日起十五（15）个工作日内仍无法满足的。为本条之目的，根据本协议第2.3条质押给乙方的上市公司股份应被视为未被质押的股份。
9.3 虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，甲方中任何一方有权利单方解除本协议：
9.3.1 股份认购协议在其签署之日起十八（18）个月内未生效；
9.3.2 股份认购协议根据该协议规定终止；
9.3.3 乙方在本协议签署后三十（30）日内未根据第2.2条规定支付订金；或
9.3.4 乙方未根据本协议第3.3.3条规定付款，且逾期超过十五（15）个工作日仍未付款。
（二）附条件生效的股份认购暨战略合作协议
2020年5月28日，公司与大众中国签署《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，其主要内容可参见《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第二节 “附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要”。
（三）股东协议
2020年5月28日，创始股东方和大众中国签署了《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》。主要内容如下：
1. 放弃表决权
1.1 大众中国承诺，自非公开发行和股份转让涉及的上市公司相关股份均登记至大众中国名下（“战略投资完成”）起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分上市公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%（“放弃表决权承诺”）。
1.2 双方确认，上市公司需在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准非公开发行后向中国证监会报送发行方案，其中包括大众中国将放弃的表决权数量。因此，创始股东方应在上市公司向中国证监会报送发行方案前至少六（6）个工作日书面通知大众中国，双方应在大众中国收到该书面通知后三（3）个工作日内书面共同确定大众中国于战略投资完成时将放弃的表决权数量。
1.3 上述放弃表决权承诺将于下述任一情形发生时终止：
(a) 该等放弃表决权承诺36个月的承诺期到期或大众中国自行决定的36个月后其他延长期间到期；
(b) 大众中国及其一致行动人不再是上市公司的最大股东，或者大众中国的持股比例小于15%；
(c) 大众中国的持股比例比创始股东方的持股比例低5%；
(d) 创始股东方的持股比例在战略投资完成后减少5%，或创始股东方的持股比例少于15%；或
(e) 第三方控制上市公司。
尽管有上述约定，在本第1.3条中的上述情形发生时，大众中国有权自行决定并保留仍然保持其放弃表决权承诺至不确定期限的权利。如果大众中国决定在本第1.3条的上述情形发生时，保持该放弃表决权承诺，该等承诺将成为大众中国的可撤销的承诺。
1.4 作为大众中国收回其根据第1.1条放弃的表决权的前提，大众中国需遵守、满足届时适用的法律、法规、证券交易所规则及证券监管机关的所有程序和要求。如果放弃表决权承诺终止或结束将导致大众中国成为上市公司的控股股东，则大众中国必须满足届时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要求的上市公司控制权变更以及成为上市公司控股股东的所有程序和要求，包括但不限于适用的关于信息披露、同业竞争、利益冲突及关联交易等的监管要求（统称“控制权条件”）。该等情况下，创始方股东将在相关法律法规及交易所规则允许的范围内按照本协议约定支持大众中国成为上市公司的控股股东。大众中国应在收回根据第1.1条放弃的表决权之前三个月书面通知创始股东方。
1.5 在放弃表决权承诺有效期间，大众中国不得增加其表决权比例，使其表决权比例与创始股东方的表决权比例之间的差距少于5%，或以其他形式谋求控制上市公司。
2. 合作委员会
2.1 战略投资完成后，上市公司股东大会就任何事项（包括但不限于涉及上市公司经营计划、商业规划、战略定位以及重大资产购买或处置的事项）表决前，双方应通过合作委员会沟通并交流意见。
2.2 为免疑义，合作委员会仅为沟通、交流目的而设立。双方无意在合作委员会上对于上市公司股东大会的任何表决事项达成一致表决的意向，亦不会就双方在上市公司股东大会的任何表决事项做出决议。
3. 董事提名
3.1 战略投资完成后，双方同意上市公司董事会总人数应保持九（9）名不变，其中包括五（5）名非独立董事，四（4）名独立董事。
3.2 在战略投资完成后直至大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权前，只要创始人仍为上市公司实际控制人，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使：
(a) 五（5）名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括三（3）名非独立董事及两（2）名独立董事；以及
(b) 四（4）名大众中国推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两（2）名非独立董事及两（2）名独立董事。
3.3 在大众中国收回其依照第1.1 条放弃的表决权后，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下采取以下行动：
(a) 在五（5）个工作日内，创始股东方应促使其在放弃表决权承诺终止或到期前提名的一（1）名上市公司非独立董事提交辞任董事职位的辞职函（该辞职函应自上市公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效），且大众中国应向上市公司董事会推荐一（1）名非独立董事候选人；且
(b) 在上市公司收到上述辞职函和关于非独立董事候选人的推荐后三（3）个工作日内，双方应促使上市公司董事会（i）通过决议在该次董事会决议之日起二十（20）日内召开上市公司股东大会选举上市公司董事，并（ii）向股东大会提名大众中国根据本条推荐的非独立董事候选人。
3.4 在大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权后，只要大众中国仍为上市公司控股股东，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使四（4）名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两（2）名非独立董事及两（2）名独立董事。
3.5 在大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权后三（3）年内，但不晚于战略投资完成后六（6）年内，大众中国可以基于商业上的合理性自行决定，考虑和支持创始人作为优先候选人继续担任上市公司董事长，前提是创始人具有履行其作为董事长的职务的民事行为能力且符合法律法规和上市规则要求的任职资格。
4. 专门委员会
4.1 自战略投资完成起至大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽其最大努力促使至少一（1）名大众中国提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员，并促使大众中国提名的一（1）名独立董事担任审计委员会的召集人。
4.2 在大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国将支持并尽其最大努力促使至少一（1）名创始股东方提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员。
5. 高级管理人员
5.1 自战略投资完成起至大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的上市公司财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。
5.2 在大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国应支持并尽其最大努力促使创始股东方推荐的上市公司技术负责人、人力负责人和董事会秘书职位的候选人当选。
5.3 双方推荐的候选人应具备履行相关职位职务所需的合理专业技能和经验，并且符合法律法规及证券交易所规定的任职资格，应与上市公司签署劳动合同并且不得在一方或其关联方同时担任除董事或监事职务之外的其它职务，满足上市公司独立性要求。一方应促使其推荐的管理层候选人签署必要的声明、承诺或其他法律法规及深交所要求的法律文件。
6. 股份比例差距和质押通知
6.1 在本协议有效期内，创始股东方不得增加其持股比例以使其持股比例与大众中国的持股比例之间的差距小于5%。如果由于可归因于创始股东方的原因导致上述持股比例的差距小于5%，则：
(a) 在放弃表决权承诺有效期内，大众中国有权恢复放弃表决权承诺中承诺放弃的全部或部分表决权，无论此种承诺的内容如何，但前提是大众中国的表决权比例将比创始股东方的表决权比例低至少5%；且
(b) 大众中国收回其依照第1.1条放弃的表决权后，创始股东方将不可撤销地放弃其持有的部分上市公司股份的表决权，以确保大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例高至少5%。创始股东方的上述表决权放弃将在以下情况下终止：(i) 大众中国不再是上市公司的第一大股东或控股股东；或(ii) 在创始股东方全部或部分恢复表决权后，大众中国的表决权比例与创始股东方的表决权比例之间的差距大于5%。
6.2 在本协议有效期内，如果发生任何事项导致创始股东方质押其持有的上市公司的股份总数达到或超过创始股东方持有的上市公司股份总数的70%（也包括创始股东方质押的上市公司的股份总数超过其持有的上市公司股份总数的70%后进一步股份质押），创始股东方应该在其设定前述质押或与第三方质权人签署相关质押协议之前提前至少三（3）个工作日将此事项书面通知大众中国。
7. 优先购买权
7.1 在满足适用的法律法规和证券交易所规则要求的前提下，如果一方（“转让方”）希望以协议转让方式或协议大宗交易方式转让其持有的上市公司的任何证券，应在其开始筹划该等出售（包括但不限于寻找潜在买方或与任何潜在买方磋商交易）后尽快告知另一方（“非转让方”）其拟出售证券的初步意向及初步计划出售的证券数量。转让方应在实施该等出售前向非转让方发送一份正式书面通知以告知该等拟议出售，通知中应包括拟出售证券的种类、数量、价格、购买方（如有）等信息。非转让方有权在同等条件下优先购买该等拟出售证券，但应在收到该等出售通知后二十（20）个工作日内书面回复。如果非转让方在前述二十（20）个工作日的期间内选择拒绝购买拟出售证券或未能书面回复，则转让方可以在非转让方书面拒绝之日起或前述回复期限届满之日起（以二者孰早发生为准）30 日内完成拟议出售。
7.2 尽管有上述第7.1条约定，除非大众中国同意，创始股东方在任何情况下不得将其持有的上市公司股份转让给本协议约定的实体或其各自的关联方，但通过集中竞价、大宗交易（协议大宗交易除外）或其他无法识别受让方的方式转让股份的除外。
7.3 尽管有上述第7.1条约定，除非创始股东方同意，大众中国在任何情况下不得将其持有的上市公司股份转让给本协议约定的实体或其各自的关联方，但通过集中竞价、大宗交易（协议大宗交易除外）或其他无法识别受让方的方式转让股份的除外。
7.4 任何一方以协议转让或协议大宗交易以外的方式转让其持有的上市公司股份，不受上述第7.1条约定的优先购买权限制，但应遵守以下约定：
(a) 通过大宗交易（协议大宗交易除外）转让的，在任意连续90天内转让总数不得超过上市公司总股本2%；
(b) 通过集中竞价转让的，在任意连续90天内转让总数不得超过上市公司总股本1%；且
(c) 在任意连续12个月的期间内，通过协议转让或协议大宗交易以外的任何方式转让上市公司股份总数不得超过5%。
8. 反稀释及优先认购权
8.1 双方确认，双方均希望其各自在上市公司中的权益不得被稀释。双方在上市公司就发行股份或其它证券召开股东大会表决之前应尽可能早地提前沟通，以充分交换彼此对该等发行的意见。
8.2 如果上市公司拟发行股份或其它证券，双方均同意促使上市公司在法律法规及证券交易所规则允许的前提下，向双方分别提供按照其届时在上市公司持有股份比例认购额外发行证券的权利，以使双方各自在上市公司的表决权比例不被稀释。为避免疑义，前述认购额外发行证券的权利不构成一方认购该等证券的义务，一方不行使该等认购权利不影响另一方行使该等认购权利。
8.3尽管有前述约定，截至本协议签署日，已经根据上市公司的股东大会批准或授权的上市公司的任何员工股权激励计划发行的任何股份或其他证券不适用第8.1条或第8.2条的约定。
9. 战略合作
9.1 大众中国及其关联方与上市公司之间的所有交易应符合适用的关联交易法律法规和规则、交易所规则以及上市公司内部治理准则，尤其是该等规则项下关于关联交易定价、决策程序以及信息披露的要求（如适用）。大众中国应根据法律法规及深交所的要求签署关于规范关联交易的承诺函。
9.2 在优先满足上市公司需求的前提下，创始股东方应尽商业上合理的努力，支持大众中国及其关联方获得自中冶瑞木新能源科技有限公司处购买原材料的机会，在优先保证上市公司采购的前提下，尽量促使该等采购的条款与上市公司向中冶瑞木新能源科技有限公司采购原材料的条款相同或类似。为避免疑义，创始股东方没有义务确保上述原材料的采购及相应条款和条件。
10. 上市公司管理层及员工的稳定性
10.1 战略投资完成后，双方应尽合理努力保持上市公司管理层和员工的稳定性，促使上市公司在战略投资完成后五（5）年内不会采取以下行动：
(a) 上市公司及其子公司对员工进行裁员，且总数超过上市公司及其子公司截至本协议签署日员工总数的10%；或者
(b) 每年解雇或替换上市公司总监或以上级别员工超过该等员工截至本协议签署日总数的20%，但计算前述比例时不应包括以下情形导致的人员变动：（i）该等员工主动辞职；或（ii）上市公司或其子公司根据《劳动合同法》第三十九条或第四十条规定的情形解除与该等员工的劳动合同。为明确起见，上市公司及其子公司管理人员分为“总裁”、“副总裁”、“总监”、“副总监”和“经理”（级别从高到低排列），其中“总监”主要包括担任上市公司的总监或上市公司各子公司总经理和研究院各分院院长职务的管理人员。
10.2 但是，如果经济或上市公司的业务情况发生重大变化，双方可以根据上市公司章程、适用的法律、法规通过上市公司的董事会对于上市公司的管理层和/或员工做出必要改变，而无需受限于前述第10.1(a)条和第10.1(b)条的规定。
11. 上市公司的研发
11.1 双方应继续支持上市公司发展研发能力和改进自主研发创新体系。双方同意, 在战略投资完成后五（5）年内支持上市公司实施研发投入金额和研发人员数量不低于一定水平的研发计划。
12. 限制性承诺
12.1 自签署日起，在大众中国的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五（5）年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本第12.1条在战略投资完成满五（5）年时失效。
12.2 自签署日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于24M Technologies, Inc.、中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。仅为本第12.2 条之目的，“投资”包括以控股、参股、购买可转换为股份的证券或期权的形式实施的股权投资。
12.3 此第12.1 条和第12.2 条所述之大众中国“控股子公司”仅指大众中国直接或间接拥有：（i）超过其50%的投票权（如该实体中股东会不是其最高权力机构，则大众中国应该有权决定该实体的董事会超过半数的成员的人选，即控制董事会过半数的投票权），且（ii）超过其50%的注册资本及股权的实体。
13. 合规
13.1 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的上市公司章程禁止，在战略投资完成后创始股东方和大众中国应立即促使其各自任命进入上市公司董事会的董事采取所有适当行动使上市公司采用必要的会计标准和程序，以确保上市公司应当编制和保持具备合理细节的账簿、记录和账户，准确、公正地反映上市公司的交易和资产处置；并维持良好的内部会计管控系统。
13.2 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的上市公司章程禁止，自战略投资完成起30日内，创始股东方应配合大众中国，并促使由其任命的董事采取所有适当行动（包括在必要时通过董事会决议）促使上市公司提供全面配合，以使大众中国能够自费对上市公司及其子公司的业务经营进行进一步的合规尽职调查（“交易后合规尽职调查”），该交易后合规尽职调查的范围由大众中国提出。创始股东方及大众中国应共同决定适当的措施及行动以减轻和纠正交易后合规尽职调查中发现的任何不合规行为。
13.3 在适用法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的上市公司章程禁止，自战略投资完成起150日内，创始股东方和大众中国应采取行动让上市公司董事会采取并实施合规管理体系（“CMS”），以恰当地应对上市公司及其子公司面临的合规风险。上市公司的CMS应当以遵守包括ISO 37001 及《反贿赂管理体系深圳标准》在内的有关预防贿赂和腐败行为的知名标准和指南为目标，并应考虑上市公司因其与其子公司的业务和运营的性质和情况所面临的风险。
13.4 上市公司将采取的CMS应至少包括以下措施：
(a) 由审计委员会牵头进行的识别合规相关风险的初步合规风险评估，以及采取适当措施设计和改善内部管控的程序，重点关注第三方商业合作伙伴、礼品和招待费;
(b) 旨在预防和发现贿赂和腐败的反贿赂和反腐败政策，该政策同时应要求保持完整和准确的账簿记录，并形成充足的内部合规管控；
(c) 关于利益冲突的政策以及披露与评估此类冲突的程序；
(d) 规范上市公司员工行为的商业行为准则；
(e) 定期从实践角度交流合规法律、以构建上市公司合规文化的培训与沟通项目；
(f) 所有员工及其他相关人员用以举报或寻求合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题指引的举报制度，包括能够匿名举报相关问题的举报热线和举报电子邮箱。如果在上述第13.3条中规定的期间内未能建立该等举报制度，则可以将建立该等举报制度的期间延长至战略投资完成后360日；
(g) 对所有合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题投诉和举报（包括匿名举报）的调查程序，以及采取恰当纠正措施和纪律处分以防止将来类似不当行为发生的程序（包括对CMS进行必要的改进）。如果在上述第13.3条中规定的期间内未能落实该等调查程序，则可以将建立该等调查程序的期间延长至战略投资完成后360日；
(h) 评估申请部门负责人以上职位的候选人的背景调查程序，该程序重点针对可能是前政府官员的候选人。如果招聘了具有政府相关背景的候选人，则必须提供并保存招聘该等人员的正当理由和原因；及
(i) 评估所有有权代表上市公司行事和/或将与政府官员交往的第三方商业合作伙伴的尽职调查程序，包括代理商、代表人、分销商、经销商、供应商及咨询公司等。
13.5 如果任何一方在执行本协议的过程中存在违反任何合规法律的行为，该方应补偿另一方遭受的与该等违法行为有关的或因该等违法行为而产生的任何费用、支出、责任或损失，并保证另一方不受损害。任何创始股东方在执行本协议的过程中存在违反任何合规法律的行为，创始股东方应共同且连带地对大众中国承担本第13.5条项下的责任。
13.6 在任何违反第13条任何规定的行为的性质允许违约方提供救济的情况下，守约方应授予违约方在收到守约方书面通知后60日内提供违约救济的机会。若违约方没有不当延迟即开始违约救济，但是出于与违约方无关的原因，其无法在原定期间内完成对违约的救济，违约方可以向守约方要求合理延长此救济期间。
14. 违约责任
14.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
14.2 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
15. 协议期限
15.1 除本协议第12条自本协议签署之日起生效以外，本协议将自战略投资完成时生效，在以下任一事件发生时（以最早者为准）自动终止：
(a) 双方协商一致终止本协议；
(b) 创始股东方及其关联方的持股比例少于10%；
(c) 大众中国及其关联方合计的持股比例少于10%；
(d) 大众中国的持股比例与创始股东方的持股比例之差超过15%；
(e) 一方或其提名的任何董事、高级管理人员严重违反本协议，且未在另一方书面通知后十五（15）个工作日内补救；
(f) 创始股东方、大众中国及其各自关联方以外的任何第三方成为上市公司控股股东；或
(g) 战略投资完成前股份转让协议或股份认购协议根据其条款被终止。
四、本次权益变动后公司控制权情况
（一）公司当前的股权结构及控制权情况
本次权益变动前，公司总股本为1,129,352,733股，控股股东珠海国轩直接持有公司206,303,657股股份，占本次发行前公司股本总额的18.27%。李缜及其一致行动人李晨分别直接持有公司134,844,188股和28,472,398股股份，占本次发行前公司股本总额的11.94%和2.52%。李缜及其一致行动人合计控制公司369,620,243股股份，占公司总股本的32.73%，李缜为公司实际控制人。
（二）战略投资完成后公司的股权结构及控制权情况
本次权益变动后，大众中国将合计持有公司440,802,578股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东；李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股，占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。
根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。战略投资完成后，双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。
本次交易前后，李缜及其一致行动人、大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
■
注：（1）假设珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部一次性换股；（2）假设非公开发行前可转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）；（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。
根据上述安排，在股份转让及本次非公开发行完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，股份转让及非公开发行完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权即时发生变化。
（三）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况
根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的1名公司非独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐1名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起20日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。
大众中国收回其放弃的表决权后，李缜及其一致行动人、大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
■
注：（1）假设珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部一次性换股；（2）假设非公开发行前可转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。
根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。
五、本次交易对公司的影响
本次交易若顺利完成，将进一步推动上市公司动力锂电池业务的发展。上市公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，与大众中国在新能源汽车领域的战略布局高度契合。通过本次交易，公司将与大众中国建立战略合作关系，有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准、中国商务部批准外国战略投资者对上市公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）及中国证监会核准等。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》；
2、《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；
3、《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；
4、《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》；
5、《国轩高科股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-057
债券代码：128086 债券简称：国轩转债
国轩高科股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。
本次战略投资包括公司向大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票并签署《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）和实际控制人李缜向大众中国转让股份并签署《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割以本次非公开发行《股份认购协议》生效等事项为前提条件，如《股份认购协议》未在其签署之日起十八个月内生效或被终止，双方均有权解除《股份转让协议》。《股份认购协议》交割条件以《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认等事项全部成就为前提条件。大众中国与公司控股股东珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨（以下简称“李缜先生及其一致行动人”）签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）自签署时生效，股东间的相关约定条款除大众中国限制性承诺自协议签署之日起即开始履行以外，将自本次战略投资完成时开始履行。
本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权过户。
综上，本次战略投资能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2020年5月28日与大众中国签订了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（简称“《股份认购协议》”）。公司拟向大众中国非公开发行股票募集资金，发行数量不超过发行前公司总股本的30%。
（二）关联关系说明
本次发行的发行对象为大众中国。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）关联交易的审批情况
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事李缜先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东李缜先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易尚需获得中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次非公开发行关联方大众中国的主要情况如下：
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，大众中国的股权结构如下：
■
大众集团（Volkswagen Aktiengesellschaft）为大众中国的控股股东、实际控制人。
（三）主营业务及最近三年财务情况
大众中国主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。大众中国最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：大众中国基于管理用途，2017年、2018年度财务数据由不具备证券期货资格的会计师事务所进行审计。2019年度财务数据未经审计。
（四）构成关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（五）其他情况
1、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况
截至本公告签署日，大众中国及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次公告披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本次公告披露日前24个月，大众中国与公司之间未存在重大交易情况。
3、认购资金来源情况
大众中国已出具承诺，大众中国具备足额支付本次股权投资款项的能力。大众中国本次股权投资资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。大众中国本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；（2）与认购方约定的募集资金下限（即60亿元）除以股份发行数量所得的价格。
在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：
1、如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发行数量；
2、如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。
五、交易协议的主要内容
股份认购协议的主要内容详见公司披露的《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第二节之“二、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要”
六、涉及关联交易的其他安排
1、同业竞争
截至本公告签署日，大众中国及其所控制的企业与公司在新能源电池业务领域不存在同业竞争。
截至本公告签署日，大众中国之实际控制人大众集团在新能源动力电池业务领域对外投资了4家公司。该等公司均不被大众集团控制，其基本情况如下：
■
因此，截至本公告签署日，大众集团及其控制的企业与公司在新能源动力电池业务领域不存在同业竞争。
此外，在《股东协议》中，大众中国做出限制性承诺：
自协议签署之日起，在大众中国在公司的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条在战略投资完成满五年时失效。
自协议签署之日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于24M Technologies, Inc.、中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。
具体内容详见公司同日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。
2、关联交易
（1）本次发行构成关联交易
按照发行对象认购本次非公开发行股票数量测算，本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。
（2）未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易
截至本公告签署日，上市公司与发行对象之间不存在生产经营相关的日常交易。根据大众中国与公司签署的《股份认购协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。
公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
为规范与上市公司发生的关联交易，大众中国承诺如下：
①大众中国将尽最大努力避免与国轩高科之间发生不必要的关联交易；
②如确需发生关联交易，大众中国将严格按照国家法律法规以及国轩高科公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与国轩高科之间发生的关联交易。
③为保证关联交易的公允性，大众中国与国轩高科之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
3、对董事和高管人员结构的影响
根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，创始股东方与大众中国应尽合理努力保持公司管理层和员工的稳定性。
3.1董事提名
（1）本次战略投资完成后，双方同意上市公司董事会总人数应保持九名不变，其中包括五名非独立董事，四名独立董事。
（2）在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为上市公司实际控制人，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使：
(a) 五名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括三名非独立董事及两名独立董事；以及
(b) 四名大众中国推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独立董事及两名独立董事。
（3）在大众中国收回其放弃的表决权后，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下采取以下行动：
(a) 在五个工作日内，创始股东方应促使其在放弃表决权承诺终止或到期前提名的一名上市公司非独立董事提交辞任董事职位的辞职函（该辞职函应自上市公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效），且大众中国应向上市公司董事会推荐一名非独立董事候选人；且
(b) 在上市公司收到上述辞职函和关于非独立董事候选人的推荐后三个工作日内，双方应促使上市公司董事会（i）通过决议在该次董事会决议之日起二十（20）日内召开上市公司股东大会选举上市公司董事，并（ii）向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。
（4）在大众中国收回其放弃的表决权后，只要大众中国仍为上市公司控股股东，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使四名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独立董事及两名独立董事。
（5）在大众中国收回其放弃的表决权后三年内，但不晚于战略投资完成后六年内，大众中国可以基于商业上的合理性自行决定，考虑和支持李缜作为优先候选人继续担任上市公司董事长，前提是李缜具有履行其作为董事长的职务的民事行为能力且符合法律法规和上市规则要求的任职资格。
3.2专门委员会
（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽其最大努力促使至少一名大众中国提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员，并促使大众中国提名的一名独立董事担任审计委员会的召集人。
（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国将支持并尽其最大努力促使至少一名创始股东方提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员。
3.3高级管理人员
（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的上市公司财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。
（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国应支持并尽其最大努力促使创始股东方推荐的上市公司技术负责人、人力负责人和董事会秘书职位的候选人当选。
（3）双方推荐的候选人应具备履行相关职位职务所需的合理专业技能和经验，并且符合法律法规及证券交易所规定的任职资格，应与上市公司签署劳动合同并且不得在一方或其关联方同时担任除董事或监事职务之外的其它职务，满足上市公司独立性要求。一方应促使其推荐的管理层候选人签署必要的声明、承诺或其他法律法规及深交所要求的法律文件。
（4）在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席合规官应向国轩高科审计委员会报告。
具体内容详见公司同日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、把握新能源汽车产业发展机遇，扩大动力锂电池产能、发展正极材料产业，满足不断增长的客户需求
近年来，新能源汽车行业在我国迎来了快速的发展。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中的有关部署，到2025年，我国新能源汽车新车销量占比将达到25%左右，行业迎来了新的发展机遇。另一方面，随着汽车行业国际巨头在我国新能源汽车领域的加速布局，未来国内新能源汽车销量也有望迎来进一步增长。新能源汽车销量的快速增长将大幅提升汽车厂商对于动力锂离子电池的采购需求，从而带动国内锂电池行业的蓬勃发展。与此同时，基于提高电池能量密度的政策与市场要求，高能量密度的电池需求将会越来越大，对电池正极材料的市场需求也会不断增长。
公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。本次扩大动力锂电池与正极材料产业的优质产能，一方面是为能够更好满足公司战略合作伙伴不断提升的采购需求，为其提供可靠的供货保障；另一方面，募投项目实施后，公司产业链布局进一步优化，规模化生产将进一步提升公司与供应商的议价能力，有助于降低单个产品的生产成本。此外，实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征，也是高端下游客户筛选动力锂电池供应商的重要标准，本次募投项目的开展将进一步提升公司市场竞争力，从而更好地维护客户、开拓市场。
2、本次与大众中国的战略合作将进一步推动公司动力电池业务发展
公司始终秉持“用户至上”的市场理念，坚持以开发“高安全性、高品质、高性能”的产品为己任，真诚服务客户，积极开拓市场。公司大力拓展乘用车市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市场，“做精铁锂、做强三元、做大储能”，积极开发优质客户。近年来，公司持续巩固与上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等车企的战略合作关系，同步开发国际客户，与德国BOSCH、印度Tata等世界一流企业开展了深入的业务合作。
此次与大众中国战略合作，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，实现公司在市场拓展领域新的突破，为公司未来战略发展带来新的机遇。
3、补充公司发展所需资金，进一步优化公司财务结构
随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将保持较快增速，业务的扩张需要大量的资本投入与流动资金补充，伴随公司业务融资需求的增长，2017年至2019年公司资产负债率分别为51.72%、58.47%、64.02%，呈逐年上升趋势。
通过本次非公开发行方式实施募投项目，有利于公司优化资本结构、改善财务状况、提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对公司业务及资产、业务结构的影响
目前，公司主要从事动力锂离子电池产品的研发、生产与销售。本次发行募集资金将用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。募集资金投资项目是对公司现有业务产能的扩充和拓展。项目的实施将进一步完善公司在锂电池行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略。项目建成并投产后，公司收入规模将会显著增加，盈利能力有望进一步提高。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，总资产和净资产的规模将相应扩大。
根据《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，大众中国和创始股东方继续支持公司发展研发能力和完善自主研发创新体系。在战略投资完成后五年内支持上市公司保持研发投入金额和研发人员数量不低于一定水平的研发计划。
本次战略投资完成后，考虑到公司与大众中国的战略合作与投资关系，公司与大众中国将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基于双方长远战略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等）展开合作。国轩高科将充分考虑大众集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众集团客户在未来展开潜在产品合作。
双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项下关于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式将另行签署的有约束力协议进行实施。
为了保证战略投资完成后上市公司独立性，大众中国承诺：
（1）本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；
（2）本次交易完成后，国轩高科仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；
（3）大众中国将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护国轩高科的独立性。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将持有公司440,802,578股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股，占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。
根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。
本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下，本次交易完成后，李缜及其一致行动人仍然为公司的实际控制人。
单位：股
■
注：（1）假设在非公开发行前，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非公开发行前，国轩转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。
4、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
5、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工以及与大众中国战略合作的不断深入，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
6、对现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；同时，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
5、海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见；
6、《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
1系Volkswagen AG间接100%持有的公司）
2系Volkswagen AG的全资子公司）
3系Volkswagen AG间接100%持有的公司）
4系Volkswagen AG的全资子公司）
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-058
债券代码：128086 债券简称：国轩转债
国轩高科股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
3、假设公司2020年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为730,620.73万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设国轩转债于2020年7月以12.19元的转股价格全部转股。本次非公开发行股票数量按上限计算，即发行384,334,941股，不考虑其他因素导致股本变动的情形，最终发行数量以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。
6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为5,125.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-34,482.99万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润基础上，分别按照与2019年持平、亏损减少50%、与2018年持平（即盈利19,128.99万元）分别测算；
该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素以及现金分红对净资产的影响；
8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事动力锂电池的生产销售，本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员及技术储备
公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的PACK技术、电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。
2、市场储备
公司已拥有上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等一批战略性合作客户，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。公司与BOSCH签订采购框架协议，成功进入BOSCH全球供应链体系，标志着公司产品进一步被国际企业认可。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
（下转144版）
