国轩高科股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
及全体董事、高级管理人员对填
补回报措施能够切实履行承诺的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-059

债券代码：128086 债券简称：国轩转债

国轩高科股份有限公司

关于控股股东、实际控制人

及全体董事、高级管理人员对填

补回报措施能够切实履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员分别对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

一、控股股东、实际控制人承诺

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、董事、高级管理人员承诺

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

三、备查文件

1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

2、公司控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

3、公司实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-060

债券代码：128086 债券简称：国轩转债

国轩高科股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事宜，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）《关于对国轩高科股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第57号）

深证证券交易所中小板公司管理部于2019年5月22日对公司出具了《关于对国轩高科股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第57号）（以下简称“《监管函》”）。《监管函》指出，公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，且未能及时按规定对业绩预告进行正确修正，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务，具体为：2018年10月26日，公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8.5亿元至9.5亿元。2019年2月28日，公司披露业绩快报，预计2018年度净利润为8.52亿元。2019年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计2018年度净利润为5.8亿元。2019年4月30日，公司在2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为5.8亿元。

公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。公司董事长兼总经理李缜、财务负责人钱海权未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

（二）《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]94号）

中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2019年12月12日对公司出具了《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]94号）（以下简称“《警示函》”）。《警示函》指出，江苏证监局对公司进行现场检查并发现公司存在以下违规行为：2018年10月30日，公司2018年三季报中披露预计2018年度归母净利润为8.5亿元至9.5亿元。2019年2月28日，公司业绩快报披露预计全年归母净利润为8.52亿元。4月24日，公司披露业绩快报修正公告，预计归母净利润为5.8亿元。4月30日，公司2018年年度报告披露全年归母净利润为5.8亿元。公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润与年报实际值差异较大，且未能及时对业绩预告进行修正，披露存在不准确、不及时情况。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，故对公司采取出具警示函的监管措施。

在收到上述《监管函》及《警示函》后，公司高度重视，采取了如下整改措施：

1、公司及时组织财务部及证券部员工进行培训，提升业务素质，提高信息披露质量。

2、经与审计机构沟通，确定由会计师自2019年度起增加对半年度和三季度财务报表的预审工作，确保上市公司中期报告财务数据披露的准确性。

除上述《监管函》及《警示函》外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-061

债券代码：128086 债券简称：国轩转债

国轩高科股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第八届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-062

国轩高科股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年非公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.81元。本公司非公开发行募集配套资金总额为人民币82,080.00万元，扣除与发行有关的费用人民币4,106.53万元，实际募集配套资金净额为人民币77,973.47万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2017年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币356,255.99万元，扣除各项发行费用合计人民币2,795.49万元后，实际募集资金净额为人民币353,460.50万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

3、2019年可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310 号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额185,000.00万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2019 年 12 月 23 日，募集资金总额为人民币 185,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,061.79万元后，实际募集资金净额为人民币181,938.21万元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2015年非公开发行

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目5,184.12万元；（5）2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金6,737.04万元，募集资金专用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户无余额。

2、2017年配股

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目157,708.66万元；（3）2019年度直接投入募集资金项目73,669.25 万元。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金293,967.91万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为59,492.59万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为7,676.13万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为67,168.72万元。

3、2019年可转换债券

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2019年 12 月 30 日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 55,906.96 万元。募集资金到位后，公司截至 2019 年 12 月 31 日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,874.60万元；（2）2019年度直接投入募集资金项目49,000.00万元。截至 2019 年 12 月31日，公司累计使用募集资金74,874.60万元，银行手续费为0.01万元，募集资金实际余额为 107,063.60 万元。

（三）募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2015年非公开发行

2015年6月1日，公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。

2015年7月9日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，2015年非公开发行募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2、2017年配股

2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司（现更名为南通国轩新能源科技发展有限公司）与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

因公司公开发行A股可转换公司债券需要，公司于2018年12月26日与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》，聘请海通证券担任本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题

截至2019年12月31日止，2017年配股募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

3、2019年可转换债券

2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年 12 月 30 日公司第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，公司将募集资金146,938.21万元增资至合肥国轩。为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩将募集资金90,000.00万元增资至子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”），南京国轩拟以募集资金90,000.00万元对本次募投项目“国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目（一期 5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，用于满足南京新能源募投项目建设需要；同时合肥国轩以募集资金56,938.21万元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产2GWh 动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，用于满足庐江新能源募投项目建设需要。

2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京新能源、庐江新能源以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2015年非公开发行

截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币72,207.74万元，各项目的投入情况详见附表1-1《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

2、2017年配股

截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币293,967.91万元，各项目的投入情况详见附表1-2《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

3、2019年可转换债券

截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币74,874.60万元，各项目的投入情况详见附表1-3《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2015年非公开发行

（1）变更情况

公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。

（2）变更原因

为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机，保证公司持续快速发展，提升产品核心竞争力。合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角地块产能建设现已饱和，无法继续满足年产2.4亿AH动力锂电池生产线的建设需要。因此，考虑生产线统一规划布局，结合公司投资计划，公司变更此项目实施地点。

（3）决策程序

2016年 2 月1日，公司第六届董事会第二十二次会议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。

2、2017年配股

（1）变更情况

公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

公司将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。（2）变更原因

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。

为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

（2）决策程序

2018年 7 月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2015年非公开发行

金额单位：人民币万元

■

实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。

2、2017年配股

■

实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：

（1）年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目差异原因主要系将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。

（2）青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目、南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目差异原因主要系募投项目尾款尚未支付所致。

（3）年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目以及工程研究院建设项目差异原因主要系上述募集资金投资项目尚未建设完毕所致。截至2019年12月31日，上述项目正在建设中。

3、2019年可转换债券

■

国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目差异原因主要系上述募集资金投资项目尚未建设完毕所致。截至2019年12月31日，上述项目正在建设中。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2019年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、2015年非公开发行

公司2015年7月16日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2016 年 2 月 4 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币20,000.00 万元归还至其募集资金专用账户。

公司2016 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 7,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2016 年 9 月 6 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币7,500.00 万元归还至其募集资金专用账户。

2、2017年配股

公司2017年12月22日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月。

公司2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月。

截止2019年12月31日，2017年配股发行的闲置募集资金购买的理财产品余额为25,000.00万元，定期存单余额为20,000.00万元。

3、2019年可转换债券

公司2019年12月30日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。

截止2019年12月31日，2019年可转换债券发行的闲置募集资金尚未购买理财产品。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2015年非公开发行

“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”实现效益情况详见附件2。

2、2017年配股

2017年配股募集资金中年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目、南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目于2019年12月达到预定可使用状态，2019年度尚未产生效益，其他项目均尚未完工，尚未实现收益。

3、2019年可转换债券

2019年可转换债券募集资金均尚未完工，尚未实现收益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2015年非公开发行

“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”无法单独核算效益的主要原因：本项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

2、2017年配股

年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目、南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目于2019年12月达到预定可使用状态，尚未产生效益。年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目截至目前尚未完工，无法单独核算效益。

年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目截至目前尚未完工，无法单独核算效益。

3、2019年可转换债券

国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目目前尚未完工，无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

不适用。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

（1）2018年11月14日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）的募集资金15,000.00万元转入公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行的一般账户，上述转出未履行相应的审批程序。2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00万元至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中。

（2）2017年12月22号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董事会通过后12个月有效，2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）中的募集资金10,000.00万元转入渤海银行购买定期存款理财产品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。2019年4月29日，上述资金及相应利息已归还至公司募集资金账户（合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 账号：20010012767766600000012）。

（3）2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（账号：20010012767766600000012）；2019年2月11日，公司将募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（账号：20010012767766600000012）。

（4）2019年12月4日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中的募集资金1,250.00万元转出，经设备供应商、客户于2019年12月5日间接转入公司建设银行合肥蜀山支行一般户；2019年12月4日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中的募集资金2,850.00万元转出，经设备供应商、客户于2019年12月5日间接转入公司建设银行合肥蜀山支行一般户，上述转出未履行相应的审批程序。

七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，除上述前次募集资金使用及披露中存在的问题外，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国轩高科股份有限公司董事会

2020年5月28日

附件1-1：

2015非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

公司法定代表人：李缜 主管会计工作的公司负责人：潘旺 公司会计机构负责人：潘旺

附件1-2： 2017年配股募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

公司法定代表人：李缜 主管会计工作的公司负责人：潘旺 公司会计机构负责人：潘旺

附表1-3：

2019年可转债募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

公司法定代表人：李缜 主管会计工作的公司负责人：潘旺 公司会计机构负责人：潘旺

附件2：

2015非公开发行募集资金投资项目效益实现情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

公司法定代表人：李缜 主管会计工作的公司负责人：潘旺 公司会计机构负责人：潘旺

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-063

国轩高科股份有限公司

关于公司注册地址变更

及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略、产业规划，以及实际经营管理需要，为了充分发挥地方区域产业协同优势，提高公司的综合竞争力，公司于2020年5月28日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司注册地址变更及修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意将公司注册地址由“江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号”变更为“安徽省合肥市包河区花园大道566号”，并对《公司章程》相应条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、注册地址变更

变更前：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

变更后：安徽省合肥市包河区花园大道566号

二、公司章程修改

由于公司变更注册地址，根据《中国人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行相应的修改。具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

上述注册地址变更及《公司章程》修订最终以登记机关核准登记的内容为准。公司提请股东大会授权董事会（或其授权人）按照登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，负责办理变更登记、公司章程备案等相关手续。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-064

国轩高科股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议，公司决定于2020年6月16日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2020年6月16日（周二）下午14：30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月16日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年6月5日（周五）

7、出席对象：

（1）截至2020年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、审议《关于引入战略投资者的议案》

3、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

3.01非公开发行股票的种类和面值

3.02发行方式及发行时间

3.03发行数量

3.04发行对象及认购方式

3.05定价方式和发行价格

3.06限售期

3.07上市地点

3.08本次发行前滚存未分配利润的处置

3.09募集资金总额及用途

3.10本次发行决议的有效期

4、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

5、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

6、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

8、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

9、审议《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》

10、审议《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》

11、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

13、审议《关于公司注册地址变更及修改〈公司章程〉的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。关联股东将回避表决。

上述议案全部属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2020年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2020年6月12日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议；

2、第八届监事会第四次会议决议；

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2020年6月16日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

(上接143版)