上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-032
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年5月28日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权暨关联交易的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于公司收购江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）。
独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。
（二）审议通过了《关于公司签署〈股权转让协议〉的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于公司收购江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）。
独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。
（三）审议通过了《关于江苏德法瑞〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《审计报告》及《评估报告》。
独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。
（四）审议通过了《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关补充协议的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。
独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（五）审议通过了《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。
独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事张利文回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2020年5月28日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-033
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年5月28日11时在昆山市千灯镇汶浦路366号，公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权暨关联交易的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于公司收购江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。
（二）审议通过了《关于公司签署〈股权转让协议〉的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于公司收购江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。
（三）审议通过了《关于江苏德法瑞〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《审计报告》及《评估报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。
（四）审议通过了《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关补充协议的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议的议案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
监 事 会
2020年5月28日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-035
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“江苏德法瑞”）李哲龙及李明健（下称“转让方”或“乙方”）持有的100%股权，收购总价为人民币8,800万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●过去12个月，除本次关联交易外，公司与关联方李哲龙及李明健未发生其他非日常关联交易；过去12个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司14.07%股权，收购价格为1,646.74万元，除上述关联交易外，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●风险提示：公司收购江苏德法瑞可拓展业务机会、增强开展业务的协同效应，但整合尚需一定时间，整合效果存在一定的不确定性；交易完成后江苏德法瑞业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、公司拟以评估值8,809.87万元为参考，以自有或自筹资金方式收购李哲龙及李明健持有的江苏德法瑞共计100%股权，合计收购金额为8,800万元。其中收购李哲龙先生持有的江苏德法瑞51%股权，交易金额为4,488万元；收购李明健先生持有的江苏德法瑞49%股权，交易金额为4,312万元。公司于2020年5月28日在上海市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
2、李哲龙系公司的控股股东、实际控制人，李明健系公司的第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，李哲龙及李明健系公司的关联方，公司与李哲龙及李明健的上述交易将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、公司于2020年5月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事一致同意公司上述关联交易事项。独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去12个月公司与上述关联人未发生其他关联交易。过去12个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司14.07%股权，收购价格为1,646.74万元，除上述关联交易外，公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（含本次）达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上交所股票上市规则及公司章程规定，本次交易事项需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
李哲龙系公司控股股东、实际控制人，持有江苏德法瑞51%股份；李明健系公司第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子，持有江苏德法瑞49%股份，同时担任江苏德法瑞法定代表人及执行董事。
（二）关联方基本情况
1、自然人股东李哲龙，男，中国籍自然人，其身份证号码为22240119630524****，住址为上海市普陀区真金路****，系江苏德法瑞控股股东、实际控制人，目前担任上海天洋董事长及总经理，持有江苏德法瑞4,488万元出资额，占股权比例51%；
2、自然人股东李明健，男，中国籍自然人，其身份证号码为22240119880307****，住址为上海市嘉定区宝塔路****，目前担任公司全资子公司上海惠平文化发展有限公司法定代表人、执行董事，持有江苏德法瑞4,312万元出资额，占股权比例49%；
三、关联交易标的的基本情况
（一）江苏德法瑞的基本信息
1. 名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
2. 社会统一代码：91320621MA1PXPXW1C
3. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4. 法定代表人：李明健
5. 注册资本：8,800万元
6. 成立日期：2017年7月19日
7. 营业期限至：2067年7月18日
8. 住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
9. 经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 主要股东：李哲龙持股51%，李明健持股49%，江苏德法瑞自成立以来，其股权结构未发生变化。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况说明
江苏德法瑞成立于2017年7月19日，在海安经济技术开发区征地117,720平方米，新建高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目，主要产品为墙布、功能性面料。股权结构为：李哲龙出资4,488万元、持股51%，李明健出资4,312万元、持股49%。2017年下半年江苏德法瑞致力于厂房的建设及设备的购买、安装、调试等，2018年开始生产，截止2019年江苏德法瑞共有34台织布生产设备。
（四）主要财务数据
根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年5月22日出具的信会师报字[2020]第ZA52027号《审计报告》及江苏德法瑞的财务报表，江苏德法瑞的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：江苏德法瑞2019年财务数据及2020年一季度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他情况说明
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，江苏德法瑞将纳入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第四次会议召开之日，不存在公司为江苏德法瑞提供担保、委托理财的情况。
四、标的公司资产评估情况
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第0389号）， 评估基准日为2020年3月31日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 本次评估最终采用资产基础法对江苏德法瑞的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。（三）评估结论
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日评估值为8,809.87万元，较之审计后所有者权益7,899.23万元，评估增值910.64万元，增值率11.53%。
评估结果汇总表
评估基准日：2020年3月31日 金额单位：万元
■
2、评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
（1）流动资产
流动资产账面值为1,249.91万元，评估值为1,258.87万元，评估增值8.96万元，增值率0.72%。
流动资产评估增值主要系坏账准备和存货跌价准备评估为零所致。
（2）固定资产-设备
固定资产-设备账面值为1,762.54万元，评估值为1,818.02万元，评估增值55.48万元，增值率3.15%。
固定资产增值主要系设备人工、材料成本上涨导致重置成本高于账面成本，且经济耐用年限大于会计折旧年限。
（3）在建工程
在建工程账面值为11,095.33万元，评估值为11,405.44万元，评估增值310.11万元，增值率2.79%。
在建工程增值主要系本次评估按客观情况考虑了资金成本导致评估增值。
（4）无形资产
无形资产账面值为2,566.19万元，评估值为3,102.27万元，评估增值536.08万元，增值率20.89%。
无形资产增值主要系由于评估宗地取得时间较早，随着区域经济的发展，区域基础设施建设日趋完善，该区域工业用地价格有较大上涨。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
五、本次关联交易的定价依据
本次关联交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告中载明的江苏德法瑞股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格确定为8,800万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方1：李哲龙
甲方2：李明健
乙方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
甲方1、甲方2以下合称“转让方”，乙方为“受让方”，甲方1、甲方2、乙方以下合称“各方”。
（一）转让标的股权及价格
1、甲方1将其持有江苏德法瑞51%的股权（出资额4,488万元），甲方2将其持有江苏德法瑞49%的股权（出资额4,312万元）（以下简称“标的股权”）参照江苏德法瑞100%股权截至评估基准日（2020年3月31日）的评估价值8,809.87万元，并经交易各方协商后确定转让给乙方100%股权的支付对价为8,800万元。
2、乙方同意按照上述价格受让标的股权。
（二）协议的履行
1、各方同意应积极配合江苏德法瑞办理完毕本次股权转让的交割手续。
2、本次股权转让交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
（1）江苏德法瑞就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
（2）江苏德法瑞的章程及股东名册已记载乙方持有标的股权。
3、各方同意自股权转让协议生效后四十五日内受让方以人民币现金方式向转让方支付交易对价的51%；交割完成后九十日内，受让方以人民币现金方式向转让方支付交易对价的49%。
（三）权益和责任的分享及承担
1、自交割日起，转让方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于受让方享有，转让方不再对江苏德法瑞享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，受让方则对江苏德法瑞享有和承担相对应的股东权利和义务。
2、以本次股权交割完成为前提，自评估基准日（2020年3月31日）与交割日期间，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，归乙方享有，在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方承担。
3、本次股权转让所涉及的相关税费依法由各方各自承担。
（四）过渡期安排
1、转让方承诺，在过渡期内，转让方确保江苏德法瑞以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使江苏德法瑞的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、从本协议签署日起至交割日止的期间，未经受让方事先同意，转让方不应与受让方以外的任何人就标的股权的转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（五）各方承诺
1、各方具备签署并履行本协议的权利能力及行为能力。
2、本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、各方应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
（六）违约责任
本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，任何一方构成违约的，违约方应当向守约方支付违约金。同时，违约方应赔偿守约方因此而遭受的其他经济损失（包括但不限于实现债权所产生的合理的律师费、诉讼费等）。
（七）协议的终止、解除
1、出现下列情形之一或多项的，各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响转让方或受让方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
2、于交割日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交受让方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
3、在争议期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所约定的其他各项条款。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（九）协议的签署、效力及文本
本协议是各方的真实意思表示，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方签署并加盖公章；
（2）本次股权转让经乙方董事会及股东大会审议通过。
七、本次交易目的和对公司的影响
为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司墙布产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式取得江苏德法瑞股权。公司利用环保的热熔粘接专利技术研发了新产品四层结构热熔网膜无缝墙布，近年来销售收入不断增加，江苏德法瑞系墙布、窗帘布等纺织品的专业供应商。本次交易旨在利用上海天洋及江苏德法瑞的技术优势、生产制造优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋在墙面装饰领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。
本次公司收购江苏德法瑞能够增强公司开展业务的协同效应，交易符合商业逻辑，收购价格合理、公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，本次收购完成后，公司的业务拓展能力将进一步提升，符合保护中小股东利益的原则。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李哲龙已回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权的交易并签署《股权转让协议》系公司收购控股股东李哲龙及其儿子李明健共同持股的公司，构成关联交易。本次关联交易符合公司经营管理和战略发展需要，本次交易完成后，有利于进一步促进公司业务发展，提高公司竞争力。
本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估并出具了评估报告，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构对交易标的进行审计并出具了审计报告。本次交易拟定的交易对价系参照评估结果并经交易各方协商后确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述交易事项，并同意将该事项及相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
1、本次关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定。
2、李哲龙系公司的控股股东、实际控制人，李明健系公司的第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，李哲龙及李明健系公司的关联方，公司与李哲龙及李明健的上述股权收购交易将构成关联交易。
3、公司本次与李哲龙及李明健分别签订的附生效条件的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次支付现金购买资产具备可行性和可操作性。
4、关于本次交易的评估，公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的资产进行了评估并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第0389号）。本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关业务评估资格。银信评估及经办评估师与公司、江苏德法瑞及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
5、关于本次交易的审计，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA52027号）。本次交易的审计机构具有证券期货相关业务审计资格。立信会计师及经办会计师与公司、信友新材及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
经核查，上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事李哲龙已回避表决。综上，我们同意上述关联交易事项。
（四）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述议案发表了专项意见，认为：本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司的长远发展；交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此， 董事会审计委员会同意《关于公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权暨关联交易的议案》。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除本次关联交易外，公司与关联方李哲龙及李明健未发生其他非日常关联交易；过去12个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司14.07%股权，收购价格为1,646.74万元，除上述关联交易外，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
十、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会审核意见；
4、《股权转让协议》；
5、立信会计师事务所《审计报告》、银信资产评估有限公司《评估报告》。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2020年5月28日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-035
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于延长收购张利文、贺国新持有
烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易协议涉及上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台信友新材料股份有限公司（下称“标的公司”或“烟台信友”）张利文及贺国新持有的13.04%股权。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
● 一、关联交易概述
2017年9月27日，上海天洋以现金方式收购烟台信友66%的股权，并与烟台信友、张利文等十名烟台信友股东签署了《支付现金购买资产协议》，同日公司与张利文、曲尧栋、王宏伟、贺国新、李峰、王月慧等六人（以下合称“补偿义务人”）签署了《盈利补偿协议》。烟台信友已于2017年12月22日办理完毕相应的工商变更登记手续。
2019年7月9日，上海天洋以现金方式收购烟台信友20.96%股权，并与张利文等五名烟台信友股东签署了《股权转让协议》。烟台信友已于2019年8月办理完毕相应的工商变更登记手续。
公司于2020年4月27日与张利文、贺国新及烟台信友共同签署了《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议》（以下简称“《剩余股权收购安排协议》”），因烟台信友自2017年成为公司控股子公司以来，经营情况良好，在2017年及2018年均超额完成了《支付现金购买资产协议》中所做的业绩承诺，2019年其经营业绩继续保持增长，公司与张利文、贺国新及烟台信友协商一致，就张利文、贺国新持有烟台信友剩余股权延长收购期限至2026年，即剩余股权收购期限为自2019年至2026年（以下简称“延长收购期间”）。现经各方友好协商，就公司延期收购张利文及贺国新持有烟台信友剩余股权的收购价格作出补充约定，并签署《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
交易对方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，公司向张利文延期收购烟台信友股权的相关交易构成了关联交易。
截至目前为止，过去12个月内公司与张利文女士存在关联交易情况如下：
公司于2019年5月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对烟台信友部分股东实施现金奖励暨关联交易的议案》，同意因烟台信友超额完成业绩承诺向张利文女士支付奖励 2,727,811.52元。
公司于2019年7月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友20.96%股权的议案》，同意收购张利文女士持有烟台信友14.07%的股权并支付对价 1,646.74万元。
截至目前为止，公司已向张利文女士支付现金奖励及股权支付对价1,646.74万元，合计19,195,211.52元。除上述交易外，过去12个月内公司与张利文女士不存在其他关联交易，本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会的审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
交易方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，交易构成了关联交易。
（二）交易对方基本情况
张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区****，系烟台信友股东，目前担任上海天洋董事及烟台信友总经理，持有烟台信友907,500元出资额，占股权比例5%，张利文女士系交易关联方；
贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任烟台信友营销副总经理，持有信友新材1,460,000元出资额，占股权比例8.04%。
三、关联交易标的基本情况
（一）烟台信友的基本信息
1. 名称：烟台信友新材料有限公司
2. 类型：其他有限责任公司
3. 法定代表人：张利文
4. 设立日期：2004年2月25日
5. 注册资本：1,815万元
6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
7. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 控股股东及实际控制人：张利文
（二）股东及股权结构
■
（三）主要财务指标：
■
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定。
（四）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
四、《补充协议》的主要内容
甲方：上海天洋
乙方：张利文、贺国新
丙方：烟台信友
（一）各方一致确认，根据《剩余股权收购安排协议》，乙方有权在延长收购期间，于每个会计年度向甲方申请出售其所持烟台信友剩余股权（以下简称“行使出售权”）。
（二）各方一致同意，以烟台信友2017年实现的实际净利润（以下简称“2017年度净利润”）为标准，如乙方拟行使出售权所在年份的上一年度烟台信友实现的实际净利润高于等于2017年度净利润，则乙方有权按照《剩余股权收购安排协议》第一条约定即乙方有权按照烟台信友上一年度经甲方指定审计机构审计的实际净利润的12倍估值与前次交易估值两者孰高原则确定出售价格，甲方应配合收购乙方届时申请出售的剩余部分或全部股权；如乙方拟行使出售权所在年份的上一年度烟台信友实现的实际净利润低于2017年度净利润，则乙方当年不得行使出售权。
（三）甲、乙方应在收到乙方申请行使出售权之日起30个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续，甲方应自股权工商变更登记后15个工作日内支付股权转让款，甲方逾期支付股权转让款的，则应按照欠付款项的每日万分之五向乙方支付违约金。延长收购期间内乙方未行使出售权的，视作乙方放弃出售权，乙方继续保留其所持烟台信友剩余股权。
（四）各方一致确认，本协议系《支付现金购买资产协议》、《剩余股权收购安排协议》的补充约定，本协议约定与《支付现金购买资产协议》、《剩余股权收购安排协议》约定不一致的，以本协议为准。
（五）各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）本补充协议一式四份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等法律效力。
（七）本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次《补充协议》签订后，烟台信友仍为公司控股子公司，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力，进一步提高管理效率，更好地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次《补充协议》签订后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年5月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关补充协议的议案》及《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议的议案》，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。在审议本次关联交易时，关联董事张利文女士回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议的事项发表的事前认可意见如下：
《支付现金购买资产协议》及《剩余股权收购安排协议》已经公司董事会或股东大会审议通过，延长股权收购事宜符合《公司法》、《合同法》等法律法规，本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议事项表示事前认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
1、独立董事对关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议的事项发表的独立意见如下：
本次审议事项系关联交易事项，本次议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
本次公司拟签署的《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议之补充协议》中涉及的剩余股权收购价格之约定，系依据《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》及《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议》中约定的条件，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略要求以及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事张利文已回避表决。我们同意《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关补充协议的议案》。
2、独立董事对关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关补充协议的事项发表独立意见如下：
董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。
本次公司拟签署的《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议之补充协议》中涉及的剩余股权收购价格之约定，系依据《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》及《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议》中约定的条件，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略要求以及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关补充协议的议案》。
七、备查文件
（一）独立董事关于三届董事会四次会议相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见
（三）第三届董事会第四次会议决议
（四）第三届监事会第四次会议决议
（五）《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议之补充协议》
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2020年5月28日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-036
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年6月10日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：李哲龙
2.提案程序说明
公司已于2020年4月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有36.10%股份的股东李哲龙，在2020年5月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）关于公司支付现金购买江苏德法瑞100%股权暨关联交易的议案；
（2）关于公司签署《股权转让协议》的议案；
（3）关于江苏德法瑞《审计报告》和《评估报告》的议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年6月10日 14点30 分
召开地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月10日
至2020年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2020年4月28日及2020年5月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：议案6、议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案13、议案14、议案15
应回避表决的关联股东名称：李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
2020年5月29日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-037
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于股东股票质押式回购交易及部分股份质押购回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 截止目前，李明健先生持有公司股份16,400,475股，占公司总股本的15.02%。李明健先生本次质押股份及质押股份购回后累计质押本公司股份7,500,000股，占其持有公司股份总数的45.73%，占公司总股本的6.87%。
公司于2020年5月28日接到股东李明健先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。
一、本次质押及购回涉及股份的质押情况
1、本次质押股份情况
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2、本次购回质押股份情况
李明健先生于2020年5月26日到期购回此前质押的7,280,000股股份，具体情况如下：
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注：李明健先生为续展原有质押股份的质押期限，于2020年5月25日质押股份7,500,000股，质押金额全部用于偿还于2020年5月26日购回7,280,000股股份，本次质押股份及购回股份实际系对此前股票质押式购回交易的延期，且质押金额不变。
二、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他用途情况。
三、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2020年5月28日
