新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-032
新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十三次会议于2020年5月26日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2020年5月29日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署股权转让协议的关联交易议案》
关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士回避表决，由4位非关联董事参与表决。
详见公司公告临2020-033号。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权签署融资协议的议案》
因公司业务发展需要,为提高经营效率,董事会授权公司董事长签署公司与融资相关的协议，授权期限至第十届董事会届满为止。
发行股份、公司债券等根据法律法规要求需公司董事会、股东大会单独审议通过的融资事项不在上述授权范围内。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020年5月30日
证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2020-033
新湖中宝股份有限公司
关于签署股权转让协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●交易内容:公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江智新科技有限公司（以下合称“本公司”）拟与浙江新湖集团股份有限公司及其全资子公司浙江新湖创业投资有限公司（以下合称“新湖集团”）签署《股权转让协议》：本公司拟以13770万元受让新湖集团所持有的杭州蕙新医疗科技有限公司（以下简称“蕙新医疗”）34%股权，交易完成后本公司将持有蕙新医疗34%的股权。
●过去12个月,除经审议的交易外,公司与新湖集团发生购买资产的关联交易1笔，累计交易金额1.50亿元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易不需提交公司股东大会审议，也不需经其他有权部门核准。
一、关联交易概述
1、交易主要内容
为进一步拓宽公司在高科技领域的投资布局，本公司拟与新湖集团签署《股权转让协议》：本公司拟以13770万元受让新湖集团所持有的蕙新医疗34%股权，交易完成后本公司将持有蕙新医疗34%的股权。
2、新湖集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月, 除经审议的交易外,公司与新湖集团发生的关联交易金额未达公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系：新湖集团系本公司控股股东。
（二）基本情况
1、新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994年11月，注册资本34,757万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股53.06%、22.76%，法定代表人：林俊波，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
浙江新湖创业投资有限公司系新湖集团全资子公司，成立于2014年10月31日，注册资本：5,000万元，注册地址为杭州市西湖区西溪路128号1201-7室，法定代表人：黄芳，公司类型：有限责任公司；公司经营范围：创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。
截至2019年9月30日，新湖集团总资产18,809,824万元，所有者权益合计4012,294万元；2019年1-9月实现营业收入2,692,736万元，净利润167,594万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）杭州蕙新医疗科技有限公司于2016年7月成立，注册资本227.2727万元，注册地为杭州市下城区华电弄76号一楼1110号，法定代表人：张琴舜；经营范围为医疗技术的技术开发，国内广告的设计、制作，承办会展，市场营销策划，商务信息咨询（除中介），企业管理咨询；批发，零售：第一类医疗器械、仪器仪表、机械设备、五金交电、日用百货、电子产品、通信设备、计算机软硬件。
截至目前，蕙新医疗主要股东如下：
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蕙新医疗多年来专注于血液体外循环治疗领域，积累了丰富的技术经验和研究成果，成功研制了拥有自主核心专利、核心组件、国产化制造的连续性血液净化设备一一蕙新HX801。2018年10月，蕙新HX801在上海交通大学医学院附属仁济医院开始了小样本预临床试验，达到了预期设定的有效性和安全性评价要求，并能满足实际临床应用需求,并于2019年在上海交通大学医学院附属仁济医院、上海交通大学医学院附属第九人民医院、浙江省人民医院等开展了多中心、随机、阳性对照试验；预计2021年可获上市许可。同时，蕙新医疗还有一台三类医疗器械（体外循环病毒灭活设备）和一台二类医疗器械（“24小时动态血压监测仪”）已经完成所有研发工作，准备进入设备检验、临床前试验和临床试验阶段；其便携式连续性血液净化设备的两大技术难题也已攻破；公司尚有包括手术机器人在内的多项产品在研，技术储备充足，具有良好的发展前景。
根据浙江正信永浩联合会计师事务所出具的《杭州蕙新医疗科技有限公司审计报告》（正信永浩审字[2020]第0678号）：截至2019年末，蕙新医疗总资产1078万元、所有者权益-99万元，2019年1-12月实现营业收入0万元、净利润-792万元。
（二）近日，蕙新医疗已与诸暨东证致臻投资中心（有限合伙）等两位投资者签署增资协议，投前估值4.5亿元，融资4千万元。
（三）协议双方参考蕙新医疗当前融资估值协商确定本次交易价格。
四、关联交易主要内容和履约安排
（一）本公司受让新湖集团所持有的蕙新医疗34%股权，交易价款合计13770万元,交易完成后本公司将持有蕙新医疗34%的股权。
（二）因股权转让产生的费用由双方自行承担。
（三）协议生效之日起15个工作日内，本公司应支付转让价款的50%，即人民币6885万元；在工商变更登记完毕之日起15个工作日内支付剩余股权转让款，即6885万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
蕙新医疗专注于血液体外循环治疗领域，已成功研发国内首台自主研发的连续性血液净化设备一一蕙新HX801，在医疗器械领域的发展可期。本次交易完成后公司将持有蕙新医疗34%的股权，有利于公司进一步拓宽在高科技板块的投资布局，符合全体股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第十届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署股权转让协议的关联交易议案》， 关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。
（二）该关联交易于第十届董事会第二十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易价格参考交易标的的当前融资估值协商确定，交易价格公允、合理，不存在影响公司独立性的情况。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
此项交易不需提交公司股东大会审议，也不需经其他有权部门核准。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020年5月30日
