■绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需向国有资产监督管理部门备案和获得公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公司将继续参与认购，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定。

除北京国资公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公司将继续参与认购，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定。

5、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即232,240,000股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过239,000.00万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目及偿还银行贷款。

7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

第一节 释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第二节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：绿色动力环保集团股份有限公司

英文名称：Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.

法定代表人：直军

成立时间：2000年3月29日（2012年4月23日整体变更设立股份有限公司）

注册地址：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼

注册资本：116,120.00万元

主营业务：垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营

经营范围：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办理）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、支持生态文明建设，实现美丽中国的宏大目标

随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。中国共产党十九大报告中明确提出，要加快生态文明体制改革，建设美丽中国，从2020年到2035年基本实现生态环境根本好转和美丽中国的宏大目标。然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战，是建设美丽中国的必须跨越的障碍。

目前，我国生态文明建设正处于压力叠加、负重前行的关键期，已进入提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的对优美生态环境需求的攻坚期，也到了有条件有能力解决生态环境突出问题的窗口期。推动垃圾焚烧发电行业的发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实现废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。

2、国家产业政策大力支持生活垃圾处理行业快速发展

由于我国城市生活垃圾处理系统还处于发展阶段，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模较大，我国面临的环境问题日益严峻，政府部门已充分认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资力度，并就生活垃圾处理行业出台了一系列产业支持政策。

2016年12月，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下称“《十三五垃圾处理设施建设规划》”），提出“十三五”期间城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518亿元，其中无害化处理设施建设1,699亿元；计划到2020年底：生活垃圾无害化处理率显著提高，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到100%；垃圾焚烧逐步成为主流固废处理方式，直辖市、计划单列市和省会城市实现原生垃圾“零填埋”。

2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，为城乡垃圾分类工作的推行提供了法制保障。2019年6月6日，住建部等发布了《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求：自2019年起，在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作。到2025年，全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。

随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，有利于进一步提高我国生活垃圾无害化处理能力，对垃圾焚烧发电行业的发展、以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。

3、经济增长和城镇化率提高促进垃圾焚烧发电行业持续景气

随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，带动生活垃圾处理需求持续增加。截至2019年末，中国人口达到140,005万人，比2006年末增加8,557万人；我国总人口城镇化率达到60.60%，较2009年末提高约12.26个百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至2018年末，我国生活垃圾清运量达2.28亿吨，自2008年以来增长达到47.70%，垃圾围城的状况日益严重（数据来源：Wind）。

随着城镇化的推进，城镇人口增多，垃圾处理需求在不断上升；同时，垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化的优势明显，不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的主流方式，根据《十三五垃圾处理设施建设规划》，预计截至2020年垃圾焚烧能力将占总无害化处理能力的53.69%，我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，仍有较大的市场空间。

（二）本次发行的目的

1、垃圾焚烧发电属于资金密集型行业，募集资金有利于公司快速发展

垃圾焚烧发电所需前期投入大，一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长，一般在8-12年，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。

截至2020年3月31日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目21个，在建项目8个，筹建项目14个，运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日，装机容量392.5MW，为保证公司持续发展，需要不断扩大投入。因此，通过本次非公开发行股票募集资金，加大垃圾焚烧发电项目投资建设和偿还银行贷款，有利于进一步提高公司的垃圾处理能力，提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和影响力，增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年3月31日，公司合并报表口径总资产规模为1,427,950.28万元，总负债规模为1,067,337.21万元，资产负债率达到74.75%。

目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人北京国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其与公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北京国资公司不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公司将继续参与认购，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定。

除北京国资公司之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，除公司控股股东北京国资公司以外，其他发行对象尚未确定。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公司将继续参与认购，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与保荐机构（主承销商）等各方协商决定。

除北京国资公司之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，北京国资公司将继续参与认购，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由公司董事会与保荐机构（主承销商）等各方协商决定。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过232,240,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、实际控制人北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，须经公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提交A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议时，关联股东也须回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东与实际控制人为北京国资公司，直接持有公司43.16%的股份，并通过其全资子公司北京国资（香港）有限公司持有公司2.14%的股份，北京国资公司合计持有公司45.30%的股份。

本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股（含本数），北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股。本次发行完成后，北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%，仍为公司的控股股东与实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得北京市国资委出具的《关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需向国有资产监督管理部门备案和获得公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第三节 北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议摘要

2019年10月30日，公司第三届董事会第十五次会议确定的发行对象为公司控股股东北京国资公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下：

一、北京国资公司概况

（一）基本情况

公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司

法定代表人：岳鹏

注册资本：1,000,000万元

成立日期：1992年9月4日

社会统一信用代码：911100004005921645

注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（二）公司与北京国资公司之间的股权控制关系

公司控股股东和实际控制人为北京国资公司。截至本预案公告日，北京国资公司与本公司的股权结构图如下：

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注：北京国资公司直接持有绿色动力43.16%股份，通过全资子公司北京国资（香港）有限公司持有绿色动力2.14%股份，合计持有绿色动力45.30%股份。

（三）北京国资公司主营业务情况

北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。北京国资公司在城市功能开发、中长期股权投资、PE和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验，形成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。北京国资公司的核心运营模式遵循“投资－培育－成熟－退出－再投资”的方针，对部分投资项目会选择在适当的时机考虑退出，实现投资收益。

（四）北京国资公司最近三年及一期简要财务报表

单位：万元

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数据来源：北京国资公司2017-2019年度审计报告及2020年第一季度财务报告（未经审计）。

（五）北京国资公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

北京国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与北京国资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况

北京国资公司与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即北京国资公司及其关联方向本公司提供相关服务及产品、担保及借款等。公司与北京国资公司的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

北京国资公司拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东、实际控制人北京国资公司的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要

公司和北京国资公司于2019年10月30日签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：绿色动力环保集团股份有限公司

乙方：北京市国有资产经营有限责任公司

（二）认购价格、数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向甲方认购数量不低于本次发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购股份数额。

乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

（三）缴款、验资及股份登记

乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，并根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（四）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

（六）协议生效、解除与终止

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本协议获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门批准；

（4）本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；

（5）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本协议；

（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

三、附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议摘要

公司和北京国资公司于2020年5月29日签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：绿色动力环保集团股份有限公司

乙方：北京市国有资产经营有限责任公司

（二）认购价格、数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，在发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）等各方协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数。

乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

（三）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过239,000.00万元，扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，具体情况如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）惠州二期项目

1、项目基本情况

惠州二期项目位于广东省惠州市惠阳区沙田镇榄子垅环境园。项目一阶段工程焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日，采用2×850吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，汽轮发电机组为1×40兆瓦；二阶段工程根据垃圾供应情况适时开工建设，焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日，土建及配套工程在一阶段一并完成。项目总投资估算111,345.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

惠阳-大亚湾区毗邻深圳，近年随着珠三角经济发展，受深圳区域带动作用，惠阳-大亚湾区经济发展迅速，生活垃圾产量增长速度较快。

目前，该环境园垃圾进场量平均为1,435吨/日，且仍在逐步增加，超过一期项目的建设预期（一期项目建成投产规模为1,200吨/日），当前焚烧处理规模已无法满足需要，多余的垃圾需要进入园内填埋场处置，占用大量库容。该填埋场为飞灰填埋处置场所，根据一期项目环评，焚烧飞灰必须在园内进行安全处置，如多余的生活垃圾持续进入填埋场处置，未来园内焚烧飞灰的处理空间将被进一步压缩，从而缩短环境园使用寿命。因此，为践行生活垃圾无害化处理的相关规划、保护当地生态环境、提高垃圾资源化效率，惠州二期项目的建设具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，惠州二期项目投资财务内部收益率（税后）为6.18%，经济效益良好。

5、项目审批程序履行情况

惠州二期项目的运营模式为PPP模式，该项目的审批程序履行情况具体如下：

（1）项目立项批复

已于2019年2月获得惠州市发展和改革局出具的《惠州市发展和改革局关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目核准的批复》（惠发改核准〔2019〕2号）。

（2）环评批复

已于2018年11月获得惠州市环境保护局出具《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目环境影响报告书的批复》（惠市环建〔2018〕43号）。

（3）土地管理

惠州二期项目业主方已取得惠州市国土资源局下发的《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期（PPP）项目用地的预审意见》（惠市国土资函〔2018〕2031号）。

惠州市惠阳区市容环境卫生管理局与项目公司签订的《惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目合同》的相关约定：“5.1 使用土地的权利 惠阳区环卫局应积极与相关政府部门沟通配合，确保项目公司在工程建设期起始日，有权免费获得项目用地的权利（以下简称“使用土地的权利”）并确保项目公司在项目合作期内独占性使用该等土地。为避免疑义，双方明确项目用地使用权不转移项目公司，政府仅按土地现状提供给项目公司使用，项目公司应完成项目用地的填土平整。”根据上述合同约定，惠州二期项目主要由惠州市惠阳区市容环境卫生管理局按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。

根据惠州市惠阳区自然资源局于2020年5月22日出具的《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧发电二期项目土地手续办理情况的说明》，惠州二期项目用地已以惠阳区2019年度第三批次城镇建设用地上报审批，并已经粤府土审（10）[2020]6号文批复同意转为国有建设用地，现我局正按规定程序办理上述项目后续相关用地手续。

综上，惠州二期项目土地使用权属证书正在办理中，且预计取得用地不存在障碍，不会影响惠州二期项目的如期实施。

（4）安全方面审批

根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第二十九条规定：“矿山、 金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家 有关规定进行安全评价。”因此，惠州二期项目无需进行安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。

（5）能源管理审批

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第七条规定：年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。因此，惠州二期项目无需进行节能审查。

（6）其他政府审批手续

惠州市惠阳区人民政府于2017年9月4日下发《惠州市惠阳区人民政府关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目实施方案、招标文件（含PPP合同）的批复》，同意本项目立项。

惠州市惠阳区财政局于2017年8月10日下发了《关于〈惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目〉通过物有所值、财政承受能力验证的函》，本项目通过物有所值评价和财政承受能力论证。

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，惠州二期项目于2018年7月27日被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

鉴于财政部印发的《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》（财金[2016]92号，以下简称“《通知》”）等相关PPP项目法律法规主要规制对象系各级政府部门而非社会资本方，故应由相关政府主管部门主导开展惠州二期项目纳入政府中期财政规划及预算的工作。

根据惠州市惠阳区市容环境卫生管理局与项目公司签订的《惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目合同》，惠州二期项目由发行人全资设立的项目公司运营，不涉及政府出资。惠州二期项目预计将于2020年正式投入商业运营，届时将产生政府向项目公司支付垃圾处理费用的财政支出。

根据惠阳区环卫事务中心于2020年5月6日出具的《说明》，鉴于惠州二期项目尚未建设完毕，在该项目正式运营之前政府未产生付费义务，因此，该项目尚未纳入中长期财政规划、预算，并履行向我区人民代表大会或其常务委员会批准的程序。惠阳区环卫事务中心正在积极推进惠州二期项目纳入中长期财政规划、预算及人大审议批准工作，不存在法律及程序障碍，不会对惠州二期项目的实施及相关特许经营权协议的履行造成不利影响。

（二）金沙项目

1、项目基本情况

金沙项目位于贵州省毕节市金沙县。项目焚烧处理生活垃圾规模为800吨/日，采用2×400吨/日机械炉排焚烧炉、1×15兆瓦汽轮机及1×18兆瓦发电机，同步配套实施烟气、渗滤液处理设施和电力接入系统工程及生产供水工程等。项目总投资额为45,205.00万元，拟使用募集资金38,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

根据金沙县城管局提供的数据，目前县区的垃圾清运量在110多吨/日，而其他乡镇地区预估进入垃圾处理系统的垃圾量在330吨/日左右，再加上未进入垃圾处理系统的部分，初步估算县区内垃圾产量已接近450 吨/日。当前，金沙县主要的垃圾处理方式为填埋，设有金沙县垃圾填埋场（140吨/日）和沙土生活垃圾填埋场（90吨/日），预计2020年金沙填埋场将进行封场处理，届时沙土填埋厂无法满足全县的垃圾清运需求，亟需另建垃圾处理设施。

《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》鼓励有条件的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术，《能源发展“十三五”规划》也大力提倡发展利用清洁能源。采用垃圾焚烧方式处理金沙县生活垃圾是适应贵州省加强城市生活垃圾处理工作的需要。

本项目服务范围覆盖金沙县、黔西县和百里杜鹃管理区全区域，包含农村地区，能有效地解决生活垃圾污染及资源回收问题，使城市及乡村面貌、生态环境得到了较大的改善。金沙项目是对“十三五”规划中“开展农村人居环境整治行动”要求的良好践行，对于改善当地生态环境，促进地区经济的发展具有重要意义。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，金沙项目投资财务内部收益率（税后）为5.83%，投资回收期为15.5年，经济效益良好。

5、项目审批程序履行情况

金沙项目的经营方式由PPP变更为BOO模式，上述变更不会影响金沙项目特许经营权的有效性，不会导致项目被终止。该项目的审批程序履行情况具体如下：

（1）项目立项批复

已于2018年10月获得贵州省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（黔发改环资〔2018〕1222号）。

（2）环评批复

已于2018年3月获得贵州省环境保护厅出具的《贵州省环境保护厅关于金沙县生活垃坡焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2018〕25号）。

（3）土地管理

已于2018年3月获得贵州省国土厅出具的《省国土资源厅关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目用地预审的复函》（黔国土资预审函〔2018〕10号）。

金沙县城市管理局与项目公司签订的《金沙县生活垃圾清运焚烧发电一体化服务PPP项目特许经营合同》的相关约定：“7.1 乙方应承诺按土地招拍挂成交价取得垃圾焚烧电厂的土地使用权。”根据上述合同约定，金沙项目的项目用地由金沙公司以出让方式取得。

2019年10月15日，金沙公司与金沙县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：5224242019B01215），约定金沙公司分两期向金沙县自然资源局支付国有建设用地使用权出让价款1,460万元，每期支付金额均为730万元，付款时间分别为2019年11月14日前及2020年10月15日前。经核查，截至本回复报告出具之日，金沙公司已分别于2019年9月、11月及2020年4月按照合同约定分期支付了土地出让的全部价款。

根据金沙县不动产登记中心公示的《金沙县不动产登记办事指南》，办理国有建设用地使用权首次登记需提交以下申请资料：1、不动产登记申请表；2、申请人身份证明；3、国有建设用地使用权出让合同；4、土地出让价款缴清凭证；5、不动产权籍调查成果；6、完税凭证。目前，金沙公司正在准备不动产权籍调查成果，计划于取得前述不动产权籍调查成果后立即向金沙县不动产权登记中心递交申请办理金沙项目用地的不动产权证的相关申请文件，目前项目用地手续正处于正常办理过程中，预计不存在无法取得的法律障碍，不会因此影响金沙项目的如期实施。

（三）平阳二期项目

1、项目基本情况

平阳二期项目位于浙江省温州市平阳县鳌江镇东江村。项目焚烧处理生活垃圾规模为750吨/日，采用1×7500吨/日机械炉排焚烧炉、1×18兆瓦汽轮发电，包括主厂房、烟囱、垃圾运输栈桥、综合楼、循环泵房及冷却塔、门卫房、污水处理厂站、工业及消防水池、净水站等配套设施。项目总投资额为35,063.55万元，拟使用募集资金30,000.00万元。

(下转71版)

（住所：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼）

二零二零年五月