福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

(上接137版）

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-054号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。报告内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2015年1月公司IPO募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

募集资金已由主承销商、上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币6,000,000.00元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。

募集资金已于2016年12月16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000.00元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000.00元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。

(二) 募集资金实际使用金额及当前余额

1、截止2019年12月31日，2015年1月公司IPO募集资金使用情况

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2、截止2019年12月31日，2016年12月公司非公开发行募集资金情况

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其他流出系：沈阳东方之龙传媒广告有限公司、沈阳星悦汇广告有限公司，关于公交车广告费诉讼案件，公司败诉被强制执行，划走相关款项所致。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

1、2015年1月公司IPO募集资金

公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行、平安银行深圳水贝珠宝支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司2015年4月1日董事会决议：由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州爱迪尔”），将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户（账号：11014722829001）（截止2015年4月1日，专户余额为 17,644.22 万元）中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户（账号：11014741269006），该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资（其中4950万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金的存储和使用，除此之外不得用作其他用途。上述募集资金全部转出后，公司将注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户（账号：11014722829001）。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行于2017年1月16日与签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金存放情况

1、2015年1月公司IPO募集资金

截止2019年12月31日募集资金存储情况表 金额单位：元

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公司首次公开发行股票募投项目已全部完成，募集资金专户合计节余1,646,658.23元(均为利息收入)，并全部转入公司其他账户，相关募集资金三方监管协议、四方监管协议随之终止，公司已将上述募集资金专户全部注销完毕。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

截止2019年12月31日募集资金存储情况表 金额单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、本报告期内，公司实际使用IPO募集资金，具体情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。

2、本报告期内，公司实际使用2016年非公开发行募集资金, 具体情况详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，公司IPO募集资金投资项目及公司非公开发行募集资金投资项目均不存在施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、IPO募集资金

公司IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金

公司于2019年6月24日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过38,000.00万元（含本数），使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

截止本报告期，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计额为38,000.00万元。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、公司IPO募集资金情况

截止本报告期，营销服务中心、补充流动资金和惠州工厂扩建项目募集资金已按承诺金额使用完毕。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

截止本报告期，公司尚未使用的募集资金余额为131.39万元，公司将根据自身发展规划及项目实际投入进度，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，合理安排剩余募集资金使用计划。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（一）变更募集资金投资项目情况表

公司无变更募集资金投资项目的情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

无。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

附表1-1：

IPO募集资金使用情况对照表

编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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附表1-2：

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2019年度 单位：元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-055号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于公司2020年为上下游公司提供融资担保额度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道，增强产品供应链稳定性，提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠道。福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2020年5月29日审议通过了《关于公司2020年为上下游公司提供融资担保额度的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为10,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，在需要进行担保时，授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件。

上述担保事项需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况

担保对象均为与公司长期保持良好合作关系、具有良好信用记录的加盟商、经销商和供应商。具体资质须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保期限：本次担保的授权期限为2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开之日止，担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

3、担保对象：为公司产业链上下游部分优质加盟商、经销商、供应商，且被担保的对象资产负债率低于70%。

4、担保金额：公司为符合条件的加盟商、经销商、供应商在银行借款（授信）担保的总额度为10,000万元。

5、担保人：本公司

6、公司提供担保的风险控制措施：（1）提供融资担保服务的上下游公司严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的加盟商、经销商和供应商；（2）对贷款资金的用途进行限制，专款专用；（3）对于提供融资担保服务的公司，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；（4）加盟商、经销商、供应商借款款项根据银行与其的签署协议安排由银行统一受托支付给公司；（5）要求向公司提供质押或抵押方式的反担保，并由其实际控制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经销商和供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道，增强产品供应链稳定性，有利于提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠道。同意公司在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。另外，公司将要求加盟商、经销商、供应商提供反担保，有效控制和防范担保风险，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次担保行为将有助于公司上下游部分加盟商、经销商、供应商拓展市场、提高销售规模，做大做强，进而带动公司的业绩增长。被担保人都是符合一定条件的加盟商、经销商和供应商，具有较强的市场营销能力和债务偿还能力；公司对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制，同时要求被担保人提供反担保措施，该项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。

六、独立董事发表的意见

1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。

2、为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道，增强产品供应链稳定性，有利于提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠道。同意公司在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

4、本公司在向加盟商、经销商、供应商提供连带责任担保的同时，加盟商、经销商、供应商将按规定向公司提供相应的反担保措施，担保风险可控。

我们认为，公司对上述向加盟商、经销商、供应商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司实际对外担保余额为73,340.00万元，占公司2019年年度经审计净资产的27.90%。其中，为下游公司担保余额为10,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.80%。

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-056号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度

并接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄对该议案回避表决。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。现将相关情况公布如下：

一、关联交易概述

鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币184,000万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：

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公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司

1、公司名称：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司

2、成立时间：2008年1月28日

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室

5、法定代表人：苏永明

6、注册资本：100万元人民币

7、统一社会信用代码：91350800671908407U

8、经营范围：珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售（含网络销售），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关联关系：公司全资子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额7,723.16万元,负债总额7,562.01万元，其中流动资产总额7,625.86万元，净资产161.15万元，资产负债率97.91%；2019年1-12月实现营业收入1,835.38万元，净利润-86.74万元。（已审计）

（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

2、成立时间：2006年6月9日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠达社区东晓路1005号东晓综合市场北楼2层

5、法定代表人：苏建明

6、注册资本：8000万元

7、统一社会信用代码：91440300789241433L

8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工

9、与公司关联关系：公司持有大盘珠宝51%股权

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，大盘珠宝资产总额60,431.99万元,负债总额31,476.08万元，其中流动资产总额59,812.61万元，净资产28,955.91万元，资产负债率52.09%；2019年1-12月实现营业收入32,977.94万元，净利润2,449.76万元。（已审计）

（三）成都蜀茂钻石有限公司

1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司

2、成立时间：2009年11月20日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号

5、法定代表人：钟艳

6、注册资本：10509.467万元

7、统一社会信用代码：91510100696265380B

8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰；饰品零售、咨询服务。

9、与公司关联关系：公司全资子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，蜀茂钻石资产总额54,739.13万元,负债总额20,291.70万元，其中流动资产总额53,851.43万元，净资产34,447.43万元，资产负债率37.07%；2019年1-12月实现营业收入50,063.35万元，净利润7,409.01万元。（已审计）

（四）江苏千年珠宝有限公司

1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

2、成立时间：2009年01月14日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：南京市江北新区智能制造产业园（中山园区）科创大道9号D6幢212室

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：7442.5万元整

7、统一社会信用代码：9132000068414950X6

8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：公司全资子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，千年珠宝资产总额103,848.03万元,负债总额41,117.48万元，其中流动资产总额97,068.16万元，净资产62,730.55万元，资产负债率40%；2019年1-12月实现营业收入82,500.99万元，净利润9,693.64万元。（已审计）

（五）连云港市千年翠钻珠宝有限公司

1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司

2、成立时间：2002年9月10日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼

5、法定代表人：王均霞

6、注册资本：1002万元整

7、统一社会信用代码：91320700742494994X

8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，连云港市千年翠钻珠宝有限公司资产总额26,181.47万元,负债总额25,942.17万元，其中流动资产总额24,954.95万元，净资产239.29万元，资产负债率99%；2019年1-12月实现营业收入8,199.47万元，净利润-265.86万元。（已审计）

（六）连云港赣榆金阳珠宝有限公司

1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司

2、成立时间：2001年12月19日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：1201万元

7、统一社会信用代码：91320707732519561N

8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，连云港赣榆金阳珠宝有限公司资产总额8,601.22万元,负债总额7,898.36万元，其中流动资产总额7,885.40万元，净资产702.86万元，资产负债率92%；2019年1-12月实现营业收入4,662.90万元，净利润478.53万元。（已审计）

（七）南京南博首礼商贸有限公司

1、公司名称：南京南博首礼商贸有限公司

2、成立时间：2015年08月04日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：南京市溧水区白马镇茶兴路9号

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：500万元整

7、统一社会信用代码：913201043394359435

8、经营范围：办公用品、工艺礼品、皮具、钟表、服装、百货、箱包销售；珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，南京南博首礼商贸有限公司资产总额4,876.03万元,负债总额4,175.27万元，其中流动资产总额4,875.35万元，净资产700.76万元，资产负债率86%；2019年1-12月实现营业收入1,789.21万元，净利润203.55万元。（已审计）

（八）南京千年翠钻珠宝有限公司

1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司

2、成立时间：2005年01月14日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：南京市秦淮区五福里1号

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：501万元整

7、统一社会信用代码：9132010476817768XU

8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品的设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，南京千年翠钻珠宝有限公司资产总额7,150.21万元,负债总额6,548.60万元，其中流动资产总额7,149.51万元，净资产601.60万元，资产负债率92%；2019年1-12月实现营业收入2,137.16万元，净利润270.95万元。（已审计）

（九）南京禧云金珠宝首饰有限公司

1、公司名称：南京禧云金珠宝首饰有限公司

2、成立时间：2015年10月29日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：南京市秦淮区五福里1号

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：500万元整

7、统一社会信用代码：91320104MA1MAKB67F

8、经营范围：珠宝首饰、金银制品、工艺品设计、加工、销售；办公用品、工艺礼品、皮具、钟表、服装、百货、箱包销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，南京禧云金珠宝首饰有限公司资产总额1,077.51万元,负债总额752.31万元，其中流动资产总额1,076.26万元，净资产325.21万元，资产负债率70%；2019年1-12月实现营业收入1,280.23万元，净利润253.05万元。（已审计）

（十）深圳市千年翠钻珠宝有限公司

1、公司名称：深圳市千年翠钻珠宝有限公司

2、成立时间：2007年04月03日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园1号厂房4层F4001号

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：200万元

7、统一社会信用代码：914403006610033729

8、经营范围：黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。^黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，深圳市千年翠钻珠宝有限公司资产总额2,330.84万元,负债总额2,111.46万元，其中流动资产总额2,295.15万元，净资产219.38万元，资产负债率91%；2019年1-12月实现营业收入4,396.19万元，净利润375.80万元。（已审计）

（十一）盐城千年翠钻珠宝有限公司

1、公司名称：盐城千年翠钻珠宝有限公司

2、成立时间：2005年06月02日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：盐城市浠沧商业街151010号

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：200万元

7、统一社会信用代码：9132090077466154XL

8、经营范围：珠宝首饰、工艺品设计、加工、批发、零售；服装、日用品批发、零售、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关联关系：公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2019年12月31日，盐城千年翠钻珠宝有限公司资产总额2,685.72万元,负债总额2,526.53万元，其中流动资产总额2,678.53万元，净资产159.19万元，资产负债率94%；2019年1-12月实现营业收入1,110.05万元，净利润16.95万元。（已审计）

三、关联方基本情况

苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香合计持有122,265,109股，占公司总股本的26.93%。

李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。

陈茂森及其一致行动人陈曙光、汇金集团、永盛发展合计持有公司股票60,247,804股，占公司总股本的13.27%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易目的及影响

公司控股股东及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东作为关联方拟根据情况为公司及子公司申请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。

六、独立董事事前认可及独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事对《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光为公司关联人，本次事项构成关联交易。该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。同意将该事项提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-057号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开的第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一收入》。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、会计政策变更日期

按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号一收入》。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一收入》的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况及合理性说明

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经审核，公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意《关于会计政策变更的议案》。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十次会议决议

2、第四届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-058号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确、客观的反应公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2019年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行了评估和分析，2019年度计提各项资产减值准备388,553,344.04 元,收回或转回11,714,549.64 元，核销金额14,835.67元，本年度变动金额389,119,251.46元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2019年年度审计报告中数据一致。具体明细如下：

■

二、本次计提资产计提减值准备的具体说明

2019年度公司计提资产减值准备37,683.88万元，其中计提应收账款坏账准备27,999.02万元，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过30%且单项金额超过1,000万元，具体情况说明如下：

（一）应收账款坏账准备说明

单位：万元

■

（二）其他应收款减值准备的说明

对于划分组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

单位：元

■

（二）存货跌价准备的说明

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。经测算，公司期末转会存货跌价准备62.63万元。本期计入资产减值损失的存货跌价准备为-62.63万元。

（三）商誉减值准备的说明

根据《企业会计准则一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

1.商誉形成

2017年 5月，爱迪尔收购大盘珠宝51%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，爱迪尔在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉14,203.27万元，归属于少数股东的商誉13,646.28万元。

被并购企业大盘珠宝2017年和2018年度均达到了业绩承诺，爱迪尔该商誉不存在减值迹象，故2017年和2018年度未对商誉计提减值。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为14,203.27万元，归属于少数股东的商誉13,646.28万元。

2019年2月，爱迪尔收购江苏千年珠宝100%股权，爱迪尔在合并报表口径形成商誉35,252.75万元。

2019年2月，收购成都蜀茂钻石100%股权，爱迪尔在合并口径形成商誉41,277.83万元。

2.商誉减值测试过程

公司2020年3月聘请上海众华资产评估有限公司对并购大盘珠宝形成的商誉进行减值测试，根据评估报告初稿，截止评估基准日，深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值29,272.85万元，我们采用现金流量折现模型计算的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司包含商誉资产组的可收回金额为10,193.94万元，可收回金额低于账面价值19,078.91万元，相应计提归属于母公司的商誉减值准备9,730.24万元；

公司聘请上海东洲资产评估有限公司成都蜀茂资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2020】第0525号资产评估报告。根据该评估报告，截止评估基准日，成都蜀茂钻石有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,856.28万元，我们采用现金流量折现模型计算的成都蜀茂钻石有限公司包含商誉资产组的可收回金额为43,860.00万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司成都蜀茂资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2020】第0561号资产评估报告。根据该评估报告，截止评估基准日，江苏千年珠宝有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,332.77万元，我们采用现金流量折现模型计算的成都蜀茂钻石有限公司包含商誉资产组的可收回金额为60,900.00万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值。

截止 2019 年末,公司应计提商誉减值准备 9,730.24万元。具体详见下表：

单位：万元

■

三、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2019年度计提资产减值准备金额为人民币376,838,794.4元，相应减少了2019年度归属于上市公司股东的净利润-367,200,666.96 元。本次计提资产减值准备占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为122.52%。本次计提的资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次计提2019年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

六、独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2019年度资产减值准备。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司计提2019年度资产减值准备。

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-059号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于江苏千年珠宝有限公司2019年度业绩

承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权交易标的。

2、交易价格

本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）所列载千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以2017年9月30日为评估基准日，千年珠宝100%股权的评估值为90,000万元。

3、发行股份

以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东72,000万元，其余18,000万元由公司以现金支付，合计支付90,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。

三、收购资产业绩实现情况

千年珠宝 2017 年度实现的扣非后归母净利润为5,523.62万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为7,357.13万元，2019年度实现的扣非后归母净利润8,082.13万元，

2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为20,962.88万元；实现了业绩承诺。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第四十次会议于2020年5月29日批准。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-059号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩

承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关规定，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权交易标的。

2、交易价格

本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以2017年9月30日为评估基准日，蜀茂钻石100%股权的评估值为70,000万元。

3、发行股份

以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东59,500万元，其余10,500万元由公司以现金支付，合计支付70,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。

三、收购资产业绩实现情况

蜀茂钻石2017 年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元；

2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为17,280.64万元。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第四十次会议于2020年5月29日批准。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年5月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-061号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司

2019年度未完成业绩承诺的提示性说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购股权方案及审批核准、实施情况

2017年3月3日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市大盘珠宝股份有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）的股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红（以上合称“交易对方”）签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币25,500万元向交易对方收购其所持大盘珠宝的51%股权。2017年3月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司以25,500万元取得大盘珠宝 51%股权。2018年尚在业绩考核期内。

二、收购股权业绩承诺的具体情况

根据本公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方对大盘珠宝作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，共计3年。

大盘珠宝整体估值为51,873.35万元，交易对方承诺大盘珠宝在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

金额单位：人民币万元

■

交易对方同意，在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则交易对方向公司进行利润补偿。

具体规则如下：

1、交易对方以现金/股份方式向公司进行补偿，按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向公司承担利润补偿责任。

2、利润补偿期间交易对方向公司进行利润补偿的累计金额，不超过其所获得的股权转让款总和。

3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，并在公司公告其前一年度年报之日起 15 天内出具大盘珠宝上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。

对大盘珠宝的审计应执行以下原则：

（1）大盘珠宝的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经大盘珠宝董事会批准，不得改变大盘珠宝的会计政策、会计估计。

4、根据《专项审核报告》交易对方需对公司进行利润补偿的，交易对方应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。

5、交易对方各年度应向公司进行利润补偿的金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2017-2019 年承诺利润数总和×交易价格。

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