西宁特殊钢股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于西宁特殊钢股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的公告

证券代码：600117 股票简称：西宁特钢 编号：临2020-023

西宁特殊钢股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于西宁特殊钢股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年5月29日收到上海证券交易所上证公函【2020】0615号《关于西宁特殊钢股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》，根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下:

“西宁特殊钢股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从经营情况、财务状况等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司经营情况

1.主营业务收入。年报披露，2019年公司主营业务收入98.46亿元，同比增长45.09%。其中，钢铁行业营收77.83亿元，同比增长23.82%，毛利率13.51%，同比增加16.11%；房地产板块营收9.47亿元，同比增长521.64%，到达销售周期增加销售收入7.59亿元。房地产板块营收主要来源于“西钢盛世华城”项目，该项目作为一个整体进行开发，建设周期为2年左右，且子公司西钢置业分别于2017、2019年将部分盛世华城商品房及所属土地用于办理抵押贷款，在征得债权人同意并告知购买人的情况下对外签售，尚在与债权人协商办理解押手续。请公司补充披露：（1）结合报告期产销量、产能、价格、原料采购等变化情况，分析说明公司钢铁业务营收、毛利率均实现增长的原因；（2）报告期房地产销售涉及具体楼盘的开发建设、完工验收、交付及回款情况；（3）所涉抵押房屋是否签订售房合同及合同主要条款、房款回款及办理交付手续情况、相关房屋目前是否已解除质押或与债权人有其他增信措施安排，并结合前述因素说明所涉抵押房屋收入确认的判断依据；（4）结合前述问题，说明房地产板块收入确认时点是否符合会计准则。请会计师发表意见。

2.季节波动情况。报告期内，公司第一、二、三、四季度营业收入分别为18.86亿元，25.01亿元、21.98亿元及32.61亿元，归母净利润分别为1610.32万元、4236.53万元、2813.06万元及908.61万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1168.08万元、3.28亿元、7073.28万元及-57.02万元。主要财务数据季度间波动较大。请公司补充披露：（1）在营业收入基本增长稳定的情况下，各季度经营活动现金流净额波动较大的原因及合理性；（2）结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师发表意见。

3.置出矿冶公司相关情况。年报及前期公告披露，公司2018年为剥离资产负担较重的铁前资产，将铁前资产及配套债权、债务、人员以资产组形式装入矿冶公司，组建后的矿冶公司依托公司进行生产经营，是公司冶炼特殊钢所需主要原材料（铁水）的唯一来源。报告期公司将所持矿冶公司51%股权转让给控股股东西钢集团，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持矿冶公司19.5%股权，剩余持股比例为29.5%，不再纳入合并范围。2019年矿冶公司净利润亏损5.59亿元，但由于变为合并范围外关联方，此部分导致公司营收增加7.22亿元。请公司补充披露：（1）列举报告期公司向矿冶公司采购/出售商品及接受/提供劳务的具体内容、发生时间及金额；（2）结合矿冶公司董事会构成、财务和经营决策机制说明公司是否仍对矿冶公司实施控制；（3）结合地缘、运输、采购成本等因素，分析矿冶公司业务是否对公司存在重大依赖，及公司业务是否对矿冶公司存在重大依赖，并结合前述问题分析不将矿冶公司纳入合并范围的合理性。请会计师发表意见；（4）前期公司披露，2018年末矿冶公司应付公司13.81亿元借款，截止2019年3月，已归还2.7亿元，尚剩余11.31亿元，计划9月底前全部偿还。请说明矿冶公司的具体还款金额、还款时间及还款方式，是否按照上述还款安排按期还款；（4）考虑到矿冶公司2019年净利润亏损5.59亿元，说明与之相关的长期股权投资是否应计提减值准备。请会计师发表意见；（5）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，矿冶公司的股权比例等披露有误，请更正。

4.向矿冶公司的预付款项情况。年报披露，公司预付款项期末余额15.79亿元，同比增加323.87%，其中预付矿冶公司11.74亿元货款，主要为公司按照战略协议预付采购款所致，系因丧失控股权而为锁定采购资源形成。同时，由于矿冶公司流动资产远小于流动负债，营运资金为负，资金安全性较弱，西钢集团承诺协助矿冶公司争取在2020年底前解决预付款资金占用问题。在未来经营过程中，假如矿冶公司在某个时点出现暂时性的资金短缺，西钢集团将给予资金支持。请公司补充披露：（1）上述战略协议的主要条款，预付采购合同的主要条款、交易定价的依据，实际供货和结算情况是否符合合同约定，以及相关交易是否具有商业实质及是否符合商业惯例等，并结合铁水采购的市场价格及波动情况、锁定采购时点和价格、行业交易惯例等说明上述交易定价的合理性；（2）结合矿冶公司与公司彼此业务的依赖性及上述战略协议、采购介于等内容，说明公司为“锁定采购资源”向矿冶公司预付大额货款的合理性和必要性；（3）说明西钢集团协助矿冶公司解决预付款资金占用问题及相关资金支持的具体计划与方式；（4）结合矿冶公司的生产经营情况及财务状况，说明预付账款是否应计提减值准备；（5）请会计师就前述问题发表意见。

5.债转股及新材料公司情况。报告期公司实施债转股方案，以控股子公司新材料公司为平台引入战略投资者，引进资金30亿，增资款项用于归还欠公司的部分债务，再由公司归还其自身债务。根据增资协议，战略投资者之一金助公司与西宁特钢属于一致行动人，合计持股52.08%，因此仍纳入公司合并范围。同时，增资协议约定标的公司2019-2021年各年承诺业绩指标分别不低于2.5亿元、3.49亿元、3.93亿元，向股东分配的利润金额分别不低于标的公司当年度实现的净利润的80%、80%、85%。2019年新材料公司实现净利润1.71亿元，低于当年业绩指标。此外，协议约定标的公司当年实现可分配利润小于当年承诺业绩的，公司应当自年度审计报告盖章出具之日起30日内采取包括但不限于提高分红比例、让渡分红权益、对累计未分配利润向增资方进行优先分配等合法有效方式使其达成当年年度分红目标。且如标的公司达成当年度分红目标确有困难的，经增资方书面同意，标的公司可于下一会计年度优先进行差额补足。请公司补充披露：（1）结合报告期新材料公司的原材料采购、产品价格、行业波动等实际经营情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性；（2）结合一致行动协议的具体条款、收益分配等要素，说明公司将持股28.12%的新材料公司纳入合并范围的会计处理依据；（3）结合增资协议的具体条款，说明上述使增资方达到年度分红目标的做法是否构成强制交付现金的合同义务，若最终无法实现年度分红目标是否构成违约，并在此基础上分析将增资款分类为股权而非债权的依据，请会计师发表意见；（4）年报25、26页披露的主要控股参股公司中，新材料公司的股权比例等披露有误，请更正。

6.江仓能源公司情况。年报披露，江仓能源公司为公司参股公司，持股比例35%但拥有控制权，主营煤炭销售、炼焦及销售。江仓能源公司近三年业绩持续下滑，报告期由盈转亏，净亏损3474.27万元。此外，2011年江仓能源将持有的位于木里煤田矿区的三、四井田煤矿探矿权以零对价转让给木里煤业，后续由江仓能源配合对方办理相应采矿权证。同时双方约定采矿证办理前后，江仓能源均是三、四井田的实际经济价值和权益所有者；木里煤业作为该矿区总体规划范围内的唯一开发主体，负责木里煤田煤炭资源的统一规划。请公司补充披露：（1）江仓能源公司近三年财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及相关变动情况；（2）结合资金、原料、生产工艺、环保政策、产能利用情况等因素分析江仓能源公司业绩持续下滑的原因、合理性及应对措施；（3）目前木里煤田矿区三、四井田的探矿权权属及采矿权证的办理情况，是否符合出煤条件及其产销情况，江仓能源公司是否仍能够有效控制和获得相关实际经济利益。

7.立磨项目情况。年报披露，公司本期的主营业收入较上期波动较大原因之一为子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司本期 60 万吨立磨项目投产，收入较上期增加 1.35亿元。但公司前期并未披露该立磨项目相关情况。请公司补充披露该立磨项目的具体情况，包括但不限于项目内容、资金投入、项目进展、转固情况、产能及投产情况，以及营业收入、营业成本、毛利率等相关财务情况，并说明是否达到披露标准。

8.出口业务情况。年报显示，报告期公司出口部分毛利率同比减少36.76%。请结合出口具体产品的销售收入及毛利率说明出口部分毛利率大幅降低的原因及合理性。

二、关于公司财务数据

9.在建工程。年报披露，自2017年以来，公司在建工程中位于木里煤田矿区的娘姆特井巷工程项目进度一直为87%，虽持续投入资金，但已连续四年未转入固定资产。2019年娘姆特井巷工程预算数由8.54亿增至18.28亿。此外，公司在对我部关于2017年年报事后问询函的回复中披露，娘姆特井巷工程因可预见的不可抗力因素导致正常中断，主要原因一是由于环保政策导致，待政府有关部门验收通过后可继续下一阶段的矿井建设；二是矿井位于高海拔高寒地区，冰冻季节工程施工被迫中断7-8个月。请公司补充披露：（1）娘姆特井巷工程报告期仍然停滞的原因，前述2017年导致项目中断的不可抗力因素是否已消除，以及该工程是否存在不能完工的障碍；（2）前期公司披露由于地质条件等各方面因素，2015年根据工程建设实际，报公司董事会审批，总投资调整为18.28亿元，调整金额未经设计单位出具意见。请公司说明直至2019年才增加工程预算的原因；（3）结合娘姆特井巷工程项目具体建设进展，说明是否应计提在建工程减值准备，相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。

10.存货跌价准备。年报披露，报告期内公司计提存货跌价准备1487.69万元，去年计提的3.56亿元存货跌价准备在本期上半年全部转回或转销。公司对此说明年末存货周转周期为2-3个月，期末计提的存货跌价准备一般在次年的2-3月份随产品的销售转销完毕。请公司补充披露：（1）本期计提存货减值准备的具体原材料与产品的构成及金额；（2）结合置出矿冶公司的影响、原材料及钢材价格情况、冬储情况及次年销售情况，并与上年进行对比分析，说明本期存货跌价准备大幅变动的合理性。请年审会计师发表意见。

11.管理费用。年报披露，报告期公司全面压缩机构和人员编制，进行薪酬改革。报告期内公司管理费用1.88亿元，同比降低27.16%。其中，职工薪酬7331.52万元，同比降低43.69%。请公司结合管理人员及其薪酬的变动情况，补充说明该部分职工薪酬大幅下降的原因，并分析对公司生产经营的影响。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月5日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年5月29日