湖北三峡新型建材股份有限公司2019年年度报告摘要
湖北三峡新型建材股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600293 公司简称：三峡新材
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师肖峰、喻俊签署审核意见，2019年公司实现净利润10,823,561.34 元，加期初未分配利润 599,701,632.34元，提取盈余公积2,343,051.72元,累计可供股东分配的利润为 608,182,141.96 元。
鉴于新型冠状肺炎疫情带来的重大不利影响，流动资金不足，公司拟不进行2019年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务
公司主营业务为平板玻璃及玻璃深加工和移动互联网终端产品销售及服务行业。
（1）平板玻璃及玻璃深加工业务：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（2）移动互联网终端业务：移动通信产品、泛智能终端产品、数码产品及相关配件的零售、分销及售后服务；通信设备、电子产品、通信产品，计算机，办公自动化设备、软硬件的技术开发(不含限制项目)及销售；运营商渠道委托运营和全业务代理；网上从事电子产品的销售。此外，还开展移动互联软件、游戏等的开发与运营业务。
2、公司主要经营模式
（1）平板玻璃及玻璃深加工业务：公司已形成了成熟的供、产、销一体的生产经营模式，由销售部门根据销售计划或客户订单将生产计划下达至生产部门，实行按单生产，销售部门密切联系市场，根据市场需求及时调整产品规格。由于玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后通常情况下不能停产，对于部分标准规格的产品，市场需求量通常较大的，公司适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。
（2）移动互联网终端业务：专注于移动互联终端产品销售及服务。恒波公司成立以来，经过近二十年的沉淀与积累，目前形成了完整的线上线下销售渠道，开展零售、分销、三大运营商合作业务，并拓展了“天下创客”加盟业务、游戏和手机软件开发运营等内容服务及手机制造业务。在现有业务的基础上，经近几年的探索总结，公司下一步将围绕“移动智联垂直生态系统”的战略布局，迎合“智慧家庭”的发展趋势，向平台型公司转型；以“5G”概念为核心，迎接物联网时代的来临。
3、公司行业情况
（1）平板玻璃及玻璃深加工业务：近年来，平板玻璃行业实施供给侧结构性改革，平板玻璃行业向消费及新兴市场的加速转型，产业结构进一步优化，平板玻璃行业经济运行平稳，经济效益提升。但产能过剩等结构性矛盾依旧存在，行业下行压力仍然较大。全行业需要继续推进供给侧结构性改革，严格落实产能等量或减量置换，严禁新增产能，更多运用市场化、法治化手段推动落后产能依法依规退出，同时不断推动行业技术进步，实施智能制造和绿色制造，加快培育新的应用领域和市场增长点，持续提升发展的质量和效益，推动行业迈向高质量发展。
（2）移动互联网终端业务：恒波公司一直精耕移动互联终端产品销售及服务行业。在功能层面，手机终端从基础的功能性领域向高层次转变，更加强调产品的性能、设计、工艺。在技术层面，智能手机技术创新层出不穷，从全面屏、曲面屏、折叠屏、三摄像头、全玻璃机身等外观形态到全屏指纹、高倍变焦、屏下摄像头、AI智能等技术突破。随着5G移动网络技术的发展和普及，人工智能等技术的进一步成熟、发展，未来的世界必将是一个万物互联的世界，多形态的泛智能终端产品必将层出不穷，从移动通讯到万物互联必将对移动智能终端领域带来更广阔的市场空间。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成营业总收入31.81亿元，其中母公司完成18.36亿元，恒波公司完成14.91亿元；实现归属于母公司的净利润0.12亿元，其中母公司完成0.23亿元，恒波公司完成0.69亿元；恒波公司未能完成年度经营目标。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
参见第十一节 五44
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共48户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加1户，详见本附注七“合并范围的变更”。
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2020-015号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年5月18日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2020年5月28日上午以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议董事长许锡忠先生授权董事、总经理张金奎先生主持。公司部分监事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下报告和议案：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
二、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》
四、审议通过了《公司2019年度审计委员会履职报告》
五、审议通过了《公司2019年度报告正文及年度报告摘要》
六、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师肖峰、喻俊签署审核意见，2019年公司实现净利润10,823,561.34 元，加期初未分配利润 599,701,632.34元，提取盈余公积2,343,051.72元,累计可供股东分配的利润为 608,182,141.96 元。
鉴于新型冠状肺炎疫情带来的重大不利影响，流动资金不足，公司拟不进行2019年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、审议通过了《公司2020年公司本部融资计划的议案》
根据公司生产经营需要，2020年公司本部（包括公司本部及子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司、当阳正达材料科技有限公司）拟向金融机构申请新增10,000万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
九、审议通过了《公司关于续聘2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
十、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
十一、审议通过了《公司2019年社会责任报告》
十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
十三、审议通过了《关于推荐第十届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第九届董事会于2020年5月12日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
经征询有关方面意见，拟提名许锡忠、张金奎、刘正斌、刘逸民、杨晓凭、许泽伟、郭础宏、刘新发、江晓丹为公司第十届董事会董事候选人。其中郭础宏、刘新发、江晓丹为独立董事候选人。
十四、审议通过了《公司关于召开2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年6月22日上午11时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开2019年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为2020年6月16日。
以上第一、三、五、六、七、八、九、十二、十三项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2020年5月30日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2020-016号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2020年5月18日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2020年5月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议在当阳市国中安大厦三楼会议室召开，监事会主席陈庚涌先生授权监事尚仁华先生主持。会议采取记名投票表决方式，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下报告及议案：
一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》
二、审议通过了《公司2019年年度报告正文及摘要》
公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师肖峰、喻俊签署审核意见，2019年公司实现净利润10,823,561.34 元，加期初未分配利润 599,701,632.34元，提取盈余公积2,343,051.72元,累计可供股东分配的利润为 608,182,141.96 元。
鉴于新型冠状肺炎疫情带来的重大不利影响，公司拟不进行2019年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了新型冠状肺炎疫情带来的重大不利影响，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将其提交2019年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设运行情况。
六、审议通过了《关于推荐第十届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司第九届监事会于2020年5月10日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
经征询有关方面意见，拟提名文革、尚仁华为公司第十届监事会股东监事候选人，与公司四届一次职工（会员）代表大会推荐的职工代表监事候选人熊军组成第十届监事会。
以上第一、二、三、四、六项议案尚需提请公司2019年度股东大会审议通过。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
2020年5月30日
证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：临2020-017号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月22日 11点00 分
召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月22日
至2020年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2020年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2020一015、临2017一016号公告。
2、特别决议议案：议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；
2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。
4、现场登记时间：2020年6月12日（上午9：30一12：00，下午14：00一16：00）。
5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。
六、其他事项
（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105
联系电话：0717一3280108 联系人：杨晓凭
传 真：0717一3285258 傅斯龙
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2020年5月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北三峡新型建材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2020-018号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于同意为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
经湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司深圳市恒波商业连锁有限公司、新疆普耀新型建材有限公司贷款提供担保，担保总额度不超过6.5亿元，借款期起始日期以借款合同为准。
二、被担保方基本情况
（一）深圳市恒波商业连锁有限公司
1、被担保方名称：深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称恒波公司）；
2、住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三、四层
3、法定代表人：刘德逊；
4、注册资本：11,048.05万元；
5、经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
6、成立日期：2003 年8月27日；
7、被担保方的股权结构
■
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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9、担保内容
公司拟为恒波公司的综合授信总额不超过人民币5亿元额度提供担保，恒波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化。
（二）新疆普耀新型建材有限公司
1、被担保方名称：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称普耀新材）；
2、住所：新疆博乐市红星路158号；
3、法定代表人：马继超；
4、注册资本：人民币贰亿元；
5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。
6、成立日期：2011 年11 月25 日；
7、被担保方的股权结构
■
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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9、担保内容
公司拟为普耀新材公司的综合授信提供总额不超过人民币1.5亿元额度的担保。
三、本次担保履行的内部决策程序
公司第九届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
本次担保尚需取得公司股东大会的批准。
四、董事会意见
本公司董事会认为：恒波公司、普耀新材目前生产经营正常，资产负债率合理，发展前景较好，具备良好的偿还债务能力，符合公司对外担保相关条件，同意公司为恒波公司、普耀新材向金融机构融资提供担保。授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署《担保合同》等法律文书，期限为自股东大会通过之日起一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对子公司提供的担保总额为43060万元，合计占公司最近一期经审计净资产的10.70%。
公司及子公司无逾期对外担保。
六、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见
恒波公司是公司的全资子公司，普耀新材是公司的控股子公司，两家公司目前生产经营正常，资产负债率合理，具备良好的偿还债务能力，符合公司对外担保相关条件，本次担保事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定；不存在损害公司利益的行为，我们同意公司2019年为恒波公司提供总额不超过5亿元的担保、为普耀新材提供总额不超过1.5亿元的担保，并同意将相关议案提交公司2019年度股东大会。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2020年5月30日
