万科企业股份有限公司
第十八届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2020-045

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万科企业股份有限公司

第十八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”） 第十八届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年5月28日以电子邮件的方式书面送达各位董事。公司全体董事以通讯方式进行了表决，公司于2020年5月29日（含当日）前收到全体董事的表决结果。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于撤销提名傅成玉为公司第十九届董事会独立董事候选人并取消股东大会关于选举其为公司第十九届董事会独立董事的议案》

鉴于傅成玉先生近日提出因个人原因不再作为公司第十九届董事会的独立董事候选人，公司董事会尊重其个人意愿，决议撤销对其独立董事候选人的提名，并取消公司2019年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）第十五项议案《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》的子议案《关于选举傅成玉为公司第十九届董事会独立董事的议案》。董事会授权公司总裁及其转授权人士相应修改股东大会通知等文件。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2019年度股东大会增加临时提案的议案》

2020年5月28日，公司收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）出具的《关于万科企业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》，提议在年度股东大会审议事项中增加一项临时提案。

深圳地铁提请年度股东大会采取累积投票制审议选举张懿宸为公司第十九届董事会独立董事，将《关于选举张懿宸为第十九届董事会独立董事的议案》作为年度股东大会第十五项议案《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》的子议案，以临时提案的方式提交年度股东大会审议。张懿宸先生作为独立董事候选人当选后任期三年，自2019年度股东大会通过之日起计算。简历详见附件。

公司董事会同意将此议案提交年度股东大会，作为本次股东大会第十五项议案《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》的子议案以累积投票制方式进行投票表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，林茂德董事和陈贤军董事回避表决。

按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

除取消公司年度股东大会第十五项议案《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》的子议案《关于选举傅成玉为公司第十九届董事会独立董事的议案》，以及增加临时提案《关于选举张懿宸为第十九届董事会独立董事的议案》作为第十五项议案的子议案外，公司《2019年度股东大会通知》中列明的其他审议事项不变。更新后的《2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的通知》详见公司同日在巨潮资讯网的披露。

三、备查文件

1、第十八届董事会第三十一次会议决议；

2、深圳地铁《关于万科企业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十九日

附件：独立董事候选人简历

张懿宸先生，1963年出生，香港特别行政区居民，现任中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官。张先生1986年毕业于美国麻省理工学院，拥有计算机科学学士学位。张先生于1987年至2000年，曾先后就职于格林威治资本市场公司、担任东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管等。张先生于2000年加入中信集团，2000年至2002年，任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技有限公司总裁；2002年参与创建中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”），目前担任中信资本董事长兼首席执行官。

张先生目前还在中信资本投资的部分公司中兼任董事等职务，如兼任Grand Foods Holdings Limited（麦当劳中国内地和香港特许经营商）董事会主席、哈药集团有限公司董事长、通用环球医疗集团有限公司（联交所上市公司，股份代码：2666）董事会主席、亚信科技控股有限公司（联交所上市公司，股份代码：1675）董事、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：002352）董事、先丰服务集团有限公司（联交所上市公司，股份代码：0500）董事。张先生目前还兼任新浪公司（Sina Corp，纳斯达克交易所上市公司，股份代码：SINA.O）独立董事。

张先生是第十一、十二及十三届全国政协委员。

截止本公告披露之日，张懿宸先生未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，张懿宸先生与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2020-046

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万科企业股份有限公司

关于2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会

及 2020 年第一次 H 股类别股东大会通知的更新公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2020年6月30日下午召开2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，详见公司于2020年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的通知》。

近日，公司董事会收到傅成玉先生提交的《关于放弃作为公司第十九届董事会独立董事候选人的函》，傅成玉先生提出因个人原因不再作为公司第十九届董事会的独立董事候选人。2020年5月28日，公司董事会收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）出具的《关于万科企业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》，深圳地铁提请在2019 年度股东大会审议事项中增加将《关于选举张懿宸为第十九届董事会独立董事的议案》作为本次股东大会审议的《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》之子议案，提交至2020年6月30日召开的公司2019年度股东大会审议。

公司第十八届董事会第三十一次会议审议决议撤销对傅成玉先生的独立董事候选人的提名以及取消公司2019年度股东大会第十五项议案《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》的子议案《关于选举傅成玉为公司第十九届董事会独立董事的议案》；同时，董事会同意将深圳地铁的临时提案提交 2019年度股东大会审议。相关事项详见公司于同 日在巨潮资讯网上披露的《第十八届董事会第三十一会议决议公告》。

除上述调整，及相应调整提案编码外，公司《关于召开2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的通知》中列明的其他审议事项不变。现将2019年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会通知更新披露如下：

特别提示：

1、现场会议时间：2020年6月30（星期二）14:00起。

2、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

3、表决方式：万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度股东大会（以下简称“年度股东大会”或“股东大会”）和2020年第一次A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。2020年第一次H股类别股东大会采用现场投票方式。

内资股（A股）股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票，但其中的合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票；在香港联合交易所有限公司主板上市的境外上市外资股（H股）股东不能通过网络投票方式进行投票。

4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东可参考。H股股东如参加本次年度股东大会，请详阅本公司于2020年5月29日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东周年大会通函（以下简称“股东周年大会通函”）等文件。

5、公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）

2、召集人：公司第十八届董事会

2020年5月15日，公司第十八届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会及类别股东大会的议案》。2020年5月29日，公司第十八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年度股东大会增加临时提案的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年6月30日（星期二）14:00起。

（2）A股网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月30日9:15～15:00。

特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对公司2019年度股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2020年第一次A股类别股东大会议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年6月19日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止2020年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东；以及公司于香港披露的股东周年大会通告所约定的本公司H股持有人。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师事务所和会计师事务所代表

（4）其他相关人员

8、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

二、会议审议事项

（一）2019年度股东大会审议议案

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（1）在本次股东大会上，独立董事将就2019年度履职情况进行述职。

（2）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

（3）上述议案1-7详见2020年3月18日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十八届董事会第二十七次会议决议公告》《2019年度报告摘要》，披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》。其中，《2019年度董事会报告》《2019年度监事会报告》分别载于《2019年度报告》的第四节和第九节；议案8-16详见2020年5月16日和5月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第十八届董事会第三十次会议决议公告》和《第十八届董事会第三十一次会议决议公告》。

（4）议案14-16均采取累积投票制进行表决，应选非独立董事7人、独立董事4人及非职工代表监事2人，其中独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）议案15独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（6）上述议案中，议案4-7及议案14-16均为影响中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小股东的表决单独计票，并将计票结果公开披露。议案8-13为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）2020年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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上述议案须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对A股中小股东的表决情况进行单独记票。以上议案详见2020年5月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第十八届董事会第三十次会议决议公告》。

（三）2020年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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上述议案须经出席会议的类别股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）出席回复

拟出席现场会议股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2020年6月10日（星期三）17:00前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件3）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）会议登记方式

1、股东登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书。

（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2020年6月29日15：00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、A股预登记时间：2020年6月20日至6月29日之间，每个工作日9:00至17：00。

3、现场登记时间：2020年6月30日13:00-13:45。

4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

5、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室。

6、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（3）公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，但其中的合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票；H股股东不能通过网络投票方式进行投票。

A股股东参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

参加网络投票的A股股东在公司2019年度股东大会上投票，将视同其在本公司2020年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股（H股）股东将分别在公司2019年度股东大会及2020年第一次A股（H股）类别股东大会上进行表决。

七、联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：+86（755）25606666转董事会办公室

联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）

八、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十九日

附件1：

A股股东参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360002

2、投票简称：万科投票

3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月30日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月30日9:15，结束时间为2020年6月30日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，仅能通过深交所互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2019年度股东大会暨2020年第一次A股（H股）类别股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名（或盖章）： 持股数： 股

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股票帐号： 委托日期：2020年 月 日

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

注：

1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、议案14至议案16采用累积投票方式进行投票。在填写第14至16项决议案项下的“累积投票提案”栏时，请您按照以下指示进行填写：

您持有的每一股份均有与各议案下应选人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则（a）您对提案14.01至14.07的表决股份总数为700万股（即100万股x7=700万股）；（b）您对提案15.01至15.04的表决股份总数为400万股（即100万股x4=400万股）；（c）您对提案16.01至16.02的表决股份总数为200万股（即100万股x2=200万股）

累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，您可分别在候选人姓名后面“累积投票提案”栏内填写对应的票数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大票数，且不必是投票人股份数的整数倍。如果您在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为您拥有的总票数平均分配给相应候选人。

请注意，您可以将拥有的表决票全部投向一位候选人，也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位候选人。例如，如您拥有100万股股份，则您对提案14.01至14.07的表决股份总数为700万股，您可以将700万股中的每100万股平均给予7位候选人；也可以将700万股全部给予其中一位候选人；或者，将300万股给予候选人A，将200万股给予候选人B及200万股给予候选人C，给予其他候选人零。

您给予候选人的全部表决票之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权总数。若您给予候选人的全部表决票之和超过您持有的全部股份拥有的表决权总数，则所有投票无效，视为放弃表决权；若您给予候选人的全部表决票之和少于您持有的全部股份拥有的表决权总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

附件3：

万科企业股份有限公司

2019年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会回执

致：万科企业股份有限公司

截止2020年 月 日下午交易结束，本人(本公司)持有万科企业股份有限公司A股股票 股，拟参加万科企业股份有限公司于2020年6月30日(星期二)14:00召开的2019年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会。

股东账号：

出席人姓名：

股东签字(盖章)：

注：

1.H股股东参加本次股东大会，回执请见“股东周年大会通告”。

2.请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

3.本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4.拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2020年6月10日（星期三）17:00前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至万科企业股份有限公司董事会办公室。联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心（邮编：518083），联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）。

2020年 月 日