广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-025
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2020年5月28日以邮件、通讯等形式发出，会议于2020年5月29日以现场加通讯方式在公司会议室召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2020年5月28日以邮件、通讯等形式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名，其中独立董事3名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行A股股票的条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行A股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行A股股票的方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过67,890,230股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金总额约50,000万元，扣除发行费用后，计划35,000万元用于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目（以下简称“智能互联高精密线路板项目”），15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行A股股票发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚2020年非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》（公告编号：2020-029）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及相关规定，结合公司实际情况，公司对原制定的《公司关联交易管理制度》进行了全面修订，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚关联交易管理制度》（2020年5月修订）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于投资建设“龙南骏亚精密电路有限公司年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚关于投资建设“龙南骏亚精密电路有限公司年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”的公告》（公告编号：2020-030）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年5月30日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-026
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2020年5月28日以邮件、通讯等形式发出，会议于2020年5月29日以现场方式在公司会议室召开。根据公司《监事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2020年5月28日以邮件、通讯等形式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过67,890,230股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金总额约50,000万元，扣除发行费用后，计划35,000万元用于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目（以下简称“智能互联高精密线路板项目”），15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2020年5月30日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-027
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票事项已经公司于2020年5月29日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年5月30日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-028
广东骏亚电子科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，现将广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2017]1538号文《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，于2017年8月31日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,050万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.23元。本次发行募集资金共计314,615,000.00元，扣除发行费用31,724,283.02元，实际募集资金282,890,716.98元。
截止2017年9月6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000663号”验资报告验证确认。
2、首次公开发行股票募集资金的存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。
截止2020年3月31日，公司对募集资金项目累计投入286,656,279.49 元。截止2020年3月31日，募集资金余额为人民币438.35元。
截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：鉴于公司 2017 年首次公开发行股票募集资金三方专户内的募集资金已按规定全部转入募集资金四方专户，募集资金三方专户中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000012850）已于2018年度注销。
注2：初始存放金额289,115,000.00元中含有由本公司支付的其他发行费用6,224,283.02元。
（二）发行股份购买资产情况
根据广东骏亚公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会2019年7月29日《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），同意广东骏亚公司向陈兴农发行9,776,421股股份、向谢湘发行2,519,696股股份、向彭湘发行2,015,757股股份、向陈绍德发行1,914,969股股份、向颜更生发行1,914,969股股份、向陈川东发行1,007,878股股份、向颜振祥发行503,939股股份、向殷建斌发行302,363股股份、向李峻华发行100,788股股份、向周利华发行100,788股股份用于购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权、长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2120号《深圳牧泰莱资产评估报告》和中联评报字[2018]第2119号《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱100%股权、长沙牧泰莱100%股权的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元,交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，交易金额合计72,820.00万元,其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%;以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。上述股份发行后，广东骏亚公司股本增加人民币20,157,568.00元。
本次发行股份购买资产业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019] 000355号”验资报告审验确认。
公司本次定向发行20,157,568股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表1。
（二）发行股份购买资产的资金使用情况
发行股份购买资产资金使用情况详见本报告附表2。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在变更前次募集资金投资项目的资金使用情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2020年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目实际投入286,656,279.49元，大于募集后承诺投入募集资金282,890,716.98元，差异原因主要为募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后的净额均用于募集资金项目投入所致。
（二）发行股份购买资产
发行股票购买资产募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况。为保障募集资金投资项目的顺利进行，2017年11月8日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2017年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换的资金总额为4,509.57万元。上述预先投入金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大华核字[2017]003809号《广东骏亚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。
（二）发行股份购买资产涉及对外转让或置换情况
不适用。
六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 未能实现承诺收益的说明
1、首次公开发行股票募集资金投资项目效益情况
根据龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）规划，项目工程建设期2年，项目建成后的第3年达产，达产后各年年平均承诺效益为8,393.78万元。截至2020年3月31日，该项目处于投产第二年，项目尚未到达产期。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司通过非公开发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）股权，标的资产深圳牧泰莱和长沙牧泰莱的资产运行情况如下：
1、标的资产权属变更
截至2019年8月22日止，陈兴农等10名自然所持有的深圳牧泰莱100%股权、长沙牧泰莱100%股权已变更至广东骏亚公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。
2、标的资产账面变化情况
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱模拟合并资产负债表情况如下：
单位：人民币万元
■
3、标的资产生产经营状况
截至2018年12月31日，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的模拟合并归属于母公司所有者权益为17,167.73万元；截至2019年12月31日，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的模拟合并归属于母公司所有者权益为24,085.78万元；截至2020年3月31日，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱未经审计的模拟合并归属于母公司所有者权益为24,841.25万元。2018年度深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的模拟合并报表的归属于公司普通股股东的净利润为6,611.43万元；2019年度深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的模拟合并报表的归属于公司普通股股东的净利润为6,936.91万元；2020年1-3月深圳牧泰莱和长沙牧泰莱未经审计的模拟合并报表的归属于公司普通股股东的净利润为755.46万元。
4、标的资产效益贡献
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱模拟合并报表的税后净利润如下：
单位：人民币万元
■
5、盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据公司与陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华（以下简称“交易对方”）签订的《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，交易对方同意对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。经交易双方协商，承诺业绩根据深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估报告收益法预测的2018年、2019年、2020年的净利润确定，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺业绩及实际完成情况具体如下：
单位：人民币万元
■
根据约定，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱当年实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2019年实现模拟合并税后净利润6,236.36万元，低于承诺净利润323.64万元，但由于2018年超出承诺净利润613.13万元，弥补了2019年度实际净利润数低于承诺净利润的金额，因此截至2020年3月31日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际累计净利润超过抵扣后的承诺利润，已完成2018年及2019年业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
（一）首次公开发行股票闲置募集资金使用情况
1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017年9月20日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。公司已在2018年度该款项到期前归还至募集资金专用账户。
（2）2018年9月21日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。公司已在2019年度该款项到期前全部归还至募集资金专用账户。
（3）2019 年1月28日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次拟使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。公司已在2019年度将该款项归还至募集资金专用账户。
（4）2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。截至2020年3月31日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
2、公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
（1）2017年11月8日，公司第一届董事会第二十六次会议以审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金10,000.00万元进行现金管理，自第一届董事会第二十六次会议董事会审议通过之日起12个月，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度购买安全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品，购买期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。
（2）2018年1月19日，公司召开公司第一届董事会第二十九次会议，同意公司及子公司增加使用不超过1,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起6个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。自本次董事会决议之日起至2018年7月18日，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可使用最高额不超过11,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。截至2018年7月18日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理未超过10,000.00万元人民币。
（3）2018年9月21日，公司召开公司第一届董事会第三十六次会议，同意公司及子公司使用不超过7,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资期限自2018年11月8日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理已全部赎回。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期并已及时赎回，到期赎回的本金和收益均已经归还募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。
(二）发行股份购买资产的资金使用情况
不适用。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2020年3月31日，首次公开发行股票募集资金不存在募集资金结余及节余募集资金使用的情况。
2、发行股份购买资产的资金结余及节余资金使用情况
不适用。
十、前次募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。2017年12月14日，公司第一届董事会第二十七次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、发行股份购买资产的资金的其他使用情况
不适用。
十一、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年5月30日
附表1
前次募集资金-首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：前次募集资金投资项目的承诺投资金额为28,289.07万元，截至2020年3月31日实际投资金额为28,665.62万元，差额376.55万元，存在差异系前次募集资金理财收益及存款利息均用于募集资金项目投入所致。
注2：根据龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）规划，项目工程建设期2年，项目建成后的第3年达产。2018年8月，项目厂房及部分设备已达到预定可使用状态并于同年10月份开始接单投产。截至2020年3月31日，整体项目完工进度为100%。
附表2
发行股份购买资产资金使用情况对照表
编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注：广东骏亚通过发行股份及支付现金购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，支付股份对价为人民币 35,820.00万元，同时通过支付现金对价 37,000万元，本报告系针对公司发行股份支付对价部分。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：系项目整体达产后的预计年均利润总额。
注2：根据龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）规划，项目工程建设期2年，项目建成后的第3年达产，达产后各年年平均承诺效益为8,393.78万元。截至2020年3月31日，该项目处于投产第二年，项目尚未到达产期。
注3：系归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-029
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司于2020年5月29日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年11月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即67,890,230股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本22,630.0768万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，包括限制性股票的影响；
5、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]004228号审计报告，公司2019年归属于母公司股东的净利润为3,462.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,942.91万元；
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2019年的基础上按照持平、增长15%和下降15%的业绩变动幅度测算；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
7、上述假设仅为测算本次以公司2019年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
■
注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条一净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
注2：由于上表的计算假设本次发行于2020年11月底完成发行，因此预测的发行后的每股收益较发行前的每股收益变动较小。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金总额约50,000万元，扣除发行费用后，计划35,000万元用于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目（以下简称“智能互联高精密线路板项目”），15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性
1、年产80万平方米智能互联高精密线路板项目
（1）项目建设必要性
①符合公司整体长期战略，进一步提升公司盈利能力
公司自成立以来专注于PCB行业，一直坚持以市场为导向，为客户提供具有竞争力的产品，通过布局样板、小批量板、中大批量板及SMT业务为客户提供产品全生命周期服务，同时不断加大科研投入，提升产品的平均层数，致力于为客户提供高质量、高性价比的产品。通过不断努力与创新，公司不断提升企业核心竞争力和盈利能力，以赢得更大的市场份额，逐步打造成业界一流品牌是公司未来发展的主要方向。
目前公司产品以中低层刚性电路板为主，主要应用于一般消费电子，产品技术含量相对较低，为了适应更加激烈的市场竞争环境，公司必将积极推进产品结构转型升级。面向多层板的生产，符合公司提升产品品质、推进产品结构转型的发展方向。通过实施募集资金投资项目，公司一方面可以扩大生产满足市场需求，另一方面能够集中有限资源发展高端PCB产品,有利于促进企业技术创新，提高产品质量和科技含量，进一步提升产品的市场竞争能力。项目建设是适应公司战略的必然需要。
②不断提高生产能力，顺应全行业发展趋势
近年来，我国电子信息产品市场规模不断增长，与之相对应的国内PCB生产企业也发展迅速。登陆资本市场的PCB同行业公司纷纷根据对未来发展的预估和自身主营业务的发展方向利用资本市场进行融资，提升生产能力，布局市场未来热点领域，提升产品品质及质量，扩大中高端规模产品的规模，进而不断增强自身实力，提高市场份额。
公司具有批量生产高层板的生产能力，但受限于现有产品结构及客户结构的惯性，目前高层板销售占比依然较低。通过本次募投项目的实施，可以积极引导公司产品结构及客户结构进行转型，以工业控制领域类客户的挖掘为着力点，扩大公司中高端产品的生产规模，提高平均层数，有利于公司满足客户需求，开拓工业控制方向PCB板市场，把握行业发展的方向及机遇，增强公司竞争力。
（2）项目建设可行性
①技术储备深厚
自成立以来，公司专注于PCB行业，公司通过长期行业生产实践经验的积累，在制造多层印制电路板领域已具备成熟的技术能力和一定的自主研发能力。2012年7月、2015年9月及2018年11月，公司取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
2019年公司收购了深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司，通过进行相关研发信息及研发技术的共享，提升了上市公司产品研发水平，实现与深圳牧泰莱及长沙牧泰莱研发技术的协同效应，公司对于复杂性较高的样板、特种板的的技术能力有了明显的上升。
同时，公司是中国电子电路行业协会的常务理事单位之一，根据2020年5月中国电子信息产业联合会同中国电子电路行业协会联合发布的《第十九届（2019）中国电子电路排行榜》，公司在综合PCB企业中排名第三十八名。
公司经过长期发展，已掌握了大量的PCB生产加工核心关键技术和能力。募集资金投资项目将充分运用现有的技术方案，项目所运用的技术成熟且项目方案切实可行。
②客户资源储备丰富
国内印制电路板行业的集中度较低，市场竞争较为激烈，有效地开发和维护客户资源是印制电路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。同时，印制电路板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命，印制电路板下游客户倾向于同综合实力较强的大型印制电路板制造商合作，并在产品质量、环保、安全生产等方面有严格标准，并对供应商设置1-2年的考察期。经过多年积累，公司拥有众多优质客户，已成为包括视源股份、长虹、冠捷、伟创力、TCL、比亚迪、光宝科技、小米、蓝微电子、欣旺达、中兴、大华股份等知名企业的供应商。
③市场前景广阔
PCB行业经过几十年的发展，已成为全球性的大行业，据Prismark统计，2018年全球PCB产业总产值达623.96亿美元，同比增长6.0%；未来五年全球PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向，预计2018年至2023年复合增长率为3.7%，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。与此同时，随着工业4.0等概念的提出及实施，工业生产的智能化、数字化、信息化、网络化已成为趋势，高度融合IT技术的工业自动化应用将会得到迅速而广泛的使用，工业控制系统将更加开放，人与工业设备、信息系统和数据的联系越来越紧密。工业控制是利用电子电气、机械和软件实现工业自动化，使工厂的生产和制造过程更加自动化和精确化，并具有可视可控性。工业控制领域往往需要技术和工艺水平相对较高的PCB产品，是细分领域的高端市场。
工业控制、汽车电子、通信设备等领域新兴电子产品市场快速崛起，提升了未来印制电路板行业的增长潜力，并推动行业向高端化发展，也为行业参与者提供了难得的发展机遇，为项目实施提供了市场环境支撑。
④国家产业政策扶持
电子元件行业作为我国的重要行业之一，国家先后出台了多项政策以鼓励和促进电子信息行业的发展。
2016年12月发布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》提出，“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2019年1月，工信部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，以加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展。
2020年3月，中共中央政治局常委会提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年5月22日，《2020年国务院政府工作报告》提出，重点支持“两新一重”（新型基础建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）建设。
新型基础设施建设（下称“新基建”），主要包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及诸多产业链，其中PCB作为电子产品之母，对新基建主要领域的支撑作用不言而喻，未来随着国家对新基建的投入逐渐增大，市场对适用于工业控制方向的PCB产品需求将会出现较大幅度增长。
2、补充流动资金及偿还银行贷款
（1）项目实施必要性
①业务规模不断扩大，运营资金需求量增加
近年来，公司业务稳定发展，2017年～2019年营业收入分别为98,845.55万元、112,007.30万元和147,218.10万元，持续增长，对运营资金的需求也将随之扩大，运营资金缺口需要填补。公司通过此次非公开发行股票资金补充部分流动资金及偿还银行贷款，可以缓解公司发展面临的流动资金压力，为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
②改善公司资本结构，增强短期偿债能力
截至2019年底，上市公司资产负债率为62.63%，短期借款及长期借款分别为40,653.37万元及11,071.51万元，借款金额及资产负债率已处于相对较高水平，公司存在一定的偿债压力，通过非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行贷款将可降低公司负债规模，通过权益类融资部分替代债务类融资，可以进一步优化债务结构，满足中长期资金需求，同时可有效增加公司运营资金总规模，增强公司偿债能力，从而降低公司的流动性风险。
四、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：
（一）强化募集资金管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）积极稳妥地推动募集资金的使用，提高盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目包括：龙南骏亚精密电路有限公司年产80万平方米智能互联高精密线路板项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《广东骏亚电子科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》《广东骏亚电子科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人叶晓彬先生、控股股东骏亚企业有限公司作出以下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的事项已经公司2020年5月29日召开的第二届董事第二十一次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，并将提请公司股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年5月30日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-030
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于投资建设“龙南骏亚精密电路有限公司
年产80万平方米智能互联高精密线路板
项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（下转118版）
