郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

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第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-024

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2020年5月27日以邮件和电话方式发出通知，2020年5月30日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会9名，符合公司章程及有关法律法规的规定。

二、会议决议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、发行股份购买资产的具体方案

（1）本次交易的方式

公司通过向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（2）本次交易的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团和德宇新创。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（3）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为宇通集团和德宇新创持有的宇通重工100%的股权。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（4）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（5）本次交易的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前个60交易日股票交易均价，即6.61元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（6）发行数量

根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（7）标的资产过渡期损益归属

公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益安排如下：

①在过渡期间，未经公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

②自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（8）本次发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（9）本次发行股票的锁定期

宇通集团和德宇新创因本次发行股份购买资产而取得的股份，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让。交易对方在本次交易中取得的公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宇通集团和德宇新创在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（10）股票上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（11）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

经公司、宇通集团及德宇新创同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润，除已经向其股东进行分配的情况外，其他归本次交易完成后的标的公司股东即公司所有。在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股权比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（12）决议有效期

本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

2、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（3）募集配套资金发行股份的发行价格

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（4）发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（5）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产构成重组上市的议案》

本次交易前36个月，公司的控股股东为拉萨知合企业管理有限公司（以下简称“拉萨知合”），实际控制人为王文学先生。2018年12月，西藏德恒企业管理有限责任公司受让拉萨知合持有的公司25.88%股份，公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。

本次交易中，公司拟置入宇通重工100%股权。根据《上市公司重组管理办法》的规定，标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

单位：万元/万股

■

注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。

注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。

本次交易中，拟收购标的资产的相关指标超过公司对应指标的100%且本次交易将导致公司的主营业务发生变更。根据《上市公司重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易构成重组上市。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为宇通集团和德宇新创。其中，宇通集团为公司控股股东西藏德恒企业管理有限责任公司的唯一控股股东，德宇新创为宇通集团100%持股的子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对本公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2020年1月7日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下：

■

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》

为顺利实施本次交易，公司拟聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的从业资格。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于同意〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

公司本次交易构成重大资产重组。经过公司自查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次发行股份购买资产中标的资产的评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

1、评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于签署附条件生效的〈〈发行股份购买资产协议〉之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

公司已于2020年1月与宇通集团、德宇新创就本次发行股份购买资产相关事宜签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

现同意公司与宇通集团、德宇新创就本次发行股份购买资产相关事宜签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，对交易价格、发行的股份数量、业绩补偿的具体数额等予以最终确定。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，宇通集团、德宇新创持有公司的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宇通集团、德宇新创触发要约收购义务。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且宇通集团、德宇新创承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不对外转让，故提请公司股东大会审议同意宇通集团、德宇新创免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》

本次出售的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0175号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，北京旭恒置业有限公司100%股权的评估价值为11,392.47万元。

在参考前述评估值的基础上，经公司与北京易搜物资有限公司（以下简称“易搜物资”）充分协商同意，标的资产的转让对价为7,974.75万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议并通过了《关于本次重大资产出售公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对本次出售信息公布前21个交易日期间股票波动情况，以及该期间上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的波动情况进行了自查比较，现就有关情况说明如下：

■

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次出售信息公布前21个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议并通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》

为顺利实施本次出售，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的从业资格。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议并通过了《关于同意〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议并通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

公司本次出售构成重大资产重组。经过公司自查，本次出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议并通过了《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次出售的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

1、评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次出售提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次出售以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议并通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次出售定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议并通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次出售事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司就本次出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议并通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

同意公司与易搜物资就本次出售相关事宜签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次出售的相关工作，现拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次出售有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次出售的具体方案；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次出售方案进行相应调整；

3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次出售的具体相关事宜；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次出售有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次出售涉及的申报或审批、备案等事项；

6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次出售和申报文件进行相应调整；

7、本次出售完成后，办理有关本次出售相关的标的资产过户及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次出售有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议并通过了《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议并通过了《关于制订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十）审议并通过了《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三十一）审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十二）审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

定于2020年6月16日召开2020年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三十三）审议并通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的资产的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十五）审议并通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、本次出售的拟出售标的资产为旭恒置业70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次出售行为涉及的有关待履行的审议程序，已在报告书中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

2、本次出售不涉及公司购买资产。

3、本次出售不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次出售以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次出售不会形成新的同业竞争；本次出售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十六）关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

本次出售的交易对方为易搜物资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次出售的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次出售不构成关联交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

二零二零年五月三十一日

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-025

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2020年5月27日以邮件和电话方式发出通知，2020年5月30日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会3名，符合公司章程及有关法律法规的规定。

二、会议决议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、发行股份购买资产的具体方案

（1）本次交易的方式

公司通过向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）本次交易的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团和德宇新创。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为宇通集团和德宇新创持有的宇通重工100%的股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）本次交易的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前个60交易日股票交易均价，即6.61元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）发行数量

根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）标的资产过渡期损益归属

公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益安排如下：

①在过渡期间，未经公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

②自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）本次发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）本次发行股票的锁定期

宇通集团和德宇新创因本次发行股份购买资产而取得的股份，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让。交易对方在本次交易中取得的公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宇通集团和德宇新创在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（10）股票上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（11）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

经公司、宇通集团及德宇新创同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润，除已经向其股东进行分配的情况外，其他归本次交易完成后的标的公司股东即公司所有。在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股权比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（12）决议有效期

本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）募集配套资金发行股份的发行价格

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产构成重组上市的议案》

本次交易前36个月，公司的控股股东为拉萨知合企业管理有限公司（以下简称“拉萨知合”），实际控制人为王文学先生。2018年12月，西藏德恒企业管理有限责任公司受让拉萨知合持有的公司25.88%股份，公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。

本次交易中，公司拟置入宇通重工100%股权。根据《上市公司重组管理办法》的规定，标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

单位：万元/万股

■

注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。

注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。

本次交易中，拟收购标的资产的相关指标超过公司对应指标的100%且本次交易将导致公司的主营业务发生变更。根据《上市公司重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易构成重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为宇通集团和德宇新创。其中，宇通集团为公司控股股东西藏德恒企业管理有限责任公司的唯一控股股东，德宇新创为宇通集团100%持股的子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对本公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2020年1月7日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下：

■

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议并通过了《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》

为顺利实施本次交易，公司拟聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的从业资格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议并通过了《关于同意〈郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次发行股份购买资产中标的资产的评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

1、评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

（下转4８版）

(上接4６版)