新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

（上接7版）

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（3）若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

（4）如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的，则乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。

2、宝地投资

（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过13,174万股股份，认购比例为66.67%；认购金额不超过人民币403,124,400元（含本数）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（3）若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

（4）如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的，则乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。

(三)认购方式

1、雪峰控股

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的6,587万股股份。

2、宝地投资

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的13,174万股股份。

(四)认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十六次会议决议公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即3.06元/股（向上舍入至保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。

(五)限售期

1、雪峰控股

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

2、宝地投资

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

(六)支付方式

1、雪峰控股

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过201,562,200元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、宝地投资

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过403,124,400元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

(七)标的股票的登记与上市等事宜

1、在乙方依据本合同之第二条支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

2、标的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排由甲方与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

(八)合同生效条件

1、雪峰控股

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

（3）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

2、宝地投资

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

（3）乙方认购甲方本次非公开发行股份获得国资监管部门的批准；

（4）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

(九)违约责任

1、任一方违反本合同项下约定义务，或违反在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

2、如发生因本合同第四条约定的生效条件未能满足或者发生以下情形之一，致使本合同无法生效或无法履行的，本合同终止，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（1）不可抗力；

（2）在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

(十)适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的争议，应通过友好协商解决；如在六十日内协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十一)双方的特别约定

1、本合同签订后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任一方违反本合同的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

2、如乙方未按照本合同约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

3、如根据中国证监会要求或核准内容、其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

(十二)合同的解除或终止

1、雪峰控股

（1）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

（2）如因本合同第四条约定的生效条件未能满足，致使本合同无法生效、无法履行的，则本合同自动终止；

（3）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

（4）本合同在以下任一情形发生时即告终止：

①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同；

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过；

③本次发行事项未取得国资监管部门批准；

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准；

⑤甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（5）下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同：

①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

②自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

（6）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

2、宝地投资

（1）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

（2）如因本合同第四条约定的生效条件未能满足，致使本合同无法生效、无法履行的，则本合同自动终止；

（3）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

（4）本合同在以下任一情形发生时即告终止：

①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同；

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过；

③甲方本次发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未取得国资监管部门批准；

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准；

⑤甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（5）下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同：

①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

②自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

（6）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2020年6月1日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-029

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象非公开发行不超过19,761万股（含19,761万股）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元）（以下简称“本次非公开发行”），其中，新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）拟以现金方式认购金额201,562,200元，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）拟以现金方式认购金额403,124,400元。本次发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方；本次发行对象宝地投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

2、公司于2020年5月31日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。

3、本次非公开发行需在获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下“新疆国资委”）批准后，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），其中，雪峰控股拟以现金方式认购金额201,562,200元，宝地投资拟以现金方式认购金额403,124,400元。本次发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易；本次发行对象宝地投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。

公司已于2020年5月31日就本次非公开发行股票事宜分别与发行对象签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》（以下简称“《附条件生效股份认购合同》”）。

本次非公开发行股票事宜已于2020年5月31日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但尚需获得新疆国资委、公司2020年第二次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

二、关联方介绍和关联关系

(一)新疆雪峰投资控股有限责任公司

1、基本情况

公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司

成立日期：2013年8月30日

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室

注册资本：41,508.3659万元

法定代表人：康健

经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东或实际控制人

截至公告日，新疆国资委持有雪峰控股100%股权。

3、主营业务和主要财务数据

雪峰控股是一家经新疆国资委批准设立的大型实业投资企业集团，在新疆维吾尔自治区化工行业领域享有良好声誉，现拥有上市公司雪峰科技从事民爆业务，并在能源矿产、房地产、大健康、天然气化工等众多行业投资经营，旗下管理资产数十亿元。

2017-2019年，雪峰控股的营业收入分别为313,345.46万元、437,851.32万元和415,620.25万元，经营状况良好。雪峰控股2019年末总资产886,450.71万元，所有者权益合计290,630.84万元；2019年度营业收入415,620.25万元，净利润31,282.28万元（以上数据未经审计）。

4、关联关系介绍

本次发行前，雪峰控股持有公司30.71%的股份，为公司的控股股东。

(二)新疆宝地投资有限责任公司

1、基本情况

公司名称：新疆宝地投资有限责任公司

成立日期：2000年9月18日

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号

注册资本：107,000万元

法定代表人：王小兵

经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东或实际控制人

截至公告日，宝地投资的股权结构如下：

■

3、主营业务和主要财务数据

宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租赁。2017-2019年，宝地投资营业收入分别为454.76万元、492.07万元及482.95万元，经营状况良好。宝地投资2019年末总资产147,526.41万元，净资产额147,451.90万元；2019年度营业收入482.95万元，净利润3,557.26万元（以上数据业经审计）。

4、关联关系介绍

本次发行前，宝地投资未持有公司股份。按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司15.38%的股份，构成公司关联方。

三、关联交易的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股）。

(二)关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。

四、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

2020年5月31日，公司与发行对象分别签订了《附条件生效股份认购合同》，主要内容如下：

(一)协议主体与签订时间

发行人（甲方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

认购人（乙方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司、新疆宝地投资有限责任公司

签订时间：2020年5月31日

(二)认购股份数量

1、雪峰控股

（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过6,587万股股份，认购比例为33.33%；认购金额不超过人民币201,562,200元（含本数）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（3）若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

（4）如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的，则乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。

2、宝地投资

（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过13,174万股股份，认购比例为66.67%；认购金额不超过人民币403,124,400元（含本数）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（3）若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

（4）如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的，则乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。

(三)认购方式

1、雪峰控股

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的6,587万股股份。

2、宝地投资

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的13,174万股股份。

(四)认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十六次会议决议公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即3.06元/股（向上舍入至保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。

(五)限售期

1、雪峰控股

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

2、宝地投资

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

(六)支付方式

1、雪峰控股

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过201,562,200元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、宝地投资

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过403,124,400元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

(七)标的股票的登记与上市等事宜

1、在乙方依据本合同之第二条支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

2、标的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排由甲方与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

(八)合同生效条件

1、雪峰控股

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

（3）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

2、宝地投资

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案；

（3）乙方认购甲方本次非公开发行股份获得国资监管部门的批准；

（4）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

上述条件均得以满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

(九)违约责任

1、任一方违反本合同项下约定义务，或违反在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

2、如发生因本合同第四条约定的生效条件未能满足或者发生以下情形之一，致使本合同无法生效或无法履行的，本合同终止，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（1）不可抗力；

（2）在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

(十)适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的争议，应通过友好协商解决；如在六十日内协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十一)双方的特别约定

1、本合同签订后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件，任一方违反本合同的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

2、如乙方未按照本合同约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

3、如根据中国证监会要求或核准内容、其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

(十二)合同的解除或终止

1、雪峰控股

（1）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

（2）如因本合同第四条约定的生效条件未能满足，致使本合同无法生效、无法履行的，则本合同自动终止；

（3）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

（4）本合同在以下任一情形发生时即告终止：

①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同；

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过；

③本次发行事项未取得国资监管部门批准；

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准；

⑤甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（5）下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同：

①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

②自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

（6）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

2、宝地投资

（1）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

（2）如因本合同第四条约定的生效条件未能满足，致使本合同无法生效、无法履行的，则本合同自动终止；

（3）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

（4）本合同在以下任一情形发生时即告终止：

①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同；

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过；

③甲方本次发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未取得国资监管部门批准；

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准；

⑤甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（5）下列情况发生之一，乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同：

①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内，甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形；

②自本合同签署之日起两年内，甲方仍未完成本次非公开发行股票的。

（6）如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次关联交易的实施有利于公司充实资本实力，增加公司资产的流动性，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

(二)本次交易对公司的影响

通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到提升；同时，公司资产负债率降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至公告日，本公司与雪峰控股累计已发生的各类关联交易的总金额为3,331.76万元。

2020年1月1日至公告日，本公司与宝地投资累计已发生的各类关联交易的总金额为5.86万元。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

(一)独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见

独立董事就提交公司第三届董事会第十六次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：

本次发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方；本次发行对象宝地投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认可上述关联交易事宜，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

(二)独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

根据公司本次非公开发行股票预案，宝地投资与公司签订了《战略合作协议》，战略投资者宝地投资拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后宝地投资将持有公司15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公司与潜在持有公司15.38%股份的股东之间的交易，构成关联交易。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2020年6月1日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-030

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“雪峰科技”）于2020年5月31日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过604,686,600元（含604,686,600元），按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股）。以该上限计算，公司股本规模将由65,870万股增加至85,631万股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2020年10月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行的发行数量为上限19,761万股，募集资金总额为上限604,686,600元，未考虑本次发行费用；

4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润9,519.95万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为7,952.85万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：

（1）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平；

（2）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%；

（3）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%；

5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数的影响；

7、公司2019年年度权益分派方案为：公司拟以截止2019年12月31日公司总股本65,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计3,293.50万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。假设上述权益分派方案于2020年6月实施。

8、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的影响。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平：

■

2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%：

■

3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%：

■

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，为公司未来业务发展带来资金需求，符合公司战略发展规划。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、增强资金实力，满足公司业务发展需要

自成立以来公司一直专注于民用爆炸物品的研发、生产和销售。聚焦民爆主业，公司不断扩展延伸上下游产业链，已由传统的民用爆炸物品生产销售单一化经营模式向多元化经营模式转变；聚焦未来市场，公司已由生产型企业向生产服务型企业转变。

2017-2019年，公司营业收入分别为127,344.06万元、203,428.37万元和213,469.51万元，逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。

2、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性

截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为54.60%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。

3、降低公司财务费用，提高公司盈利能力

随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额合计分别为47,000.00万元、52,950.00万元和70,977.81万元，借款余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019年，公司合并报表利息费用分别为2,493.79万元、2,271.81万元和3,019.49万元，利息费用的增加对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

4、增强公司应对社会重大公共安全风险能力

2020年伊始，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律、法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金使用不会与公司控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的经营业绩。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年利润分配规划（2019年-2021年）》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预雪峰科技的经营管理活动，不侵占雪峰科技利益；

2、自本承诺出具日至雪峰科技本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行雪峰科技制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给雪峰科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2020年6月1日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-031

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、本次权益变动方式为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新疆雪峰控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）两名特定对象。本次非公开发行对象宝地投资认购后，持股数量占本次发行后公司总股本的比例为15.38%，为公司持股5%以上的股东。

3、本次非公开发行股票尚需取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）批准、公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、本期权益变动的基本情况

2020年5月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。

公司本次非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），占公司本次发行前总股数的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币604,686,600元（含604,686,600元）。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为3.06元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象为公司控股股东雪峰投资和宝地投资两名特定对象。

二、本次权益变动的具体情况

截至公告日，雪峰控股持有公司202,285,904股股份，占公司总股本的30.71%，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，雪峰控股持有的公司股份数将由202,285,904股增加至268,155,904股，占发行后公司总股本的31.32%，仍为公司的控股股东。本次发行完成后，宝地投资将成为公司第二大股东，持有公司15.38%的股权。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

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三、信息披露义务人基本情况

1、雪峰控股

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2、宝地投资

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四、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚需取得新疆国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

2、本次权益变动信息披露义务人雪峰控股和宝地投资已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（一）》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2020年6月1日