广汇汽车服务集团股份公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-046

广汇汽车服务集团股份公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

（上接18版）

借：应收融资租赁款-总额

贷：应收融资租赁款-未实现融资收益

贷：存货-融资租赁资产

3、未实现融资收益在租赁期内各个期间按照实际利率法摊销时，账务处理如下：

借：应收融资租赁款-未实现融资收益

贷：营业收入

4、实际收到的租金时，账务处理如下:

借：银行存款

贷：应收融资租赁款-总额

二、补充披露近三年融资租赁资产规模及变动情况、平均期限、逾期情况、前五大对象情况及其关联关系等

（一）近三年融资租赁资产规模及变动情况、平均期限、逾期情况如下：

单位：万元

■

公司建立了由风险管理部、运营部、催收部、法务部、内控部及财务部组成的风险管理体系，持续跟踪并处理融资租赁业务贷前、贷中和贷后的相关资产质量评估和风险事件，并向专门委员会定期汇报资产质量的评估及坏账准备计提的结果。

由于公司融资租赁账款的业务性质，公司对汽车融资租赁账款按逾期情况进行统一管理及核算账龄。公司应收融资租赁款各账龄区间的分布占比情况变化相对稳定。随着时间推移资产规模变化，1年以上的账龄期间的占比略有上升，但大部分仍集中在1年以内。具体逾期账龄如下：

单位：万元

■

(二) 前五大情况及其关联关系

近三年末，前五大应收融资租赁款账面原值如下：

单位：万元

■

三、结合风控制度、减值计提依据等并说明减值准备计提的合理性

公司搭建了一套完整的管理信息系统及培养风险控制团队，该风控团队通过前期标准化的放款审核标准，每月排查统计还款情况，定期催收等风控制度来控制应收融资租赁款的还款。

公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济指标、经济情景和权重、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。同时，本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。应收融资租赁款自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收融资租赁款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收融资租赁款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司按照上述标准对应收融资租赁款减值准备进行核算，已充分考虑所有可能导致减值准备的因素，减值准备计提合理。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2019年度财务报表的整体发表意见。

根据对广汇汽车2019年度财务报表执行的审计程序，我们没有发现上述广汇汽车就应收融资租赁款所作的回复与我们在审计广汇汽车2019年度财务报表时从广汇汽车获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

8.存货。年报显示，公司存货期末账面余额179.64亿元，主要为库存商品及在途物资。本期计提跌价准备570.89万元，转回574.28万元。请公司：（1）分类披露存货的具体内容，包括品牌分类、库龄、数量、已淘汰车辆情况等，并与同行业进行对比；（2）结合会计政策、行业政策、近三年存货减值计提及转回情况说明计提的合理性与充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、分类披露存货的具体内容，包括品牌分类、库龄、数量、已淘汰车辆情况等，并与同行业进行对比

（一）公司存货主要为尚未销售的整车、在途物资和汽车零部件、装潢配件等商品。

2017-2019年年末库存商品的种类、数量如下：

单位：万元

■

1、整车主要用于汽车销售业务，其各年年末的库存数量列示如下：

■

2、零部件及装饰装潢及其他主要包括汽车维修、汽车装饰装潢的配件等，涵盖范围广、价格差异大、品种繁多，无法一一罗列单品价格。

(二) 主要品牌数据如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司主要的20个品牌(占公司整车库存总额90%左右)中，除上海大众、上海大众斯柯达、东风日产及奔驰的整车库存金额略有上升外，其他的16个品牌2019年末的整车库存金额均比2018年末有所下降。

(三) 库龄信息如下：

单位：亿元

■

受同行业公司披露详细程度影响，无法取得同行业公司存货品牌及分布数量信息。但行业一般以经销商库存系数(注1)反映汽车经销商所经销的汽车品牌当前的库存深度，根据国际同行业通行的惯例，库存系数在0.8~1.2之间，反映库存处在合理范围；库存系数〉 1.5，反映库存达到警戒水平，需要关注；库存系数〉2.5，反映库存过高，经营压力和风险都非常大(来自中国汽车流通协会网站)。

公司与整体市场2019年12月及2018年12月的库存系数情况对比如下：

■

注1：库存系数=期末库存量/当期销售量

注2：对象主要为2017年度中国汽车流通行业百强经销商集团

虽然公司的库存总量截至2019年12月31日达到179.64亿元，但公司2019年12月及2018年12月的库存系数均处在合理范围内，且都优于整体市场水平。

公司在日常管理中，通过市场走势研判、库龄管理、库存系数控制等多种手段对于库存进行有效管理和监控。截至2019年12月31日，公司不存在已淘汰车辆。

二、结合会计政策、行业政策、近三年存货减值计提及转回情况说明计提的合理性与充分性

（一）公司存货减值会计政策

根据公司会计政策：存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确认。公司整车业务的毛利近三年来保持稳定，且在公司日常管理中，通过市场走势研判、库龄管理、库存当量控制多种手段对于存货进行有效管理，较少发生可变现净值低于存货成本的情况。

(二) 公司近三年存货减值计提及转回情况如下：

单位：万元

■

(三) 公司近三年存货跌价准备计提逐步减少主要原因：

公司2019年存货余额下降，同时公司加强库存管理，减少了长账龄存货余额。公司的主要存货为整车、装饰及配件等，其可变现净值与库龄存在密切关系，2017-2019年末存货库龄如下：

单位：亿元

■

如前述库龄信息所示，可能造成可变现净值低于存货成本的长账龄存货的绝对金额和占比逐年降低，同时受益于存货管理2019年年末存货余额也开始降低。受上述叠加影响，近三年年末的存货跌价准备金额逐步下降。

综上，公司认为2019年末，存货跌价准备的计提是合理且充分的。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2019年度财务报表的整体发表意见。

根据对广汇汽车2019年度财务报表执行的审计程序，我们没有发现上述广汇汽车就存货及存货跌价准备所作的回复与我们在审计广汇汽车2019年度财务报表时从广汇汽车获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

9.无形资产。年报显示，公司期末无形资产中，特许经营权期末余额62.79亿元，占总资产比例4.42%，本期计提减值1044.09万元，计提比例约0.17%。公司将特许经营权以公允价值计量入账。请公司：（1）补充披露特许经营权的具体构成及形成原因；（2）结合同行业可比公司情况、业务发展、公允价值计量依据、摊销平均年限等说明特许经营权计量的合理性；（3）结合特许经营权减值准备计提原因及依据、同行业可比公司情况等，说明减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露特许经营权的具体构成及形成原因

本公司特许经营权全部为各汽车品牌厂商基于经销商服务协议赋予特许经销商的权利。全部形成于收购业务中，是公司在收购经销商业务公司时所辨识出的被收购公司账外可辨认无形资产。而对于自有或新设门店自行取得的特许经营权由于其成本无法计量故不予确认。

二、结合同行业可比公司情况、业务发展、公允价值计量依据、摊销平均年限等说明特许经营权计量的合理性

（一）初始入账按照公允价值计量

特许经营权是收购店面时按照所评估的公允价值初始确认，采用第三层次公允价值计量。本公司于收购时委托外部评估师对被收购单位各项资产、负债公允价值进行评估，其中即包括对特许经营权的评估。评估师一般采用多期超额收益法进行评估。

(二) 后续计量

特许经营权初始确认后在经确认的收益期间内(一般为20-40年)平均摊销。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

(三) 同业比较

于2019年12月31日同行业上市公司收购形成的可辨认特许经营权情况如下：

单位：万元

■

如上所示，同行业可比公司均存在特许经营权。特许经营权账面价值占总资产比例与同行业基本保持一致。从摊销年限来看，同行业公司特许经营权摊销年限均为20-40年，公司摊销年限与可比公司不存在显著差异。

综上，公司特许经营权计量合理。

三、结合特许经营权减值准备计提原因及依据、同行业可比公司情况等，说明减值计提的充分性

2019年在特许经营权减值测试时，公司部分管理区的特许经营权的可收回金额低于其账面价值，因此计提减值1,044万。

从上表所披露的减值情况来看，同行业公司均未发生特许经营权的重大减值情况。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2019年度财务报表的整体发表意见。

根据对广汇汽车2019年度财务报表执行的审计程序，我们没有发现上述广汇汽车就无形资产所作的回复与我们在审计广汇汽车2019年度财务报表时从广汇汽车获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

10.基金及债权投资。年报显示，公司交易性金融资产中基金及债权投资期末余额合计2.63亿元，同比下降65.84%。请公司补充披露相关产品的底层资产、受托人、关联关系、资金流向、最终投向，并说明是否存在资金直接或间接流向关联方的情形。

公司回复：

一、补充披露相关产品的底层资产、受托人、关联关系、资金流向、最终投向并说明是否存在资金直接或间接流向关联方的情形。

截至2019年12月31日，公司2.63亿元基金及债权投资，涉及六只基金及债权投资产品。该六只基金及债权投资产品的受托人及关联关系、产品运作管理流程、底层资产、资金流向及最终投向分析如下：

（一）受托人及关联关系

基金及债权投资通常存在三方关系，即产品管理人/投资顾问、产品托管人/受托人、产品受益人/委托人。上述六只基金及债权投资产品的产品管理人/投资顾问分别为：杭州正帛资产管理有限公司、上海合晟资产管理股份有限公司、深圳市万杉资本管理有限公司、上海拿特资产管理有限公司；产品托管人/受托人分别为：兴业证券股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、中信证券股份有限公司、国投泰康信托有限公司、恒泰证券股份有限公司；产品受益人/委托人为本公司。

公司与上述六只基金及债权投资产品的产品管理人/投资顾问和产品托管人/受托人均无关联关系。

（二）底层资产、资金流向及最终投向

截至2019年12月31日，公司持有的上述六只基金及债权投资产品的底层资产包含64只企业债、公司债、私募债、资产支持证券以及银行间票据，公司在对上述存续理财产品的底层资产进行复核时发现，“汇鑫342号”基金投资产品的底层资产中存在从二级市场购买的企业债“18实业08”。该基金投资产品总规模3.99亿元，公司认购份额为1亿元。经与该产品投资顾问和产品受托人核实，为维护基金投资产品的整体收益，产品投资顾问会在基金投资产品允许的投资范围内根据市场情况自主调整其底层资产结构，并委托产品受托人从二级市场购买或处置部分底层资产。截至2019年12月31日，该基金投资产品持有上述企业债“18实业08”37万份，每份期末市值100元，占基金投资产品期末净值的9.80%，均由产品投资顾问委托产品受托人从二级市场购入，并未参与初始认购。同时，上述企业债“18实业08”于2020年4月已全部处置完毕。整个交易过程均由产品投资顾问自主判断完成，不受本公司的影响，也不存在资金直接或间接流向关联方的情形。

二、不存在资金直接或间接流向关联方的情形

公司交易性金融资产中基金及债权投资不存在资金直接或间接流向关联方的情形。

三、关联交易

11.其他应收款。年报显示，公司其他应收款中，应收关联方款项期末余额2.86亿元，上年仅6985.04万元；其他款项余额5.49亿元。请公司：（1）补充披露上述款项的对象、关联关系、金额、坏账准备、发生原因等；（2）说明本年度关联方其他应收款项大幅增加的原因，是否存在交易实质、交易价格是否公允。

公司回复：

一、补充披露上述款项的对象、关联关系、金额、坏账准备、发生原因等

（一）截至2019年12月31日，公司其他应收款中应收关联方款项原值金额为2.86亿元，按照预期信用风险损失模型测算计算的期末坏账准备金额为71.58万元。均是公司与联营、合营企业的资金拆借及资金占用费、代垫款项和保证金，已在年度报告关联方余额中进行了披露。

单位：万元

■

（二）截至2019年12月31日，公司其他应收款中其他款项原值金额为5.49亿元，按照预期信用损失模型测算的期末坏账准备金额为0.27亿元。上述款项主要系公司与第三方公司或机构等发生的债权转让款、一般业务往来等款项，与公司不存在关联方关系。主要构成如下：

单位：万元

■

二、说明本年度关联方其他应收款项大幅增加的原因，是否存在交易实质、交易价格是否公允

应收关联方款项原值金额2.86亿元，较上年增加原因主要是为了支持参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司（简称“西安广汇产业园”）经营及发展的资金需要，西安广汇产业园双方股东以同等条件按股权比例向西安广汇产业园提供财务资助。根据2019年4月24日公司董事会审议决议（公告编号：2019-037），于2019年度向西安广汇产业园实际提供1.94亿元的财务资助。上述应收关联方款项均已在年度报告中关联方交易及余额中进行了披露。

本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的。除公司提供财务资助外，西安广汇产业园另一股东以同等条件按照股权比例提供财务资助，存在交易实质。同时，公司按照8.0%年利率向西安广汇产业园收取资金占用费，交易价格公允，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

12.关联方资金拆借。年报显示，公司存在关联方资金拆借，拆入合计1.09亿元，拆出合计5.15亿元。请公司补充披露上述资金拆借的具体情况，包括对象、关联关系、资金用途、发生时间及存续期限、利率、审议及信息披露情况等，说明与关联方发生大额资金拆借的合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，上述资金拆借是否符合上市公司与中小股东利益。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露上述资金拆借的具体情况，包括对象、关联关系、资金用途、发生时间及存续期限、利率、审议及信息披露情况等

（一）关联方资金拆借具体情况 (拆借金额、资金用途、发生时间、存续期限及利率)

单位：万元

■

(二) 关联关系

1、青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业属于企业会计准则认定的关联方，不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人。

2012年及之前，根据公司与青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业的股东方签署的原承包经营合同，公司能够对其经营决策实施控制，并享受可变回报，故将其纳入合并报表范围。从2013年起，公司与出租方重新签订了补充承包协议，根据协议内容公司不再对青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业实施控制，故不再纳入合并范围，青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业成为公司的合营企业。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条的规定，公司合营企业构成公司的关联方。但因公司董事、高级管理人员未在上述4家公司担任董事或高级管理人员，且上述公司不是控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生直接或间接控制的企业，同时上述公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人的情形，因此，青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人。

2、西安广汇产业园属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人

西安广汇产业园系公司参股企业，公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司持有西安广汇产业园49%股权，公司董事长李建平先生为西安广汇产业园的法定代表人并担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》10.1.3规定“(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为公司关联法人。

(三) 审议及信息披露

1、涉及青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业资金拆借事项无需提交董事会及股东大会审议

因青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人，公司与该等合营企业的资金拆入或拆出不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，无需按照关联交易标准进行审议及披露。根据《公司章程》规定的有关规定，董事长行使职权包括“决定未达到股东大会或董事会审批权限(金额超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的3%)的运用公司资产事项。公司与青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业的资金拆入及拆出事项属于董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议，公司已在定期报告中就上述事项予以披露。

2、涉及西安广汇产业园的资金拆出事项经公司董事会、监事会审议并披露

①董事会审议情况

公司于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》，同意公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向关联方西安广汇产业园提供1.96亿元的财务资助，按年利率8.0%收取资金占用费。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中关联董事李建平先生回避了表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

②监事会审议情况

公司于2019年4月23日召开第七届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》，监事会同意本次关联交易事项。

③信息披露

2019年4月24日，公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关于全资附属公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号：2019-037)；公司分别于2019年8月24日及2020年4月29日发布的定期报告中就上述事项的进展情况予以披露。

二、与关联方发生大额资金拆借的合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，上述资金拆借是否符合上市公司与中小股东利益

（一）资金拆借的合理性

1、青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业资金拆借的合理性

为促进上市公司及上述合营公司业务发展，满足资金周转需求，公司下属公司新疆天汇汽车服务有限公司与青海嘉恒、青海嘉悦、青海嘉运、青海嘉业签订了相关《借款合同》，约定视该等公司及下属公司在合同期间的实际流动资金需求情况，以6.6%的年利率提供或取得短期资金支持，具有合理性。

2、西安广汇产业园的资金拆借的合理性

本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的。除公司提供财务资助外，同时西安广汇产业园的另一股东新疆印象城投资有限公司以同等条件提供2.04亿元财务资助，并资金到位。西安广汇产业园系公司的联营企业，公司持股比例为49%，新疆印象城投资有限公司持股比例为51%；公司提供借款比例低于持股比例。上述借予关联方款项系为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，资助期限为从资金足额划入西安广汇产业园开设的账户之日起两年止，本公司有权调整借款期限，借款利率为8.0%，资助金额占公司最近一期经审计净资产的0.51%，不会对公司业绩产生重大影响，本次财务资助具有合理性。

(二) 是否构成关联方非经营性资金占用

上述资金拆借虽然属于其他关联方非经营性往来，但不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

(三) 上述关联方资金拆借符合上市公司与中小股东利益

公司与上述合营企业之间的资金拆借系临时性资金周转，有助于公司与合营企业的资金使用效率，降低财务费用，且收取资金占用费。合计拆入资金金额、合计拆出资金金额分别占公司最近一期审计净资产的比例为0.28%、0.84%，且资金拆借的审批程序符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况；拆借利率符合市场水平，不存在向关联方输送利益的嫌疑；不存在损害公司及中小股东的权益，符合公司与中小股东利益。

公司向联营企业西安广汇产业园提供财务资助，有利于其稳定发展。本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度较小，不会对公司业绩产生重大影响，且联营企业另一股东以同等条件提供财务资助，风险在可控范围之内，符合公司与中小股东利益。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2019年度财务报表的整体发表意见。

根据对广汇汽车2019年度财务报表执行的审计程序，我们没有发现上述广汇汽车就关联方资金拆借所作的回复中与财务报表相关的部分与我们在审计广汇汽车2019年度财务报表时从广汇汽车获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2020年6月1日