上海强生控股股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复公告

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-038

上海强生控股股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”、“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0572号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预案》”）中简称的含义相同。

一、关于标的公司业务情况。预案显示，标的公司主要业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。请公司补充披露：（1）结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、收入金额及占比情况；（2）结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的核心竞争力和盈利能力。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、收入金额及占比情况

1、各板块业务模式、关键环节及盈利模式

（1）人事管理服务

1）业务模式

长期以来，部分用工单位面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不完全统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。为解决客户存在的前述问题，上海外服向客户提供人事政策咨询、人事代理、人才派遣、法定社会保险代理及用退工管理等服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。

2）业务关键环节

人事管理服务业务中的关键环节包括：客户需求调研咨询；组建项目服务团队；就服务内容、解决方案及具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等协商一致并签署商业合同；通过线上及线下方式提供日常服务的流程管理；不定期服务回顾、满意度管理等环节。

3）盈利模式

上海外服人事管理服务主要包括两种盈利模式，一种方式是根据客户的服务需求提供人事代理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费。另一种方式是向客户提供人才派遣服务，上海外服承担雇主责任并收取相应收益。

（2）薪酬福利服务

1）业务模式

薪酬福利服务板块主要包括薪税管理、健康管理和商业福利等细分板块。

薪税管理方面，不同类型的客户在人力资源核心管理模块一一薪酬、薪酬相关的考勤、个税等领域中的管理效果、管理效率、管理成本、管理模式、员工体验、税务合规和规划等方面均面临着各项挑战。对此，上海外服提供包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税合规咨询、个税缴纳、代理记账等在内的全流程薪税一站式管理服务。

健康管理服务，是上海外服接受客户委托提供员工健康管理服务。上海外服根据与客户约定的服务项目和服务标准，自行组织资源或与外部合作伙伴合作，提供员工健康管理服务。健康管理服务主要通过对客户员工健康危险因素进行分析和评估，提供健康体检和健康干预方案，提供员工团体综合保障计划，旨在通过有效的健康管理降低员工健康风险，提高员工满意度，优化企业管理成本，提高企业生产效率。

商业福利服务，是客户将部分或全部与员工福利相关的工作委托给上海外服，上海外服根据客户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品/服务的采购组织、福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的价值以及配套服务的情况与上海外服进行结算。

2）业务关键环节

薪税管理业务的关键业务环节包括：对客户薪酬管理流程和逻辑进行调研分析，为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理目标及业务需求，提供基于系统的薪酬解决方案；进行系统配置与实施；薪资计算及薪资发放服务；个税申报及缴纳服务；代理记账服务；报表服务等。

健康管理服务的关键业务环节包括：客户健康管理服务需求调研；一站式健康管理服务方案设计；为客户及相关员工提供健康管理宣介服务；健康管理方案执行；后续持续的健康管理服务等。

商业福利服务的关键业务环节包括商业福利解决方案及产品的基础研发；客户商业福利需求调研咨询；制定标准化或定制化的商业福利服务方案；商业福利服务方案执行及提供后续配套服务；提供定期管理，并对员工满意度和服务品质进行质量评估等。

3）盈利模式

薪税管理服务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪酬管理综合服务的价值进行收费定价，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用、系统租赁费用、薪酬及税务服务费用等。

健康管理服务的盈利模式是根据客户为实现员工健康管理目标选择的健康管理服务项目，收费定价方式为结合客户规模等因素在自身成本及采购成本的基础上进行合理溢价。

商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福利产品及综合服务的价值进行合理定价。

（3）招聘及灵活用工服务

1）业务模式

招聘服务方面，针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周期长、人岗匹配难度大等挑战，上海外服为客户提供中高端人才寻访、专业及通用人才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景调查等服务。

灵活用工服务方面，针对客户部分岗位人员需求量大、流动频繁，人员管理难度大、风险高等挑战，上海外服为客户提供岗位外包服务，满足客户灵活用工的需求，设计专业解决方案管理灵活用工风险，帮助客户减低管理成本，提升管理效益。

2）业务关键环节

招聘服务涉及的关键业务环节包括：客户需求咨询调研、组建项目组、与客户确认解决方案的具体内容和关键指标、招聘渠道管理和招聘流程管理、项目总结和实施结果管理等；根据客户需求提供中高端人才寻访、人才测评服务、背景调查服务等服务。

灵活用工业务中的关键环节包括：上海外服根据客户需求提供符合岗位需求的合适人选，并进行入职前准备工作、签订劳动合同及员工手册、岗前培训、在岗离岗管理服务等。

3）盈利模式

招聘服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费，中高端人才寻访服务以招聘职位的年薪为基准按一定比例进行收费。

灵活用工收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。

（4）业务外包服务

1）业务模式

部分客户的非核心业务流程消耗了客户大量的时间、人员、资金和管理资源，导致无法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外包服务、共享服务中心外包服务、数据及文档处理外包服务、通用业务外包服务等个性化流程外包解决方案，帮助客户简化流程、规避风险、聚焦核心，实现长期可持续的业绩提升。

2）业务关键环节

业务外包服务中的关键环节包括：客户需求调研；在业务风险、成本评估基础上进行服务报价；签订业务外包协议；外包服务流程设计及系统配置；提供全方位外包人员管理服务；定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化等。

3）盈利模式

业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和对外包人员管理手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。

2、各业务板块的收入金额及占比情况

2017年度、2018年度和2019年度上海外服各业务板块的收入金额（未经审计）及占比情况如下表所示：

单位：万元

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（二）结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的核心竞争力和盈利能力

1、人力资源服务行业政策情况

我国政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策，具体情况如下：

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2、人力资源服务行业竞争格局

根据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。

在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在中高端人才寻访、招聘流程外包、灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。

3、人力资源服务行业发展情况及上海外服市场占有率情况

在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大。

根据人力资源和社会保障部发布的相关数据，自2015年以来，人力资源服务行业的市场规模从0.97万亿元增长至2019年的1.96万亿元，复合增长率达到19.2%左右，呈现出了较为快速的增长趋势。

图：我国人力资源服务行业市场规模增长情况

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数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。

根据以上人力资源服务行业总收入数据和上海外服未经审计的2017年度、2018年度及2019年度营业收入进行测算，过往三年上海外服在人力资源服务行业的市场占用率分别为7.81%、7.37%及7.62%，保持相对稳定。

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4、国内外竞争对手情况

目前上海外服面临的主要竞争对手包括以下三种类型：

（1）大型国有人力资源服务企业：代表企业除上海外服外，还包括北京外企人力资源服务有限公司、中国国际技术智力合作有限公司等。以上企业发展起步时间较早，业务经验丰富，在行业内居于领先地位，具有较强的规模和品牌优势。

（2）外资人力资源服务公司：代表企业有万宝盛华集团（Manpower Group）等，该类企业拥有较为丰富的国际人力资源服务经验。目前外资企业在国内市场主要专注于中高端人才寻访业务、人力资源外包业务等业务为主，在相关细分业务领域具有一定的竞争优势，目标客户群主要为跨国公司等。

（3）民营人力资源服务公司：随着我国人力资源服务行业的快速发展，民营人力资源服务公司数量增长迅速，加剧了市场竞争，但民营人力资源服务公司竞争实力差异较大，部分公司如科锐国际等在细分领域形成了一定的竞争优势。

5、上海外服竞争优劣势、核心竞争力及盈利能力分析

（1）上海外服竞争优势分析

上海外服的主要竞争优势包括：

1）服务和品牌优势

上海外服实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，服务广度位居行业领先地位。截至目前，上海外服在国内市场拥有163个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有15个国家和地区服务网络。

上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，公司下属区域投资公司共26家，其中约70%在当地人力资源服务市场排名前三，公司连续10年保持较低客户流失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌，得到了市场的广泛认可。

2）行业地位优势

上海外服是上海人才服务行业协会会长单位、上海劳务派遣分会会长单位、中国人才交流协会副会长单位、中国对外服务行业协会副会长单位。上海外服先后获得了全国文明单位、上海市先进基层党组织、上海市质量金奖、上海市服务品牌等多个重量级奖项。

同时，上海外服积极参与国家和上海市地方人力资源行业标准和相关法律法规起草制订和宣传贯彻工作。受中国人力资源和社会保障部委托成为多项中国人力资源管理服务标准的主要牵头和参与制订单位，先后参与了《人力资源管理咨询服务规范》（全国）、《高级人才寻访服务规范》（全国）、《人力资源培训服务规范》（全国）、《人力资源服务术语》（全国）、《人力资源服务规范》（全国）、《人力资源外包服务先进性质量要求》（上海）、《人力资源派遣服务规范》（上海）、《人力资源外包服务质量规范》（上海）等8项国家和地方人力资源服务行业标准的制定工作。

3）战略合作伙伴优势

上海外服积极通过与战略合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享以获取商业机会。在国内市场方面，公司与国内各省市政府及高新技术园区建立了广泛的战略合作伙伴关系，为地方政府和产业园区吸引国内外优秀人才，与超过20余个省市和产业园区的人才主管部门达成了战略合作伙伴关系，承接人才引进、发展及配置、人才专业论坛等项目。在海外市场方面，公司与全球10余家人才服务机构建立战略合作伙伴关系，2020年3月参股新加坡TG公司，建立了6个国家和地区自有分支机构，成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。

4）客户资源优势

上海外服拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力。上海外服的客户群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中约70%为外资企业，约30%为国有企业及民营企业；服务在岗员工人数近300万人，其中主要为管理层、白领阶层或专业技术人员。

5）管理优势

上海外服建立了专业化的事业部组织架构，通过组织架构与细分市场匹配，强化针对性咨询服务能力和个性化服务解决方案，在细分市场获取专业化竞争力。

同时，上海外服打造集约化运营体系，建立了业务后援平台、管理共享平台，实现了管理成本优化和有效控制。上海外服引入领先SAP ERP管理系统，建立了基于数字化的精细化管理平台。

6）技术优势

上海外服率先在人力资源服务行业内启动信息化平台建设，以信息化降低服务成本，提升服务质量。自主研发建设行业领先的主生产系统、供应链管理系统、服务交付系统已覆盖全国。

2012年起，公司率先在行业推出APP客户端服务交付，利用移动技术提升人力资源服务的便捷性、即时性、交互性。2014年上海外服打造“外服云”全新服务交付系统，进一步提升服务效率，改善客户体验。2018年，公司推出基于云计算技术的赋能行业的“聚合力”全国行业委托平台及赋能企业客户的“简人力”人力资源管理平台，全面助力打造人力资源生态圈。另外，公司是业内率先实现双机房容灾热备机制并取得双体系认证（IS027000/ISO9000）的人力资源服务机构。

7）人才优势

上海外服拥有一支具备丰富行业经验的专业化人才梯队，全国拥有3,000余名人力资源专业人才，员工受教育程度、服务理念、专业水平及从业经验均处于行业领先地位。公司针对不同专业岗位员工实施的培训认证体系，及为员工提供具备市场竞争力的薪酬福利水平，使员工对公司文化认同感强，人员稳定性强，公司年度员工主动流失率低于行业平均水平。人才优势确保了公司向客户持续提供稳定和优质的服务交付。

（2）上海外服竞争劣势分析

上海外服主要的竞争劣势包括：

1）受限于融资渠道，产业并购力度较小

开展产业并购是人力资源服务企业提升竞争实力和行业地位的重要手段，上海外服登陆资本市场前，受限于缺少较为便利的直接融资渠道尤其是股权融资渠道，对于上海外服产业并购的开展产生了一定的限制。

2）国际化尚处于起步初期，全球网络覆盖和服务能力有限

近年来中国企业“走出去”步伐加快，中国企业在海外的人力资源服务需求持续增长，为国内人力资源服务企业布局海外市场提供了重要机遇，上海外服也在积极布局海外业务。目前上海外服国际化尚处于起步初期，全球网络覆盖和服务能力有限，存在一定的劣势，需要在未来海外业务发展过程中持续补强。

（3）上海外服核心竞争力及盈利能力分析

上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，上海外服具有较强的市场竞争力。

在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发；同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大。上海外服依托自身的核心竞争力，积极把握我国人力资源服务行业发展机遇，根据未经审计的财务数据，2017年度、2018年度和2019年度，上海外服分别实现归属于母公司所有者的净利润42,521.89万元、43,630.02万元、45,832.93万元，具备较强的盈利能力。

（三）补充披露说明

上市公司已在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”中补充披露了上海外服各板块的业务模式、关键环节及盈利模式；在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主要产品及服务”中补充披露了上海外服各板块收入金额及占比情况；在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、所属行业基本情况”中补充披露了人力资源服务行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率、国内外竞争对手情况；在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、竞争优劣势分析”及“5、核心竞争力及盈利能力分析”中补充披露了上海外服的竞争优劣势、核心竞争力及盈利能力分析。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1）本次重大资产重组预案已进一步补充披露拟置入资产上海外服各板块业务模式、关键环节，并具体说明了各业务板块的盈利模式、收入金额及占比情况；2）本次重大资产重组预案已进一步补充披露人力资源服务行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率、国内外竞争对手情况及上海外服竞争优劣势分析。总体来看，上海外服具有较强的核心竞争力，具备较强的盈利能力。

二、关于资产负债率。预案显示，标的资产2017年一2019年资产负债率分别为 88.59%、83.47%、82.01%，请公司补充说明：（1）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况；（2）结合业务模式，并与同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况

单位：万元

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注：以上数据未经审计，公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

1、报告期内各年度资产和负债的主要构成情况

截至2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日，上海外服的资产总额分别为1,071,458.32万元、1,016,316.15万元以及1,317,448.08万元。其中各期期末资产主要由货币资金、应收账款以及预付款项组成，三者之和占上海外服各期总资产比例分别达到90.51%、89.70%以及93.46%。上海外服的负债总额分别为878,679.38万元、848,362.11万元以及1,167,090.99万元。其中各期期末负债主要由应付账款以及预收款项组成，二者之和占各期总负债比例分别达到91.82%、94.14%以及95.90%。

2、有息负债规模及利息情况

根据上海外服未经审计的财务报表，2017年-2019年各期期末上海外服合并口径不存在对外部金融机构的借款余额。

（二）结合业务模式，并与同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应

2017年-2019年各期末，主要经营业务开展地在中国的已上市可比公司的资产负债率的具体情况如下：

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数据来源：同行业可比上市公司数据来源为年度报告的合并报表口径财务数据；上海外服资产负债率数据来源为未经审计的财务报表。

从上述数据可知，人力资源服务行业上市公司的整体资产负债率低于上海外服的资产负债率，主要原因系上述公司的业务模式与上海外服存在明显不同，具体如下：

上海外服主要经营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以及业务外包服务。其中，人事管理服务内容主要包括人事政策咨询、人事代理、人才派遣、法定社会保险代理及用退工管理等服务。薪酬福利服务主要内容包括薪酬管理、健康管理和商业福利等细分板块。

在上述上海外服为客户提供的服务中涉及部分代收代付工资、代收代缴社保公积金等业务，其中以人事管理服务和薪酬福利服务中的部分业务为主。上海外服在为客户提供代收代付工资、代收代缴社保公积金等服务时，因客户自身薪酬发放制度及各地社会保险、住房公积金缴纳周期存在差异，会计报表期末会形成大额应收账款、应付账款、预收款项、预付款项。人事管理服务及薪酬福利服务占上海外服整体业务体量的比例较高，在2017年-2019年各期内，人事管理服务收入及薪酬福利服务收入合计占上海外服营业收入的比例分别为98.35%、97.90%、97.27%。

上海外服的人事管理服务及薪酬福利服务涉及部分代收代付工资或代收代缴社保公积金的业务，该等业务模式所形成的往来账款是公司资产负债率较高的主要原因。如前文“（一）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况”中所述，上海外服2017年-2019年各期期末负债主要由应付账款以及预收款项组成，二者之和占各期总负债比例在90%以上。

同行业可比上市公司（有才天下猎聘、科锐国际、前程无忧等）主要从事人才寻访、在线招聘、灵活用工、流程外包、校园招聘、培训等，较少涉及与上海外服相同的人事管理服务及薪酬福利服务业务。上海外服的业务模式与同行业上市公司存在明显不同，因此资产负债率差异较大。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2017年-2019年各年末上海外服的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项构成，负债主要由应付账款、预收款项构成。各年末上海外服不存在对外部金融机构的借款余额及利息余额。上海外服从事人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以及业务外包服务，其中部分业务与同行业上市公司业务模式存在明显不同，因此资产负债率差异较大。上海外服人事管理服务及薪酬福利服务中代收代付工资或代收代缴社保公积金的业务模式所形成的的往来账款是公司资产负债率较高的主要原因。上海外服的资产负债结构与其业务模式相适应，不存在重大偿债风险。

经核查，会计师认为：我们已审阅公司的上述说明，基于我们对上海外服2017年-2019年各期末未经审计财务报表数据、业务模式、同行业上市公司的初步了解，我们认为公司的上述分析及结论是合理的。

三、关于现金流波动。预案显示，上海外服2017年至2019年营业收入分别为1125.29 亿元、1304.08亿元、1493.86亿元，逐年增长，经营活动现金流净额分别为 10.73亿元、7.14亿元、16.62亿元，报告期内波动较大。请公司结合现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，分析说明报告期内各年度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）请公司结合现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，分析说明报告期内各年度现金流波动较大的原因及合理性

2017年-2019年，上海外服业务模式、收入结算政策无显著变化。2017年-2019年各期间上海外服经营活动现金流具体构成如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计，公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

从上述数据可知，上海外服经营性现金流量主要由“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品/接受劳务支付的现金”组成，且销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品/接受劳务支付的现金的差额逐年递增，与2017年-2019年上海外服的营业收入增长趋势一致。同时，2017年-2019年上海外服与东浩实业存在资金往来计入经营活动现金流，扣除该影响后，在2017年-2019年各期间，上海外服经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计，公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

如上表所示，扣除上海外服与东浩实业资金往来影响后，在2017年-2019年各期间上海外服经营活动产生的现金流量净额呈逐年增长趋势，与上海外服业务规模逐年增长趋势一致。2019年度经营活动净现金流量的增长主要得益于上海外服加强对客户的信用期管理。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2017-2019年，上海外服的业务模式、收入结算政策无显著变化。销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品/接受劳务支付的现金的差额逐年递增，与营业收入增长趋势基本一致。在扣除上海外服与东浩实业资金往来影响后，在2017年-2019年各期间上海外服整体经营活动产生的现金流量净额呈逐年增长趋势，与上海外服业务规模逐年增长趋势一致。

经核查，会计师认为：我们已审阅公司的上述说明，基于我们对上海外服2017年-2019年各期未经审计财务报表数据、现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策的初步了解，我们认为公司的上述分析及结论是合理的。

四、关于标的公司业务资质。预案显示，标的公司业务的开展依赖于人力资源服务相关资质。请公司补充披露标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等，相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等

根据《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《人才市场管理规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律、法规规定，从事人力资源服务、职业中介服务、人才中介服务业务需要取得《人力资源服务许可证》，从事劳务派遣业务需要取得《劳务派遣经营许可证》。

根据上海外服及其子公司的相关资质证照及上海外服的说明，截至本回复出具之日，上海外服及其子公司从事人力资源服务相关业务取得的资质情况如下：

■

本次交易所需的尽职调查工作尚未全部完成，由于上海外服涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完成后，相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响

根据上海外服说明，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司相关资质证书正在申请办理过程中，该等公司后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍；上海外服（云南）人力资源服务有限公司目前未实际开展与人力资源服务相关的业务，后续将申请办理相关资质证书；上海外服将就部分即将到期的证书及时办理续期手续。

综上所述，除上述部分公司正在申请办理及计划申请办理资质的情形外，上海外服及其从事人力资源服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资质；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形，不会对上海外服及其从事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重大影响。

（三）补充披露说明

上市公司已在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、上海外服人力资源服务相关资质情况”中补充披露了上海外服从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次重大资产重组预案中补充披露了标的公司及下属子公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，根据标的公司说明，除部分暂未实际开展与人力资源服务相关业务的子公司正在申请办理及计划申请办理资质的情形外，上海外服及其从事人力资源服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资质；标的公司将就部分即将到期的证书及时办理续期手续；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形，不会对上海外服及其从事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重大影响。截至本回复出具之日，尚未完成本次交易所需的全部尽职调查工作，由于上海外服涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中，尽职调查完成后，相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。

经核查，律师认为：本次交易所需的全部尽职调查工作尚未全部完成，由于上海外服涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完成后，相关信息将在本次交易的重组报告书及法律意见书中予以披露。根据上海外服说明，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司相关资质证书正在申请办理过程中，该等公司后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍；截至本回复出具之日，上海外服（云南）人力资源服务有限公司未实际开展与人力资源服务相关的业务，后续将申请办理相关资质证书；上海外服将就部分即将到期的证书及时办理续期手续。除上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形外，上海外服及其从事人力资源服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资质；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形，不会对上海外服及其从事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重大影响。

五、关于上市公司债务转移及人员安排。预案显示，本次重组中上市公司将置出全部资产和负债，同时相关员工依据“人随资产走”的原则进行相应安置。请公司补充披露：（1）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响；（2）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响

根据《重组预案》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易的置出资产为上市公司截至2020年5月31日的全部资产及负债，截至本回复出具之日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意。

根据上市公司2019年年度报告及《重组预案》，截至2019年12月31日，上市公司母公司负债基本情况如下：

单位：万元

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截至2019年12月31日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面负债均为经营性债务，主要为其他应付款等。其中，应付职工薪酬、应交税费及递延收益的债务关系转移无需特别取得债权人同意，应付账款、预收款项及其他应付款的债务关系转移需要获得债权人同意。其中，应付账款及预收款项系日常业务往来形成，占2019年12月31日上市公司母公司账面合计负债分别为0.01%及2.22%；其他应付款主要系上市公司母公司与其子公司的内部往来款项，占2019年12月31日上市公司母公司账面合计负债为94.02%。上市公司母公司截至2019年12月31日账面经营性负债的主要债权人为子公司，若于本次交易审计评估基准日上市公司母公司的债务结构没有发生重大变化，则债务关系转移取得主要债权人同意预计无重大障碍。

截至本回复出具日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并将在2020年5月31日之后向相关债权人发出相关通知函，争取尽快取得其回函，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移的，上市公司将及时进行清偿。

综上所述，截至本回复出具之日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。

（二）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险（下转19版）