炼石航空科技股份有限公司
董事会决议（以通讯方式召开）公告
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-035
炼石航空科技股份有限公司
董事会决议（以通讯方式召开）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2020年5月29日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2020年5月31日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于向四川发展国际控股有限公司借款的议案
批准公司全资控股公司Gardner Aerospace Holdings Limited向四川发展国际控股有限公司借款1,000万美元，以满足公司的资金需求。
《关于向四川发展国际控股有限公司借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、关于为全资公司借款提供担保的议案
决定公司为Gardner Aerospace Holdings Limited向四川发展国际控股有限公司借款1,000万美元提供担保。
《对外担保公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议。
2、借款合同、担保合同、股权质押合同。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二〇年五月三十一日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-037
炼石航空科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)之100%控股公司Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）因生产经营需要，决定向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）借款1,000万美元，以满足资金需求。本次借款以公司提供连带责任保证及以炼石投资100%股权质押的方式提供担保。
2020年5月31日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资公司借款提供担保的议案》，决定为Gardner向发展国际借款1,000万美元借款提供担保。
本次担保不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：Gardner Aerospace Holdings Limited
成立日期：2012年3月6日
注册地址：英格兰
授权股本：1013.60英镑
主营业务：航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。
截止2019年12月31日，Gardner资产总额179,636.08万元，负债总额112,332.34万元，净资产67,303.74万元；2019年实现营业收入186,372.50万元，利润总额4,961.64万元，净利润3,861.88万元。
截止2020年3月31日，Gardner资产总额179,370.33万元，负债总额117,578.12万元，净资产61,792.21万元；2020年第一季度实现营业收入43,889.40万元，利润总额426.94万元，净利润426.94万元。
Gardner不是失信被执行人。
三、担保主要内容
1、债权人：四川发展国际控股有限公司
2、保证人：炼石航空科技股份有限公司
3、主合同借款金额：＄10,000,000（1000万美元）
4、主合同借款期限：1年，一次性提款、可提前还款
5、被担保方（借款方）：Gardner Aerospace Holdings Limited
6、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。主债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
7、担保范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他相关文件行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。
8、担保方式：
（1）公司提供不可撤销的连带责任保证；
（2）公司以炼石投资有限公司100%股权质押担保。
四、董事会意见
公司为Gardner借款提供担保，是为满足其生产经营的需要，符合公司整体利益。Gardner为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保金额累计为11,524.60万元（分别为500万英镑和1000万美元，以2020年5月29日外汇中间价英镑1：8.7860，美元1：7.1316折算），均为对控股公司Gardner的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.55%。
公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月三十一日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-036
炼石航空科技股份有限公司
关于向四川发展国际控股有限公司借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)100%全资公司，因受欧洲新冠疫情影响，导致其分布在欧洲不同国家工厂的生产、物流等受到了不同程度的影响，同时亦对产品交付数量、交付周期、回款周期等产生了一定的影响。为了支持其正常生产经营，并在此次疫情危机中寻求更多商业机会，经公司与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）协商一致，决定给予公司充足的资金支持，以满足其日常运营的需求。故向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）借款1,000万美元。
2、发展国际是四川发展在香港设立的控股100%的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方，此次交易构成了关联交易。
3、2020年5月31日，公司第九届董事会第九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：四川发展国际控股有限公司
法定代表人：熊辉然
注册资本：120万港币+3亿人民币+1.8亿美元
注册地址：中国香港
成立日期：2001年1月3日
税务登记证号码：06/31696068
企业性质：国有企业
主营业务：投资
主要股东：四川发展（控股）有限责任公司
四川发展国际控股有限公司于2001年在香港成立，是四川省唯一的省级国有资本运营公司一一四川发展（控股）有限责任公司在境外的全资子公司和唯一的海外国有资本运作平台。发展国际立足香港、面向全球，致力于深耕国际资本市场，深化拓展海外投资、融资和国际开放合作，加快切入全球高端产业链，全面构建四川国资面向国际市场的桥梁和纽带，着力引领和聚集海外优势的资金、资本、资源、技术等产业要素资源， 助力四川经济和产业转型升级发展。
截止2019年12月31日，发展国际资产总额850,093.49万元，净资产162,179.48万元；2019年实现营业收入38,661.37万元，净利润1,948.73万元。
截止2020年3月31日，发展国际资产总额859,892万元，净资产153,561万元；2020年第一季度实现营业收入11,235万元，净利润-1,217万元。
发展国际不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司控股的全资公司Gardner向发展国际借款美元1,000万元整，期限1年，一次性提款、可提前还款；借款利率7%/年；担保方式：（1）公司提供连带责任保证；（2）公司以炼石投资100%股权质押担保；（3）公司董事长张政先生提供连带责任保证。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、债权人：发展国际
2、债务人：Gardner
3、借款金额：美元1,000万元整
4、借款期限：1年，一次性提款、可提前还款
5、还本付息方式：按季付息、到期还本
6、借款利率：7%/年
六、关联交易目的和对公司的影响
本次借款用于满足Gardner日常经营资金需求，有利于公司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至披露日，除本次关联交易外，公司与发展国际未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为四川发展国际控股有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；
2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；
3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
公司全资公司向四川发展国际控股有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见
3、独立董事关于向关联方借款的独立意见
4、借款合同
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月三十一日
