吉林电力股份有限公司

7.限售期

吉林能投及财务公司认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9.滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10.决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议。

本议案还需经国家出资企业一一国家电力投资集团有限公司批准、中国证监会核准后方可实施。

（三）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，同意公司使用部分募集资金用于投资建设以下项目：安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目（278MW）、广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项目（200MW），并同意其他募集资金用于补充公司流动资金。

同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（四）审议《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

（五）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》

本议案涉及公司与国家电投集团吉林省能源投资有限公司的关联交易，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。参与表决的3名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》。

同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉暨关联交易的公告》（2020-036）。

（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》

本议案涉及公司与国家电投集团财务有限公司的关联交易，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。参与表决的3名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》。

同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉暨关联交易的公告》（2020-036）。

（七）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》。

（八）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（2020-039）。

同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（九）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2020-037）。

（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2.授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

3.授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；

4.授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构，并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

5.授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款；

6.如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

7.授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；

8.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议《关于拟成立白山吉电能源开发有限公司的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立白山吉电能源开发有限公司的议案》，同意公司以现金方式出资成立全资子公司一一白山吉电能源开发有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金5,000万元，注册地址是吉林省白山市。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立白山吉电能源开发有限公司的公告》（2020-041）。

（十二）审议《关于拟成立通化吉电发展能源有限公司的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立通化吉电发展能源有限公司的议案》，同意公司以现金方式出资成立全资子公司一一通化吉电发展能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金5,000万元，注册地址是吉林省通化市。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立通化吉电发展能源有限公司的公告》（2020-042）。

（十三）审议《关于拟成立吉林市吉电综合智慧能源有限公司的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立吉林市吉电综合智慧能源有限公司的议案》，同意公司以现金方式出资成立全资子公司一一吉林市吉电综合智慧能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金600万元，注册地址是吉林省吉林市。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立吉林市吉电综合智慧能源有限公司的公告》（2020-043）。

（十四）审议《关于拟成立通化吉电智慧能源有限公司的议案》

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立通化吉电智慧能源有限公司的议案》，同意公司以现金方式出资成立全资子公司一一通化吉电智慧能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金1,000万元，注册地址是吉林省通化市。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立通化吉电智慧能源有限公司的公告》（2020-044）。

（十五）审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于2020年6月23日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2020年第一次临时股东大会。股权登记日为2020年6月16日。

本次董事会提交股东大会审议的议案有：

1.审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2.审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》（需逐项表决）；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式（关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）

2.4定价基准日、发行价格和定价原则

2.5发行数量

2.6募集资金金额及投向

2.7限售期

2.8上市地点

2.9滚存利润的安排

2.10决议有效期

3.审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

4.审议《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

5.审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》；

6.审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》；

7.审议《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

8.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（2020-035）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2.吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案

3.关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

4.公司关于前次募集资金使用情况的报告

5.信永中和会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告

6.公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二○年五月三十一日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-035

吉林电力股份有限公司关于

召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会的召集人是公司董事会。2020年5月31日，吉林电力股份有限公司第八届董事会第九次会议，以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

（三）本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1.现场会议日期与时间：2020年6月23日（星期二）上午10：00开始

2.网络投票日期与时间：2020年6月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年6月23日上午9：30一11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2020年6月23日9：15一15：00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。

（六）会议的股权登记日：2020年6月16日（星期二）

（七）出席对象：

1.在股权登记日一2020年6月16日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（八）会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（2020-034））；

2.审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》（需逐项表决，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（2020-034））；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式（关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）

2.4定价基准日、发行价格和定价原则

2.5发行数量

2.6募集资金金额及投向

2.7限售期

2.8上市地点

2.9滚存利润的安排

2.10决议有效期

3.审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》）；

4.审议《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》）；

5.审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉暨关联交易的公告》（2020-036），关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）；

6.审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉暨关联交易的公告》（2020-036）关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）；

7.审议《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司前次募集资金使用情况说明》）；

8.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（2020-039））；

9.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2020-037））；

10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告（2020-034））。

三、提案编码

本次股东大会议案提案编码一览表

■

四、现场会议登记方法

1.登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2.登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司资本运营部。

3.登记时间：2020年6月18日上午10：30一11：30，下午13：30-16:30（信函以收到邮戳日为准）。

4.出席会议所需携带资料

（1）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

5.会议联系方式

（1）会务常设联系人

联 系 人：石岚

联系电话：0431一81150933

传 真：0431一81150997

电子邮箱：shilan@spic.com.cn

通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码：130022

（2）会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360875，投票简称：吉电投票。

2.填报表决意见。

（1）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9：30一11：30和13：00一15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日上午9：15，结束时间为2020年6月23日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第八届董事会第九次会议决议

特此公告。

附：吉林电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司董事会

二○二○年五月三十一日

吉林电力股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2020年6月23日（星期二）在吉林省长春市人民大街9699号召开的2020年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

说明：对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格示列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人(法定代表人)签名（或盖章）：

股东账户卡号：

持股性质：

持股数量：

授权有效期限为1天。

受托人姓名：

身份证号码：

（公司盖章）

年 月 日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-036

吉林电力股份有限公司

关于与控股股东及关联方签署

附生效条件的《非公开发行A股股票

认购协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》，同意公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）、国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。具体情况如下：

一、关联交易概述

1.吉电股份拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行股票的数量不超过643,894,194股（含本数）。财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。

2.吉林能投是公司的控股股东，财务公司是公司实际控制人国家电投的控股子公司，公司与财务公司同受国家电投集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3.公司第八届董事会第九次会议审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署的附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，3名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要中国证监会核准后实施。

二、关联方基本情况

（一）国家电投集团吉林能源投资有限公司

1.基本情况

企业名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1997年11月26日

法定代表人：才延福

注册资本：3,009,945.51944万元

企业统一社会信用代码：

注册地址：吉林省长春市工农大路50号

办公地址：吉林省长春市工农大路50号

经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权关系及控制关系

截至2020年3月31日，吉林能投持有公司420,994,628股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：

■

3.主营业务情况

吉林能投成立于1997年，是国家电投集团的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。

截至2019年末，吉林能投总资产达到4,649,790.98万元，归属于母公司所有者权益-30,916.73万元。

吉林能投最近三年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4.构成何种关联关系

吉林能投是公司第一大股东。

5.经核查，国家电投集团吉林能源投资有限公司不是失信被执行人。

（二）国家电投集团财务有限公司

1.基本情况

企业名称：国家电投集团财务有限公司

住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座

主要办公场所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座

法定代表人：徐立红

注册资本：人民币600,000万元

企业统一社会信用代码：911100001922079532

主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.主要股东和实际控制人：

国家电投集团出资255,000万元，占注册资本的42.5%，其余57.5%的出资比例由国家电投集团的全资、控股公司参股形成。

3.主营业务情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，由国家电力投资集团有限公司投资控股的金融机构。主营业务主要包含吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务等。

截至2019年末，财务公司总资产达到4,671,992.45万元，归属于母公司所有者权益1,041,192.48万元。

财务公司最近三年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4.构成何种关联关系

公司与财务公司同受国家电投集团控制。

5.经核查，国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的

本次非公开发行股票的数量不超过643,894,194股（含本数）。财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。

2.关联交易定价方式

吉林能投及财务公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

3.锁定期

吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。

4.滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

四、附生效条件的股票认购协议的主要内容

本公司和吉林能投及财务公司于2020年5月31日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。吉林能投及财务公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意吉林能投及财务公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：

1.本次非公开发行的数量

本次非公开发行股票的数量不超过643,894,194股（含本数）。

2.认购数量

财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；

吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。

3.认购价格及定价方式

吉林能投及财务公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

4.锁定期

吉林能投及财务公司认购的本次非公开发行的股票，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。

5.认购方式

吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。

6.认股款的支付方式

在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，吉林能投及财务公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入吉电股份和保荐人（主承销商）指定的银行账户。

7.生效条件及生效时间

本协议自双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：

（1）吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；

（3）国家电投及其一致行动人若因本次交易触发要约收购义务，吉电股份股东大会非关联股东批准国家电投及其一致行动人免于发出要约收购；

（4）吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

协议生效条件无法满足时，协议不生效。

8.协议解除及终止

除前述生效条件无法满足导致本协议不生效以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。

9.违约责任

双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。

本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。

六、已履行的审议程序

2020年5月31日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了：

《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票认购协议〉的议案》，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，3名非关联董事一致通过该项议案。

上述关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚需获得公司股东大会通过，国家出资企业一一国家电力投资集团有限公司批准，并经中国证监会核准后方可实施。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

1.本次非公开发行A股股票事项有利于优化公司资产结构和产业

布局，提升盈利水平和核心竞争力；促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力。

2.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。

公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划。

3.公司董事会在审议相关议案时，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生回避了表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（下转43版）

(上接41版)