杭州当虹科技股份有限公司关于回复上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要风险提示：

● 公司本期因分期收款销售商品确认长期应收款2,789万元，为占有一定的市场并进一步拓展公司的新产品,双方协商一致采用分期收款的方式进行销售。虽然收款条款上有所区别，为分期收款，但长期应收款涉及的合同的收入确认符合公司的收入确认政策；分期付款不涉及公司业务模式的变化；长期应收款已按照应收账款的坏账政策计提减值准备。

● 公司的产品用户包括大量的传统媒体、新媒体、公共安全等行业内的国有企业和政府部门，该类用户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，因此公司的收入分布呈现出第四季度占比较高的特点。2017年至2019年，第四季度收入占比分别为46.95%、49.40%、58.35%，12月收入占全年的比重分别为24.94%、38.19%、51.51%。收入季节性可能导致利润在各季度出现较大波动，甚至可能出现个别季度净利润为负的情况。

● 公司参与认购绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）系为获取更高的投资收益，利用自有资金进行的财务投资，公司不参与基金的日常管理事务且在投资委员会未指派成员，公司仅指派一名成员参与咨询委员会的决策事务。公司作为基金有限合伙人，主要获取投资收益，未参与基金经营，公司投资存在投资收益不确定乃至本金亏损风险。基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）于2020年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州当虹科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2020〕0027号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

一、年报显示，公司本期因分期收款销售商品新增长期应收款2789 万，而近三年公司未发生因客户分期付款而形成长期应收款的情况。请公司补充披露：（1）长期应收款所对应的合同情况，包括交易对方、合同金额、合同标的和签订日期等；（2）结合合同条款、交易双方的履约情况、终端客户的验收等情况，说明收入确认是否符合公司的收入确认政策；（3）约定分期付款的主要原因、是否涉及公司业务模式的变化；（4）长期应收款与应收账款的减值测试方法是否存在差异。请保荐机构及年审会计师核实并发表意见。

回复：

(一) 长期应收款所对应的合同情况

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(二) 结合合同条款、交易双方的履约情况、终端客户的验收等情况，说明收入确认是否符合公司的收入确认政策

1、公司收入确认的具体政策

公司主要提供智能视频解决方案相关产品，对于直接销售模式下的销售业务，公司根据合同约定，在产品已发出且经客户签收或上线验收后确认收入；对于非直接销售模式下的销售业务，公司在终端用户签收或上线验收后确认收入。

一般情况下，终端用户在产品或项目完成签收或上线验收工作的时候，愿意向公司出具相关单据来证明相关工作已经完成，公司即可作为收入确认的外部依据。但是，当公司并不直接对接终端用户时，也存在公司穷尽所有方式，仍无法直接获取终端用户出具相关单据的情况。此时，公司通过采取有效方式获取终端用户已经签收或者上线验收的有关信息，进而合理确认收入，具体情况如下：

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2、客户一销售项目

（1）合同条款：本合同生效且收到乙方正规增值税专用发票后5日内甲方支付合同总价5%款项； 2020年12月31日前向乙方支付合同总价的31%，2021年12月31日前向乙方支付合同总价的32%，2022年12月31日向乙方支付合同总价的32%。甲方收到合同约定的产品后需向乙方出具书面签收证明，如若甲方收货人未予以及时收货，乙方可依据发货单及物流跟踪信息视为甲方已签收；产品一经签收，与该产品相关的风险全部转移至甲方，乙方自此不承担与该产品相关的任何风险和责任。

（2）交易双方的履约情况：截至2019年12月31日，客户一已按合同约定支付5%货款，共981,000.00元。公司于2019年12月初进行硬件发货，客户签收货物后7日内并未提出异议。公司于2019年12月对终端客户进行了软件授权，并完成了系统安装调试，客户在此基础上出具了上线报告。因此，合同约定的到货签收后7日内提出异议的条款，不影响公司的收入确认。

（3）终端客户的验收情况：客户一为该项目集成商，公司与终端客户不直接接触，公司仅负责向集成商客户交付产品的义务，终端客户不单独就本公司产品出具验收单。本公司已于2019年12月向终端客户项目所在地邮寄了硬件设备、对终端客户进行了软件授权并完成了系统安装，客户一向本公司出具了盖章的上线报告。综上，公司对客户一的收入确认符合公司的收入确认政策。

3、客户二销售项目

（1）合同条款：2019年12月30日前，甲方向乙方支付45%设备款；2020年12月25日前，甲方向乙方支付30%设备款；2021年 6月25日前，甲方向乙方支付25%设备款。2019年9月25日前系统安装完成，试运行一周产品运行无异常，由乙方提出申请并由甲方组织验收。

（2）交易双方的履约情况：截至2019年12月31日，客户二因自身资金安排原因尚未按合同约定支付货款。公司已于2019年9月向终端客户项目所在地发货完毕并完成系统安装工作。

（3）终端客户的验收情况：当地广播电视集团委托客户二建设并运营户外大屏集成播控平台。2019年9月30日当地广播电视集团和客户二共同出具了盖章的上线报告，表明上线试运行期间系统稳定，无重大故障，系统已满足公司要求，已达到预期目标。综上，公司对客户二的收入确认符合公司收入确认政策。

(三)约定分期付款的主要原因、是否涉及公司业务模式的变化

约定分期付款的主要原因系该两个项目是为了在公共安全雪亮工程和城市户外大屏两大新业务领域占有一定的市场并进一步拓展公司的新产品,公司认可了客户对付款节点上提出的分期要求，双方协商一致采用分期收款的方式进行销售。

上述两个合同虽然收款条款上有所区别，为分期收款，但不涉及公司业务模式的变化。

(四)长期应收款与应收账款的减值测试方法是否存在差异

2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率，具体为：

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长期应收款亦是采用了上述减值测试方法。公司2019年末长期应收款账龄均为1年以内，公司按照5%的预期信用损失率计提了长期应收款坏账准备1,566,007.50元。

经核查，保荐机构及年审会计师认为长期应收款涉及的两项合同的收入确认符合公司的收入确认政策；公司分期付款不涉及公司业务模式的变化；长期应收款已按照应收账款的坏账政策计提减值准备。

二、年报显示，截至2019年12月31日，公司应收账款金额2.18亿元，应收账款占营业收入比例近三年逐年上升，分别为51%、68%、77%。同时，公司 2020年一季报显示，因执行新收入准则，公司约1.14 亿元应收账款调整至合同资产科目。请公司补充披露：（1）应收账款占比逐年上升的原因，并就可能会对公司盈利能力、资金状况造成的不利影响充分提示风险；（2）公司划分应收账款、合同资产、长期应收款的具体依据；（3）执行新收入准则，是否影响公司的收入确认政策。请保荐机构及年审会计师核实并发表意见。

回复：

(一) 应收账款占比逐年上升的原因，并就可能会对公司盈利能力、资金状况造成的不利影响充分提示风险

应收账款占比逐年上升的主要原因包括：(1)受客户审批流程的计划性和季节性影响，公司四季度收入占比逐年提升(2017年、2018年和2019年占比分别为46.95%、49.40%和58.35%)，由于账期的存在，期末应收账款金额增长快于整体收入增长；(2)2019年公司核心技术水平和服务能力逐步得到客户认可，公司获取了更多综合性强、系统要求高、项目周期长的订单，此类项目付款影响因素更为复杂，结算速度有所减慢。

应收账款占比逐年上升，公司已在《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析之二、风险因素(四) 经营风险”进行了充分提示风险：

“公司近年来应收账款呈逐年上升趋势，未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能进一步增加，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为客户无法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响；（3）如果应收账款规模扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。”

(二) 公司划分应收账款、合同资产、长期应收款的具体依据

应收款项是企业无条件收取合同对价的权利。只有在合同对价到期支付之前仅仅随着时间的流逝即可收款的权利，才是无条件的收款权。合同资产和应收款项都是企业拥有的有权收取对价的合同权利，二者的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，而合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履行合同中的其他履约义务）才能收取相应的合同对价。因此，与合同资产和应收款项相关的风险是不同的，应收款项仅承担信用风险，而合同资产除信用风险之外，还可能承担其他风险，如履约风险等。

公司对已经上线验收或初验的合同根据收入确认政策均在上线验收或初验时点确认收入，而此时按照合同约定企业已取得上线验收或初验节点“无条件收取合同对价的权利”，因此对这部分比例的款项确认为“应收账款”；而尚未取得终验环节（若有）及质保金的收款权利，该部分比例的款项确认为“合同资产”；公司采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品或提供劳务等经营活动产生的长期应收款，满足收入确认条件的，按应收合同或协议价款确认为“长期应收款”。

(三) 执行新收入准则，是否影响公司的收入确认政策

1、执行新收入准则对公司产品销售收入的影响

对于公司产品销售收入，根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）相关规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：(1)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

(3)企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

公司主要提供智能视频解决方案相关产品，对于直接销售模式下的销售业务，公司根据合同约定，在产品已发出且经客户签收或上线验收后确认收入；对于非直接销售模式下的销售业务，公司在终端用户签收或上线验收后确认收入。公司在产品控制权转移时确认收入，符合新收入准则的规定。

因此，2020年1月1日起施行的修订的《企业会计准则第14 号-收入》对公司产品销售业务收入的确认不构成重大影响。

2、执行新收入准则对公司服务类收入的影响

对于公司服务类收入，根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第十一条规定满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：“（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”；第十二条 “对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。”

公司服务类收入主要为当虹云服务收入、售后运维收入和其他技术服务收入；对于收取的固定服务费，在服务期间内平均确认收入；对于按使用量计费的服务费，按每月与客户结算单实际结算金额确认收入；其他服务，在服务已经提供，收入、成本金额能够准确计量，已收到相关款项或取得收款凭据后确认收入。公司服务类收入符合某一时间段内的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入，与公司现行服务类收入确认方式一致。

因此，2020 年1月1日起施行的修订的《企业会计准则第 14 号一一收入》对公司技术服务收入的确认不构成重大影响。

经核查，保荐机构及年审会计师认为按照新收入准则要求划分应收账款、合同资产、长期应收款的依据充分；执行新收入准则，不影响公司的收入确认政策。

三、年报显示，公司四季度实现营业收入 1.66 亿元，约占公司全年收入的58% ，同时公司产品涉及软件、硬件、系统集成及技术服务，产品或服务交付形式多样，对收入确认有重大影响。请公司补充披露：（1）2019年12月签订的100万元以上销售合同的情况，包括但不限于合同签订日期，收入确认时间及依据，毛利金额及占比情况等。并说明是否存在跨期确认收入的情形；（2）结合公司的业务模式，就收入的季度波动充分提示风险；（3）在不同产品或服务交付形式多样的情况下，公司有关销售收入确认的内部控制是否能够得到一贯、有效地执行。请保荐机构及年审会计师核实并发表意见。

回复：

(一)2019年12月签订的100万元以上销售合同的情况

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注1：因客户及合同信息属于商业机密，根据与客户的协议，公司披露客户及合同信息将违反相关保密的约定，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司内部《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，公司履行了内部程序，因此本问询函回复中客户名称统一使用代码替代。

注2：客户三、客户一为项目集成商，公司产品占其整体项目比例较低，公司无法与终端客户直接接触，如本说明一、（二）、1、公司收入确认的具体政策所述，由集成商客户出具上线验收报告。

公司项目在合同签订之前，业务流程包括意向洽谈、立项、方案配置、产品测试等，需开展大量工作并花费较长一段时间；在前述工作基础上，签约之后的发货、上线、验收则往往时间较短。公司客户或者终端用户主要为广电新媒体、公共安全行业政企类客户，有较严格预算制度，此类客户根据自身预算及工作安排，倾向于在年末实施签约、组织验收等工作。

公司存在较多在合同签订、项目签收或者上线验收之前已经开始实施的内外部证据，项目签收或者上线验收时合同主要工作及义务已履行完毕，收入未提前确认，包括：销售人员合同洽谈记录、信息系统立项记录、技术人员方案沟通记录、产品测试机发货物流记录；与此同时软件产品业经客户使用，客户的软件运行系统即产生授权日期，授权日期均在收入确认当年。

因此，2019年12月签订的100万以上销售合同收入确认的时间较短，但考虑合同签订之前的工作，项目实际实施周期较长，符合公司业务流程及行业惯例，公司不存在年末提前确认收入的情况。

(二)结合公司的业务模式，就收入的季度波动充分提示风险

公司的产品用户包括大量的传统媒体、新媒体、公共安全等行业内的国有企业和政府部门，该类用户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，因此公司的收入分布呈现出第四季度占比较高的特点。2017年至2019年，第四季度收入占比分别为46.95%、49.40%、58.35%。收入季节性可能导致利润在各季度出现较大波动，甚至可能出现个别季度净利润为负的情况。

因此投资者一般不能根据公司年度内某一期间的收入利润情况推算全年业绩，也不能根据公司既往业绩推算未来年份业绩。

(三)在不同产品或服务交付形式多样的情况下，公司有关销售收入确认的内部控制是否能够得到一贯、有效地执行

公司产品的交付形式不论是独立软件销售还是嵌入式软件销售，公司均在客户(直销模式下)/最终客户(非直销模式下)签收或上线验收后确认收入。

为确保收入确认的准确性，公司项目经理跟踪嵌入式软件的物流签收情况，对于已到货的设备，由业务人员与客户进行沟通，要求客户签署设备接收单并寄回至公司商务部，商务部检查信息无误后进行登记。公司及时跟踪项目执行情况，包括独立软件的授权、部署、上线验收情况和嵌入式软件的发货、安装、上线验收情况。在项目完成后，公司技术人员与客户协商，组织上线验收工作，并由客户出具上线、验收类单据。技术人员及时将该等单据交至商务部，商务部检查信息无误后进行登记。商务部定期将合同执行情况信息反馈至财务部，以保证核算的及时性。包括上线验收报告等的项目资料由商务部按月整理，按年度归档。

我们对2019年度销售收入相关的内部控制进行了穿行测试，并对合同审批、开票审批、发货审批、收入确认依据等关键节点进行了控制测试。经测试，不论是独立软件销售还是嵌入式软件销售，公司的销售收入确认的内部控制能够得到一贯、有效执行。

经核查，保荐机构及年审会计师认为公司2019年12月签订的100万以上销售合同收入确认依据充足，不存在跨期确认收入的现象；公司有关销售收入确认的内部控制已得到一贯、有效地执行。

四、2020 年1 月23 日，公司披露《关于公司参与认购投资基金份额的公告》，请公司补充披露：（1）截至目前，公司及其他各方的认购进展情况，相关资金是否同步到位；（2）公司参与基金管理决策的情况；（3）基金是否已有投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系。请保荐机构发表意见，并持续关注公司参与认购投资基金份额事项的进展情况。

回复：

（一）截至目前，公司及其他各方的认购进展情况，相关资金是否同步到位

公司于2020年1月认购绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越芯基金”）5,000万元出资份额。根据合伙协议约定，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分期缴付，其中首次缴付的出资应不低于认缴出资额的40%。

截至目前，越芯基金已签约认缴份额为7亿元，具体情况如下：

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截止本报告出具日，公司实缴金额为2,000万元，完成首次缴付的出资要求。截至目前，越芯基金已认缴份额中实缴出资总额为1.967亿元，其中绍兴市科技创业投资有限公司、置立方投资有限公司正在履行内部决策出资流程，将于近期完成首期出资。

（二）公司参与基金管理决策的情况

本公司为越芯基金的有限合伙人（LP），依据《合伙协议》约定，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，享有有限合伙人相应的权利及义务，但不执行合伙企业事务。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由5名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经三分之二（含）以上委员批准通过。由于持有越芯基金的份额较低，公司未指派成员参与投资决策委员会。

除投资决策委员会外，越芯基金设立咨询委员会，由3名成员组成，由普通合伙人认可的有限合伙人委派。咨询委员会审议、批准的主要事项包括：

1、应经咨询委员会同意的合伙企业与普通合伙人、管理公司（包括其董事、监事、高级管理人员）、投资决策委员会成员及其各自的关联方、关联基金之间涉及利益冲突及关联交易的事项；

2、基金对同一项目投资金额超过基金总认缴出资额20%的投资事项；

3、其他合伙协议约定的应由咨询委员会同意的事项。

公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭亚女士系公司指派的咨询委员会的成员，代公司按照越芯基金合伙协议履行相关职责。

（三）基金是否已有投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系

越芯基金重点定位于投向电子信息、集成电路、高端装备、新材料等领域具有较强科技创新属性的成长型企业，并推动其在境内外资本市场上市。截至目前，越芯基金已完成三个标的的投资，标的主要情况为：

（1）美新半导体（天津）有限公司，越芯基金投资美新半导体（天津）有限公司，出资额14,000万元。目前该项目已交割完毕，完成工商备案。

（2）北京奕斯伟计算技术有限公司，越芯基金投资北京奕斯伟计算技术有限公司，出资额1,500万元。目前该项目已打款和交割，工商变更尚在进行中。

（3）深圳华大智造科技有限公司，越芯基金投资深圳华大智造科技有限公司,出资额2,600万元。该项目已打款和交割，工商变更尚在进行中。

目前越芯基金上述已投资项目与上市公司主营业务无业务关联性。越芯基金目前处于内部立项、尽调阶段的标的，行业分布为智能制造、集成电路设计、新材料等领域，亦与上市公司的主营业务亦无业务关联性。

经核查，保荐机构认为越芯基金首期出资将于近期同步到位，上市公司委派成员参与越芯基金咨询委员会，未参与投资决策委员会的管理决策。越芯基金聚焦于电子信息、集成电路、高端装备、新材料等领域的投资标的，目前已完成的投资标的业务与上市公司主营业务无关联性。

特此公告。

杭州当虹科技股份有限公司

董事会

2020年6月2日

证券代码：688039 证券简称：当虹科技 公告编号：2020-016

杭州当虹科技股份有限公司关于回复上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告

宁夏建材集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2020－022

宁夏建材集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知和材料于2020年5月21日以通讯方式送达。公司于2020年6月1日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第十九次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司（原名称：固原市六盘山水泥有限责任公司，2020年5月9日完成工商名称变更）投资17,398.67万元，在宁夏固原市经济开发区新材料产业园产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，即建设一条年产100万吨水泥粉磨生产线项目。

二、审议并通过《关于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

详情请阅公司于2020年6月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2020-023）。

审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2020年6月1日

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2020-023

宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司

吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司

签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）与天津矿山工程有限公司（以下简称“天津矿山公司”）签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》，由天津矿山公司承包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜，承包期5年（自2020年6月20日至2025年6月19日），发生交易总金额不超过11,527万元（其中2020年度发生交易金额不超过1,127万元，其他年度每年发生交易金额不超过2,600万元）。

● 关联交易对公司的影响：本次交易基于吴忠赛马生产需要，天津矿山公司在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定。本交易不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

公司全资子公司吴忠赛马与天津矿山公司签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》，由天津矿山公司承包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜，承包期5年（自2020年6月20日至2025年6月19日），发生交易总金额不超过11,527万元（其中2020年度发生交易金额不超过1,127万元，其他年度每年发生交易金额不超过2,600万元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）基本情况

天津矿山公司成立于2007年，注册资本11,373万元，主要从事承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售；旅客住宿、会议服务；中型餐馆（中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品、百货、家电、服装、卷烟零售。天津矿山公司截止2018年末总资产60,470万元，净资产37,248万元,2018年度实现营业收入65,573万元，净利润3,371万元； 2019年末总资产70,359万元，净资产 39,427 万元,2019年度实现营业收入94,034万元，净利润3,601万元；截止2020年3月末总资产72,830万元，净资产39,946万元，2020年1-3月实现营业收入15,516万元，净利润692万元。

（二）履约能力分析

天津矿山公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务，在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

（三）因公司、吴忠赛马与天津矿山公司同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次吴忠赛马与天津矿山公司签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

吴忠赛马提供开采场地，天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术与管理，向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石，具体包括从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。

（二）关联交易价格确定依据

本次交易价格是以目前市场价格为依据，由吴忠赛马通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

三、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）工程名称

吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包工程。

（二）承包方式、承包范围、工作内容

1、承包方式：吴忠赛马提供采矿许可、安全生产许可合法手续及开采场地、道路、工业场地及设施，天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术与管理，向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石，吴忠赛马按合同约定向天津矿山公司支付承包费用。

2、承包范围：

（1）作业活动范围：从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。

（2）管理范围：从开采计划拟订、到计划执行、检查、反馈总结的全过程。

（3）区域范围：矿山工业场地、破碎卸料口及卸料平台、采矿证范围、供水管路、厂区围墙至矿山联络道路的管理和维护保养。

3、承包工作的主要内容：承包范围内开拓、采准、穿孔、爆破、岩芯取样分析、计划安排、铲装、运输、生产安全管理、生态保护、环境保护管理、工艺技术管理、质量管理、资产管理、矿区范围内资源综合利用、矿区水土保持、矿山地质环境保护与土地复垦等与矿山开采相关的破碎卸料站台管理等应由天津矿山公司负责的所有工作。

（三）承包期限

承包期限为5年，自2020 年 6 月 20 日至2025年 6 月 19 日。

（四）交易价格、计量与结算

1、产量计量

1.1天津矿山公司石灰石月产量（含替代外购的硅质校正料、铝质校正料）按吴忠赛马当月熟料产量经物料平衡倒推计算得出；天津矿山公司石灰石年产量（含替代外购的硅质校正料、铝质校正料）以吴忠赛马生产报表为准。

1.2在充分搭配表土、废石、夹石的基础和前提下，确有表土、废石必须剥离的，报吴忠赛马许可，天津矿山公司负责运至指定的弃土场，经吴忠赛马许可的排废数量，以实际发生数计算。

1.3表土剥离、转运、堆存及撒播草籽保护数量以堆存场地量方确认。

2、交易价格

2.1综合单价包含天津矿山公司承包生产所发生的一切费用，包括但不限于安全生产费用、原材料-炸药、雷管、导火索、轮胎；燃料-汽油、柴油；动力；制造费用-工资及福利、修理费、机物耗、劳保费、生态环保费、差旅费、财产保险费、社会保险费、建筑物、道路维护、剥离费、新增采掘运输道路施工费等采矿生产的全部费用，不含增值税，不含资源税。

2.2石灰石不含税综合单价8.36元/吨；排废石不含税单价17.43元/立方米；矿区表土（土）剥离、转运、堆存及撒播草籽保护不含税单价7.80元/立方米。

本合同总交易价格不超过11527万元，其中2020年发生交易金额不超过1127万元，2021年～2025年度每年发生交易金额不超过2600万元。

2.3 双方同意承包期内因主要消耗材料柴油、炸药市场价格涨跌，可以在达到约定条件时调整承包价格，其他成本、费用市场价格波动不调整承包价格。

2.3.1 2.2条综合单价是在炸药含税单价8500元/吨、0#柴油含税单价6500元/吨，炸药单耗0.18千克/吨、柴油单耗0.35千克/吨基础上确定的，称为炸药、柴油基准价。

2.3.2柴油、炸药工厂所在地国家挂牌0#柴油价格、民爆公司炸药价格涨跌在基准价10%以内时，承包单价不调整。超过基准价10%连续30天，对综合单价进行调整（调整后的单价必须执行30天以上方可再次调整），双方签订补充协议对承包综合单价进行确认并将该价格作为新的基准价。

2.3.3 单价核定以供货方提供的调价文件或国家发布的调价信息为依据，加权后计算的平均值为准。

3、承包费用结算

3.1生产期间承包款按月结算，吴忠赛马收到天津矿山公司开具的13%的增值税专用发票后挂天津矿山公司应付账款。

3.2排废石、表土（土）转运堆存费用双方按照工程测量收方方法共同确认，随石灰石生产月结算，天津矿山公司开具9%的增值税专用发票。

税率政策调整时，吴忠赛马按照新税率调整含税综合单价，天津矿山公司按照税率政策适用时段开具相应税率的发票。

4、价款支付方式

吴忠赛马按月支付天津矿山公司应付账款，原则挂账后30日内全额支付上月结算款，特殊原因不能全额支付时，双方协商办理。

（五）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章，本合同约定履约保证金到位后，且经双方有权决策机构批准之日起生效。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易是基于吴忠赛马生产需要，天津矿山公司在石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定，吴忠赛马与天津矿山公司就红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输及加工工程签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》不会对公司造成不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年6月1日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次关联交易是基于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司生产需要，符合公司实际情况；本次交易价格是以目前市场价格为依据，由吴忠赛马通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，遵循平等自愿的原则，定价合理；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定；独立董事一致同意本次关联交易。

六、上网公告附件

(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之事前认可意见》

（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十五次会议关联交易议案的审核意见》

（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之独立意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2020年6月1日

南京钢铁股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一056

南京钢铁股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】，就公司发行股份购买资产重大事项批复如下：

“一、核准你公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行1,698,163,733股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司将根据相关法律法规和上述核准文件的要求及股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二○年六月二日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一057

南京钢铁股份有限公司关于发行股份购买资产

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产交易暨关联交易事项于2020年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2020年第16次会议审核通过。公司于近日收到中国证监会下发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】，公司本次交易获中国证监会核准。

公司据此对2020年4月28日披露的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应补充和更新，现就本次修订的主要情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称均与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：

1、对《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（五）发行股份的定价方式和发行价格”、“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程和批准情况”中关于中国证监会核准的内容进行了更新和修订。

2、对《重组报告书》“重大风险提示”、“第十二节 本次交易的风险因素”中关于中国证监会核准的内容进行了更新和修订。

3、对《重组报告书》“第九节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”中关于可比上市公司披露的2019年度财务数据进行了更新。

4、对《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“五、主要财务数据”、“六、最近一年简要财务报表”中交易对方的2019年度财务数据进行了更新。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二〇年六月二日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一058

南京钢铁股份有限公司关于为控股子公司

和参股公司提供担保的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司南钢国贸提供总额度不超过人民币65,000万元整的担保；本次为控股子公司敬邺达提供总额度不超过人民币1,000万元整的担保；本次为参股公司鑫武海运提供总额度不超过人民币1,000万元整的担保。截至本公告出具之日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为南钢国贸提供担保余额为239,418.25元（不含本次担保）；公司已实际为敬邺达提供担保余额为0元（不含本次担保）；公司及其控股子公司已实际为鑫武海运提供担保余额为4,000万元（不含本次担保）。

● 本次为南钢国贸提供担保无反担保；吕明芳为敬邺达提供反担保；南京武家嘴集团有限公司为鑫武海运提供反担保。

● 公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

公司于2019年12月10日召开的第七届董事会第二十六次会议、2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》，同意公司分别为南钢国贸、敬邺达、鑫武海运提供不超过400,000万元、7,000万元以及15,000万元银行等金融机构授信担保。【详见2019年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2019-118号）、《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为参股公司提供担保的公告》（临2019-119号）】

2020年6月1日，公司与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商银行”）签订《最高额保证合同》，为南钢国贸与浙商银行发生的授信业务提供不超过人民币30,000万元的连带责任保证担保。

2020年6月1日，公司与广发银行股份有限公司南京江北支行（以下简称“广发银行”）签订《最高额保证合同》，为南钢国贸与广发银行发生的授信业务提供不超过人民币15,000万元的连带责任保证担保。

2020年6月1日，公司与中国农业银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“农业银行”）签订《最高额保证合同》，为南钢国贸与农业银行发生的授信业务提供不超过人民币20,000万元的连带责任保证担保。

2020年5月29日，公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）签订《保证合同》，为敬邺达与南京银行发生的授信业务提供不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保。

2020年6月1日，公司与广发银行股份有限公司南京江北支行（以下简称“广发银行”）签订《最高额保证合同》，为鑫武海运与广发银行发生的授信业务提供不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保。

本次担保在公司股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

法定代表人：黄一新

公司注册资本：150,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地点：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室

成立时间：1998年4月15日

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南钢国贸资产总额为513,566.84万元，负债总额为329,036.45万元（贷款总额为218,526.99万元）；2019年度，南钢国贸实现营业收入1,376,664.83万元，实现净利润11,572.93万元。

截至2020年3月31日，南钢国贸资产总额为769,478.20万元，负债总额为581,311.08万元（贷款总额为237,923.96万元）；2020年1-3月，南钢国贸实现营业收入379,991.96万元，实现净利润3,636.72万元（未经审计）。

南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的全资子公司。

（二）被担保人名称：南京敬邺达新型建筑材料有限公司

法定代表人：吕明芳

公司注册资本：7,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地点：南京市江宁区汤山街道工业集中区

成立时间：2006年7月13日

经营范围：装饰材料（ 不含油漆）、建筑材料研发、销售；节能保温材料、保温模板、保温装饰一体化板、保温砂浆、保温线条的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，敬邺达资产总额为10,947.15万元，负债总额为4,363.54万元（贷款总额为0万元）；2019年度，敬邺达实现营业收入159.39万元，实现净利润-1,069.25万元。

截至2020年3月31日，敬邺达资产总额为12,738.08万元，负债总额为6,486.63万元（贷款总额为0万元）；2020年1-3月，敬邺达实现营业收入25.11万元，实现净利润-332.17万元（未经审计）。

敬邺达系公司控股子公司，公司持有其65%的股权。

（三）被担保人名称：南京鑫武海运有限公司

法定代表人：黄乐华

公司注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地址：南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号

成立时间：2004年7月7日

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经江苏金天业会计师事务所审计，截至2019年12月31日，鑫武海运总资产为23,338.12万元，负债总额为9,861.09万元（贷款总额为6,450万元）；2019年度，鑫武海运实现营业收入 26,982.36万元，实现净利润2,490.85万元。

截至2020年3月31日，鑫武海运总资产为24,159.94万元，负债总额为10,155.68万元（贷款总额为7,450万元）；2020年1-3月，鑫武海运实现营业收入7,152.87万元，实现净利润527.23万元（未经审计）。

鑫武海运为公司控股子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

三、担保协议的主要内容

（一）南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

1、浙商银行

（1）担保方式：连带责任保证担保。

（2）担保的债权最高余额：人民币30,000万元。

（3）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

2、广发银行

（1）担保方式：连带责任保证担保。

（2）担保的债权最高余额：人民币15,000万元。

（3）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

3、农业银行

（1）担保方式：连带责任保证担保。

（2）担保的债权最高余额：人民币20,000万元。

（3）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

（二）南京敬邺达新型建筑材料有限公司

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保的债权最高余额：人民币1,000万元。

3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

（三）南京鑫武海运有限公司

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保的债权最高余额：人民币1,000万元。

3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额307,606.31万元，公司对控股子公司提供的担保余额249,397.46万元，公司及其控股子公司向参股公司提供的担保余额为4,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的18.34%、14.87%、0.24%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日