格力地产股份有限公司
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2020-055
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年6月1日
(二)股东大会召开的地点：珠海市石花西路213号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；公司其他高级管理人员均列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《2019年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《2019年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《2019年年度报告》全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《2019年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2019年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于《2019年度社会责任报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于授权发行债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于修改《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补独立董事的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
■
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（珠海）律师事务所
律师：邱小飞、赵瑜
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《格力地产股份有限公司2019年年度股东大会决议》；
2、《北京市君泽君（珠海）律师事务所关于格力地产股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。
格力地产股份有限公司
2020年6月1日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-056
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第十次会议于2020年6月1日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》；
同意增补赵杨女士为公司第七届董事会战略委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》；
同意增补赵杨女士为公司第七届董事会审计委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《关于增补公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
同意增补赵杨女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第七届董事会任期一致。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月一日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-057
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票于2020年5月28日、5月29日、6月1日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动的情形。
● 经公司自查并向控股股东及实际控制人书面问询，截至目前，除在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的重大信息。
● 公司控股股东珠海投资控股有限公司下属全资公司珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”）正在以部分要约方式收购公司股份，具体内容详见公司于2020年5月26日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要等相关公告。要约收购的结果存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
● 公司已于2020年5月29日联系2016年公司非公开发行股票定增股东广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司、中航信托股份有限公司和广州市玄元投资管理有限公司，询问上述定增股东2020年5月25日至2020年5月29日期间减持公司股票的情况，广州金融控股集团有限公司回复其于上述期间合计减持20,610,914股（占公司股份总数的1%）。公司于2020年6月1日再次联系上述定增股东，询问其2020年5月25日至2020年6月1日期间（以下简称“该期间”）减持公司股票的情况以及是否存在减持公司股票计划。截至目前，杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司和华润深国投信托有限公司均回复，其对于该期间是否减持公司股票以及是否存在减持计划均不予回应；中航信托股份有限公司、广州市玄元投资管理有限公司和广州金融控股集团有限公司尚未回复。敬请广大投资者理性投资，注意上述定增股东减持的风险。
● 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。截至本公告日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项并提交公司股东大会审议批准，本次交易需经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2020年5月28日、5月29日、6月1日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
1、生产经营情况
经自查，公司目前经营情况正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。
2、重大事项情况
经公司自查和向公司控股股东珠海投资控股有限公司及实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会书面问询，截至目前，除以下已披露事项外，公司、控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项：
（1）2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
（2）玖思投资以部分要约方式收购公司股份，具体内容详见公司于2020年5月26日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要等相关公告。
3、媒体报道、市场传闻、热点概念情况。
经自查，公司未发现对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。
4、其他股价敏感信息
经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）要约收购结果存在不确定性的风险
公司控股股东珠海投资控股有限公司下属全资公司玖思投资正在以部分要约方式收购公司股份，具体内容详见公司于2020年5月26日在指定信息披露媒体披露的《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要等相关公告。本次要约收购价格为6.5元/股，公司2020年6月1日股票收盘价格为9.39元/股。本次要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则玖思投资按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。要约收购的结果存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）部分定增股东存在减持的风险
公司已于2020年5月29日联系2016年公司非公开发行股票定增股东广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司、中航信托股份有限公司和广州市玄元投资管理有限公司，询问上述定增股东2020年5月25日至2020年5月29日期间减持公司股票的情况，广州金融控股集团有限公司回复其于上述期间合计减持20,610,914股（占公司股份总数的1%）。公司于2020年6月1日再次联系上述定增股东，询问其2020年5月25日至2020年6月1日期间（以下简称“该期间”）减持公司股票的情况以及是否存在减持公司股票计划。截至目前，杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司和华润深国投信托有限公司均回复，其对于该期间是否减持公司股票以及是否存在减持计划均不予回应；中航信托股份有限公司、广州市玄元投资管理有限公司和广州金融控股集团有限公司尚未回复。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，如上述定增股东减持公司股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，定增股东减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，定增股东减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，且大宗交易受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。上述定增股东广州市玄元投资管理有限公司、中航信托股份有限公司、华润深国投信托有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司原持有公司股份比例分别为4.98%、4.98%、4.98%、2.50%、2.50%和1.52%，在任意连续90日内，每个定增股东采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的2%，且累计减持不超过其持有公司股份数量总额。敬请广大投资者理性投资，注意上述定增股东减持的风险。
（三）重大资产重组事项进展存在不确定性的风险
公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。截至本公告日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项并提交公司股东大会审议批准，本次交易需经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（四）二级市场交易风险
公司股票价格于2020年5月25日至2020年6月1日连续六个交易日涨停，股票交易价格存在较大波动。根据中证指数有限公司网站发布的数据，2020年6月1日公司静态市盈率为36.77，滚动市盈率为54.86，公司所处房地产业静态市盈率为7.96，滚动市盈率为8.27，公司市盈率指标高于行业水平。敬请广大投资者理性投资，注意公司股票二级市场交易风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月一日
