杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-047
杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议的会议通知于2020年5月31日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年6月1日以现场表决+通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 40.00元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
乙方本次认购股票金额为不超过人民币100,000万元。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整（公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整），调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过25,000,000股，未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，编制了本次《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，董事会予以审议通过。 公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实而编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司签署了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》，以明确本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据国有资产管理的相关规定，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续。具体审批进程、审批结果尚无法准确预计，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。
十二、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》
公司于近日收到控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖，持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）及董事殷筱华、余可曼、郑兵，监事高鹏、方君英，高管潘爱斌递交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，具体如下：
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关联董事郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵回避该议案表决，在关联董事回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，该议案将直接提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事张轶男因其任职律师事务所担任本次非公开发行特定认购对象之法律顾问，就上述第一至十二项议案均回避表决，并回避发表独立意见。
十三、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予的限制性股票第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量合计为56,925股，约占公司目前总股本的0.0457%。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十四、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事殷筱华女士回避了表决。
根据本次激励计划规定，同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对本次激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由57.52元/份调整为57.06元/份。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十五、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
鉴于本次激励计划规定的预留部分授予的股票期权第一个行权期已至，相应的行权条件已经成就，同意符合行权条件的首次授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期行权132,825股票期权。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十六、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司拟于2020年6月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-048
杭州平治信息技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十五次会议的会议通知于2020年5月31日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年6月1日以现场表决+通讯表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 40.00元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
乙方本次认购股票金额为不超过人民币100,000万元。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整（公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整），调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过25,000,000股，未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，编制了本次《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司签署了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》，以明确本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施，监事会予以审议通过。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》
公司于近日收到控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖，持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）及董事殷筱华、余可曼、郑兵，监事高鹏、方君英，高管潘爱斌递交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，具体如下：
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表决结果为 1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事高鹏、方君英就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
监事会审阅相关资料后认为：按照公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就，预留部分授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效。同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售和股份上市手续。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十二、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经认真审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号一一股权激励计划》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权。同意公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十三、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司监事会对本次激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为预留部分授予股票期权的1名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件，同意前述激励对象在规定的行权期内行权。
该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司监事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-049
杭州平治信息技术股份有限公司
关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、表决权
委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“本协议”），合计拟转让公司9.26%股份，郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），郭庆将其所持有的19.15%目标公司股份的投票表决权委托给浙江文投（以下简称“本次协议转让”）。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更；
2、本次协议转让属于公司控股股东及其关联方协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易；
3、本次协议转让将使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，本次协议转让尚未正式生效。
特别提示：
1、本次协议转让系附生效条件的交易，须满足以下条件：（1）本次交易涉及目标股份转让限制豁免事项获得上市公司股东大会批准；（2）本次协议转让经浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次协议转让涉及的股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次协议转让的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次协议转让失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
4、本次协议转让不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年6月1日收到公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资的通知，2020年6月1日，郭庆、齐智兴投资与浙江文投签署了《股份转让协议》，郭庆同日与浙江文投签署了《表决权委托协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让、权益变动情况概述
公司控股股东郭庆拟转让其持有的上市公司7,951,500股股份（占公司总股本的6.38%）、控股股东关联方齐智兴投资拟转让其持有的上市公司3,586,248股股份（占公司总股本的2.88%），合计拟转让持有的上市公司11,537,748股股份给浙江文投。本次协议转让的每股转让价格为48.03元。
本次转让完成后，浙江文投将持有上市公司总股本的9.26%，具体变动情况如下：
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同时，公司控股股东郭庆同日与浙江文投签署了《表决权委托协议》，目标公司股份完成过户登记之日起，郭庆同意无条件、不可撤销的，将其持有的目标公司全部剩余股份23,854,500股股份（占目标公司总股本19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托期限自目标公司股份登记至浙江文投名下之日（以浙江文投收到证登公司出具的过户登记确认文件或在浙江文投证券账户可以查询到目标公司股份之日）起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）目标公司2020年非公开发行A股股票事项完成之日（即本次非公开发行新增的股份登记至浙江文投名下，下同）；（2）浙江文投持有标的公司的表决权超过目标公司总股本的29.90%；（3）双方协商一致。
基于此，若本次协议转让顺利实施完成，浙江文投将持有公司9.26%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的28.41%，同时浙江文投将改组公司董事会。该事项将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将变更为浙江文投，公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
1、郭庆
居民身份证号：33010619731001XXXX
住所：浙江省杭州市西湖区XXXX
郭庆直接持有上市公司31,806,000股股份，占上市公司总股本的25.53%，系上市公司控股股东。
2、企业名称：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330104586543407F
注册地：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-121
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：张晖
成立日期：2011年12月23日
经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
齐智兴投资直接持有上市公司19,251,000股股份，占上市公司总股本的15.45%，与控股股东郭庆为关联方关系。
（二）受让方情况
名称：浙江省文化产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U15M5F
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：姜军
注册资本：300,000万元人民币
成立日期：2019年01月29日
经营范围：从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告披露日，其股权结构如下图所示：
■
浙江文投成立于2019年，自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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注1：2019年度财务数据已经审计，2020年1-4月财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额
浙江文投是作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，行使国有文化资本投融资主体职能，肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级的使命。浙江文投所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统等公开网站查询浙江文投的相关情况，结合其提供的资料和自述，截至本公告披露日，未见其存在法律诉讼、仲裁的情况，未见其存在列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息的情况。其具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法，与上市公司、郭庆、齐智兴投资均不存在关联关系。
三、相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020年6月1日，浙江文投与郭庆及齐智兴投资签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方一）：郭庆
乙方（转让方二）：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（受让方）：浙江省文化产业投资集团有限公司
1、股份转让
甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的上市公司7,951,500股股份（占上市公司总股本的6.38%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方。
乙方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的上市公司3,586,248股股份（占上市公司总股本的2.88%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方。
丙方拟受让甲方、乙方合计转让的上市公司11,537,748股股份（占上市公司总股本的9.26%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“本次股份转让”）。
2、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为48.03元/股，丙方就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款381,910,545.00元、向乙方支付含税股份转让款172,247,491.44元。
标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。各方同意，标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归转让方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的，丙方应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给转让方。
3、定金支付
各方同意，本协议签署之日起2个工作日内，各方应当共同配合开设银行共管账户（以丙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，银行划款U盾分为制单和复核，分别由甲方、丙方保管，该账户以下称为“共管账户”）。
自本协议签署后公告前，丙方向共管账户支付定金人民币1亿元（大写：壹亿元）。
如本协议约定的生效条件未能实现的，或各方协商一致解除本协议的，自上述事实发生之日起或丙方发出通知后2个工作日内，甲方、乙方同意向丙方返还已付金额及利息，甲方、乙方应配合丙方向共管账户开户银行下达向丙方指定银行账户付款的指令，以使丙方收回该等款项。
协议生效后2个工作日内，各方应共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让合规性的申请文件。
4、标的股份过户登记
在取得深圳证券交易所出具的标的股份转让确认意见书后2个工作日内，各方即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交割或股份过户登记完成以丙方收到证登公司出具的过户登记确认文件或在丙方证券账户可以查询到标的股份为准。
5、标的股份转让价款支付
在取得深圳证券交易所出具的标的股份转让确认意见书的当日，丙方向共管账户转账支付2.22亿元。同日，各方向共管账户开户银行下达向转让方指定账户付款的指令，将共管账户内的余款支付至对应的转让方指定账户。
在转让方取得共管账户余额后2个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向主管税务征收机关指定账户支付该等税款。甲方进行个人所得税纳税申报及缴纳不应影响办理标的股份过户登记手续。
在标的股份过户至丙方名下且甲方提供个人所得税完税凭证后2个工作日内，丙方向出让方支付标的股份转让价款之余款。
6、表决权委托
在标的股份完成过户登记之日起，甲方同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司全部剩余股份23,854,500股股份（占标的公司总股本19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。
委托期限自标的股份登记至丙方名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）标的公司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至丙方名下，下同）；（2）丙方持有标的公司的表决权超过标的公司总股本的29.90%；（3）双方协商一致。
表决权所涉及内容以甲方与丙方签订的《表决权委托协议》为准。
尽管有前述约定，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，则甲方应继续将23,854,500股股份（占上市公司总股本19.15%）表决权委托给丙方，直至上市公司再次向丙方非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至丙方名下时止。
7、公司治理
各方同意，标的股份过户登记完成后3个工作日内将依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
（1）上市公司董事会席位增加至9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；监事会3名监事席位不变。
丙方提名4名非独立董事、1名独立董事，丙方推荐董事长人选；调整后新一届董事会任期届满后，由甲方与丙方协商下一届董事席位推荐/或提名权。
丙方提名一名股东代表监事，并推荐为监事会主席人选；丙方推荐上市公司财务总监、董事会秘书。
（2）甲方、丙方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。在新一届董事会任期内，甲方、丙方同意保持上市公司经营层的稳定，因经营发展需要，甲方、丙方经协商同意可调整相应人员。
（3）上市公司董事会改组完成后，甲方、丙方应保证其推荐的董事和委派人员支持上市公司合法合规经营。丙方有意保持上市公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持上市公司在管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉上市公司的日常经营活动。
8、团队稳定、不竞争及竞业禁止承诺
（1）甲方承诺，在本协议生效后五年内及甲方持有上市公司比例不低于5%的期间，除丙方事先书面同意外，甲方及其一致行动人（若有）禁止并应禁止其配偶、直系亲属及其控制的关联公司以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
（2）甲方承诺，本次交易完成后将保证采取措施促使上市公司及其子公司的核心团队人员（主要为各部门、各子公司的负责人）的稳定。为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，甲方应尽量确保上市公司的由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与上市公司或其子公司签订不短于5年期限（协议生效之日起60个月）的劳动合同（但经双方协商一致予以调整的除外）和《竞业禁止协议》。
（3）甲方承诺与上市公司签订不短于5年期限（协议生效之日起60个月）的劳动合同和《竞业禁止协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与上市公司的劳动合同，如有甲方推荐的管理人员可以承接甲方工作职责并经丙方认可，经甲方、丙方协商一致，可以予以解除
9、协议生效
本协议自各方、各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准；
（2）本次协议转让经丙方履行完成相关国有资产管理审批程序。
10、协议的变更和解除
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条款不可执行，各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。
本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2020年6月1日，郭庆与浙江文投签署附有生效条件的《表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：郭庆（以下简称“甲方”）
受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
1、表决权委托和委托表决权期限
见前述“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“6、表决权委托”。
2、表决权的内容
双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及届时有效的标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）法律法规或标的公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。
3、生效及其他事项
本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；本协议自《股份转让协议》生效起同时生效。
五、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次协议转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次协议转让得以顺利实施，则公司控股股东变更为浙江文投，实际控制人变更为浙江省财政厅。浙江文投将从资金和产业资源等方面助力公司发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，推动公司的长期健康稳定发展。
3、本次协议转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、截至本公告披露日，本次协议转让尚未正式生效。本次协议转让须等待《股份转让协议》生效后，且需完成深圳证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。
6、关于本次协议转让的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。
本次协议转让具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次协议转让存在的风险
针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：
1、本次协议转让尚需经转让方关于所持公司股份转让限制豁免事项获得公司股东大会批准、以及有权国资主管部门批准后方可实施，能否顺利获批尚存在不确定性。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次协议转让的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次协议转让失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
本次协议转让尚存在较多不确定性，敬请广大投资者充分评估并注意投资风险。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-050
杭州平治信息技术股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司、杭州普阳投资管理有限公司分别签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“股份转让框架协议一”）、《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“股份转让框架协议二”）；
2、本次协议转让属于公司持股5%以上股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易；
3、本次协议转让事项能否最终顺利完成尚存在一定的不确定性。
一、股份转让框架协议签署情况概述
公司于2020年6月1日收到公司持股5%以上股东齐智兴投资的通知，2020年6月1日，齐智兴投资与浙江普华天勤股权投资管理有限公司、杭州普阳投资管理有限公司分别签署了股份转让框架协议一、股份转让框架协议二。根据股份转让框架协议一，齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计7,405,087股股份（占目标公司总股本的5.94%）协议转让给浙江普华天勤股权投资管理有限公司；根据股份转让框架协议二，齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计8,259,665股股份（占目标公司总股本的6.63%）协议转让给杭州普阳投资管理有限公司。
二 、股份转让框架协议签署双方基本情况
（一）转让方情况
企业名称：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330104586543407F
注册地：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-121
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：张晖
成立日期：2011年12月23日
经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
齐智兴投资直接持有上市公司19,251,000股股份，占上市公司总股本的15.45%，与控股股东郭庆为关联方关系。
（二）受让方情况
1、名称：浙江普华天勤股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330781577706657F
注册地址：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈琴华
注册资本：3,750万元人民币
成立日期：2011年06月20日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）。
2、名称：杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码：913301036858410205
注册地址：浙江省杭州市下城区流水东苑3幢105室-14
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴一晖
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2009年04月15日
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
三、股份转让框架协议的主要内容
（一）《股份转让框架协议一》
1、签署主体
甲方：齐智兴投资；
乙方：浙江普华天勤股权投资管理有限公司。
2、股份转让
甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司7,405,087股股份（占标的公司总股本的5.94%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方或乙方指定投资主体；乙方或乙方指定投资主体同意受让甲方上述标的股份。
3、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为48.03元/股，乙方或乙方指定投资主体就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款355,666,328.61元。
标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。双方同意，标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归甲方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的，乙方或乙方指定投资主体应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给甲方。
4、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，违反陈述、保证、承诺、责任而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
5、本协议的效力
本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
本协议在以下条件成就之日起生效：
（1）本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准；
（2）本次股份转让获得乙方或乙方指定投资主体的内部批准，包括但不限于投资决策委员会审批同意本次股份转让。
6、变更和解除
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条款不可执行，各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。
本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《股份转让框架协议二》
1、签署主体
甲方：齐智兴投资；
乙方：杭州普阳投资管理有限公司。
2、股份转让
甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司8,259,665股股份（占标的公司总股本的6.63%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方或乙方指定投资主体；乙方或乙方指定投资主体同意受让甲方上述标的股份。
3、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为48.03元/股，乙方或乙方指定投资主体就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款396,711,709.95元。
标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。双方同意，标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归甲方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的，乙方或乙方指定投资主体应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给甲方。
4、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，违反陈述、保证、承诺、责任而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
5、本协议的效力
本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
本协议在以下条件成就之日起生效：
（1）本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准；
（2）本次股份转让获得乙方或乙方指定投资主体的内部批准，包括但不限于投资决策委员会审批同意本次股份转让。
6、变更和解除
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条款不可执行，各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。
本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
四、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次协议转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次签署的框架协议，属于签署各方合作意愿和基本原则的意向性约定，正式的股权转让协议后续能否签署存在不确定性。
3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
本次协议转让具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让框架协议一》；
2、《股份转让框架协议二》。
特此公告
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-051
杭州平治信息技术股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动相关事项尚须经过以下审批程序：（1）转让方股份转让限制豁免事项获得公司股东大会批准；（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；（3）本次交易履行完成相关国有资产管理审批程序；（4）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年6月1日，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），合计拟转让公司9.26%股份，郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），郭庆将其所持有的19.15%目标公司股份的投票表决权委托给浙江文投（以下简称“本次协议转让”）。浙江文投拟认购上市公司非公开发行股票25,000,000股，将导致平治信息控股股东由郭庆变更为浙江文投，具体情况如下：
一、权益变动的基本情况
1、本次权益变动的基本情况
2020年6月1日，浙江文投与郭庆、齐智兴投资签署附生效条件的《股份转让协议》，浙江文投拟通过协议转让方式以48.03元/股的价格，受让郭庆持有的上市公司7,951,500股股份（占上市公司总股本的6.38%）、受让齐智兴投资持有的上市公司3,586,248股股份（占上市公司总股本的2.88%）（合计11,537,748股股份，占上市公司总股本的9.26%，以下合称“标的股份”），并拟认购上市公司非公开发行股份。
同时，自标的股份完成过户登记之日起，郭庆同意无条件、不可撤销的，将其持有的上市公司全部剩余股份23,854,500股股份（占标的公司总股本19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权（包括召集权、提案权等非财产性的股东权利）委托给浙江文投行使。
委托表决权的期限为：自标的股份登记至浙江文投名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）上市公司2020年非公开发行A股股票事项完成之日（即本次非公开发行新增的股份登记至浙江文投名下，下同）；（2）浙江文投持有上市公司的表决权超过上市公司总股本的29.90%；（3）双方协商一致。
本次权益变动后，浙江文投持有平治信息11,537,748股股份，占上市公司总股本的9.26%；同时拥有上市公司23,854,500股股份（占总股本的19.15%）对应的表决权。浙江文投拥有表决权的股份数量合计为35,392,248股，占上市公司总股本的28.41%。同时，上市公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
2020年6月1日，浙江文投与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行25,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的30%。
2、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
（1）本次权益变动前，浙江文投未直接或间接持有平治信息的股份或其表决权。本次权益变动后，浙江文投合计通过股权转让及认购非公开发行股份合计持有上市公司36,537,748股股份，占上市公司发行完成后总股比的24.42%。
（2）本次权益变动前，郭庆先生直接持有平治信息无法定限售条件的股份数量为7,951,500股，占上市公司总股本的6.38%；持有有法定限售条件的股份数量为23,854,500股，占上市公司总股本的19.15%，合计持股比例25.53%。本次权益变动后，郭庆先生持有平治信息23,854,500股股份，占上市公司总股本的19.15%，持有表决权股份的数量为零。
二、其他说明
1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、本次权益变动的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》、《杭州平治信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》。
(下转126版)
