（上接138版）

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截至2019年12月31日，公司对北京微梦的应付账款余额系微任务平台分成，即根据本公司与北京微梦所签订的合作协议，双方根据“微任务”实际产生的交易流水，扣除微任务自媒体应得分成及相关费用后，本公司按照70%的比例向北京微梦支付分成。双方按季度进行对账，对账完成后180天内付款，本期未发生变化。

（二）预付款项金额前五名

截至2019年12月31日，公司前五名预付账款情况如下：

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截至2019年12月31日，预付款项金额前5名供应商中北京微播视界科技有限公司、北京晨钟科技有限公司、北京知乎网技术有限公司分别系知名互联网社交平台抖音、快手及知乎的运营或销售主体；上海贝启公共关系咨询有限公司、北京晋阳恒泰广告有限公司系提供广告制作、视频图片策划与拍摄、广告发布服务的企业，与公司均不存在关联关系。

三、应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预付款项的结转情况

（一）应付款项、预付款项与采购金额及付款周期的匹配性

2018年、2019年，本公司应付账款、预付账款与采购额之间的匹配情况如下：

单位：万元

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截至2019年末，本公司应付账款余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商的采购款。其中其他媒体资源供应商及服务商数量较多，单个应付账款余额相对不大。对于北京微梦的微任务平台分成成本，本公司根据协议约定按季度进行对账，对账完成后180天内付款，本期发生平台分成成本16,342.83万元，期末对北京微梦应付账款余额7,769.02万元，期末余额与结算周期相匹配。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，本公司通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，本公司根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式，付款周期与应付账款信用政策一致。

此外，2019年本公司为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在短视频（抖音、快手）、微信等多平台的广告投放业务。为了锁定该部分自媒体供应商资源、争取更大幅度的优惠，且根据行业惯例，本公司预付了部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额较多。预付账款增加与行业生态格局发展、公司多平台业务规模的大幅扩大具有一定的匹配性。2019年，短视频、微信等平台的采购额与预付账款期末余额的比例情况如下：

单位：万元

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由上表可见，预付账款期末余额与本年度广告投放额的占比相对较小，规模相匹配。

（二）预付账款的期后结转情况

截至本回复出具日，本公司截至2019年末的预付款项绝大部分已于期后结转至相关成本或费用，具体情况如下：

单位：万元

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四、年审会计师意见

我们审计了与应付账款和营业成本有关的交易事项，采用检查、核对、函证等方法核查了天下秀公司应付账款及预付账款的真实性、完整性和准确性。我们认为，报告期内天下秀公司应付账款和预付账款增长具备合理性，公司主要预付款项不包括关联方，主要应付账款系北京微梦的平台分成成本尚未支付所致，该分成成本具备公允性和合理性，应付账款、预付款项与采购额、付款周期具有匹配性。

问题9.年报显示，公司其他应付款期末余额为7.32亿元，同比增加3619.42%，其中往来借款4.44亿元，应付暂收款2661万元，微任务平台暂收款825万元。请公司补充披露：（1）上述往来借款形成的原因，利率水平及期限等；（2）上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务；（3）说明应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配。请年审会计师发表意见。

答复：

一、相关往来借款形成的原因，利率水平及期限等情况

截至2019年末，公司其他应付款中往来款明细如下：

单位：万元

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截至2019年末，本公司应付北京微梦42,198.15万元履约代付金系北京微梦通过代付现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，根据天下秀股份与北京微梦签订的《代付协议》，天下秀股份承诺在外汇划转手续完成后的15个工作日内向北京微梦清偿等额于代付金额的价款，同时天下秀股份承诺在2020年6月30日前办理完成拟过户无形资产过户手续，并在过户手续完成后的15个工作日内向北京微梦清偿等额于代付金额的价款；《代付协议》未约定天下秀股份需向北京微梦支付因履约代付金而产生的资金占用成本。截至2020年5月19日，公司已完成部分外汇划转手续，并按约定清偿北京微梦履约代付金人民币12,976.03万元。

上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）系本公司之历史上的实际控制人所控制的企业。2016年，因公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披露违规，发生了一系列相关关联交易，且未根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行审议和披露程序，其中包括公司与上海慧球的关联款项，公司于2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告》（编号：临2017一031），对公司与上海慧球之间往来款形成的交易背景、关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施等进行了详细的披露。

顾国平系本公司之历史上的实际控制人。自不晚于2014年12月29日，顾国平成为公司实际控制人。自2016年7月18日起，顾国平不再为公司实际控制人。顾国平作为公司实控人期间，为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，公司向关联方顾国平或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月，其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。公司基于经济实质判断，按照同期银行贷款利率并根据实际借款天数计提利息费用，作为视同捐赠处理计入资本公积，往来款发生额具体如下：

单位：万元

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二、上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务

北京微梦创科网络技术有限公司系本公司共同控制人之一新浪集团之关联公司，2019年12月，为推进吸收合并实施进程，北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，公司已在2019年12月28日发布的《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111）、2020年1月4日发布的《吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书》等相关公告文件中对相关内容进行了披露。

上海慧球通信科技有限公司系本公司之历史上的实际控制人控制的企业，因2016年公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披露违规，公司发生的与上海慧球相关关联交易未根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行审议和披露程序。公司于2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告》（编号：临 2017-031），对公司与上海慧球之间往来款形成的交易背景、关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施等进行了详细的披露。

顾国平系本公司之历史上的实际控制人。2014年11月15日，经公司第七届董事会第三十八次会议决议，为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，同意公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月，其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。2014年12月2日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》。公司2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》，对上述内容进行了披露。

三、应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配

截至2019年末，公司其他应付款中应付暂收款的构成具体如下：

单位：万元

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截至2019年末，公司其他应付款中应付暂收款余额2,661.37万元。其中，应付重大资产重组及其他中介咨询费1,923.46万元，占应付暂收款项总额的72.27%；应付未付经营性费用689.91万元，占应付暂收款项总额的25.92%。应付重大资产重组及其他中介咨询费系公司非日常经营性款项，与公司日常经营业务关联度较小。截至2020年5月19日，应付重大资产重组及其他中介咨询费已支付1,323.46万元。应付未付经营性费用主要系员工报销款、市场推广费等日常经营性费用，与公司业务规模存在一定关联性，截至2020年5月19日，应付经营性费用绝大部分已支付完毕。

四、年审会计师意见

我们检查了与重大资产重组及其他中介咨询费相关的协议、发票及付款记录等原始资料，同时抽查了大额经营性费用的合同、付款记录等原始资料，并对经营性费用执行了两年分析比较、截止测试等审计程序，我们认为天下秀公司应付暂收款的余额真实、准确，其中与公司日常经营相关的费用与公司业务规模具备一定关联性，金额相对较小且结算周期较短。

问题10.年报显示，公司报告期内发生销售费用1.09亿元，同比增加13.13%，其中宣传推广费1387万元，较去年同期所有减少。公司报告期内发生研发费用5321万元，同比增加37.46%，其中职工薪酬4909万元，增幅较为明显。请公司：（1）结合业务推广的具体模式、业务规模变动等，说明宣传推广费变动的原因及合理性；（2）结合研发人员数量变动、平均薪酬变化、研发计划及进展等，说明报告期内研发费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。

答复：

一、结合业务推广的具体模式、业务规模变动等，说明宣传推广费变动的原因及合理性

本公司2018年、2019年宣传推广费构成如下：

单位：万元

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本公司销售费用中的宣传推广费系为提升公司品牌知名度、宣传公司WEIQ系统而发生的费用，根据业务推广的具体模式主要分为线上推广和线下活动。其中，线上推广系利用供应商的多种渠道，在线上进行网络营销的推广模式，渠道以自媒体为主，因本公司的业务特性，线上推广也是最主要的宣传模式，近年随着业务规模的扩大，线上推广费也保持在较高水平。线下活动主要系参与或赞助各类线下活动的支出，如“国际红人峰会”、“超级红人节”等多项大型活动。

2019年度宣传推广费有所减少，主要系随着公司业务的持续增长，公司在业内的知名度也逐渐提高，2019年增加了在自有微信公众号、CEO微信公众号及官方微博的品牌形象推广，相对于举办外部活动，其宣传效率更高，成本更低。

二、结合研发人员数量变动、平均薪酬变化、研发计划及进展等，说明报告期内研发费用变动的合理性

（一）研发人员数量及薪酬情况

2018年、2019年公司研发人员数量及薪酬情况如下：

单位：万元

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公司是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，为保持技术先进性，获取竞争优势，公司非常重视研发投入，同时随着公司业务种类的不断丰富、业务体量不断扩大，研发人员数量较上期增加较多，且新增加的员工不少已具备相关经验，同时受人才市场竞争环境影响，平均年薪较上年有一定提高。

（二）研发项目进度

本期研发项目及进度如下：

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如上表所示，本公司2019年的研发项目以WEIQ社交大数据营销平台相关的项目为主，WEIQ平台是公司自主研发的信息系统平台，因互联网行业发展较快，WEIQ平台需要不停完善升级以满足客户需要，公司每年都会投入一定量的研发预算。云广告精准投放、云媒体等是互联网营销行业的新兴技术，为保持技术先进性，获取竞争优势，公司将其作为当前的研发重点，加大了研发的投入，为此本期聘用了大量具备相关经验的研发人员，同时随着公司规模的扩大，WEIQ用户及业务量增多，在平台运营过程中需要更多的技术支持，这也增加了对研发投入的需求。

三、年审会计师意见

我们检查了研发项目的立项报告、会议纪要以及各类过程文件，获取了研发人员名单，检查了研发费用的人员工资和各项费用支出的原始凭证以及审批程序，认为天下秀研发费用确认金额无误，报告期内变动合理。

问题11.年报显示，公司2019年经营活动现金净流量为-13747.21万元，已连续两年呈净流出态势。请公司结合业务模式、上下游经营占款情况、销售及采购结算模式及周期变动、季节性波动、同行业可比公司情况等，说明经营活动现金流与业务模式、净利润情况的匹配性，以及经营活动现金流为负对公司经营的影响。请年审会计师发表意见。

答复：

一、公司业务模式

公司的主要业务模式系通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的各类广告主，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。相较于传统的广告代理商，公司通过自主研发的营销技术平台整合了上下游分散的资源，提升了营销服务的经营效率。

二、上下游经营占款情况

公司新媒体广告交易系统服务的业务模式系广告主通过微任务系统采购微博平台的自媒体资源，广告主通过微任务进行自助下单投放广告，公司为其提供平台运营支持和技术咨询服务，并确认相关服务收入。此业务模式下销售收入的实现与经营活动现金流入的时间基本同步。新媒体广告交易系统服务的主要成本系支付给北京微梦的平台分成成本，一般进行季度对账，相对较为稳定。对北京微梦的平台分成成本系各期末应付账款余额的主要构成。

公司新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测等一揽子服务。新媒体营销客户代理服务主要通过WEIQ系统对微博平台及微信、抖音等平台进行自媒体资源的采购，此业务模式下公司对于中小客户、品牌客户及代理商客户的结算方式有所差别。对于中小客户，一般采取预收款方式进行结算，客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故销售收入的实现会略晚于经营活动现金流入的时间，但两者的时间差相对较小。品牌客户的规模一般相对较大，与公司合作的持续性较好，故公司给予品牌客户一定的信用期，信用期一般在6个月左右。因此，品牌客户会对公司产生较多经营占款。

对于WEIQ平台上的自媒体供应商，一般根据广告投放完成情况在WEIQ系统中进行实时结算，自媒体每周可申请提现；从其他外部平台采购的媒体资源，一般在客户产生广告投放需求时预付自媒体资源采购款，后续根据广告投放完成情况在对应广告投放平台进行结算。

公司2019年度销售商品、提供劳务收到的现金179,853.12万元，与营业收入金额197,730.83万元存在一定差异；2019年度经营性流量净额为-13,746.21万元。2019年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入金额差异的主要原因系2019年以来，公司加大了对品牌客户的开拓，品牌客户的购买力较强，信用情况较好，公司会给予相对较长的信用期，而受行业季节性因素的影响，2019年下半年品牌客户的销售额相对更多，这导致2019年末应收账款余额较大，2019年度销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额。同时，公司对自媒体采购的付款周期整体上并未发生重大变化，但根据2019年行业发展趋势，公司向部分短视频、直播平台预付了一定的款项以锁定相关资源，导致平台采购媒体资源的预付款增加。上述情况叠加导致2019年度经营活动产生的现金流量净额为负数。

三、销售及采购结算模式及周期变动

2019年，公司进一步加强了对品牌客户的开拓与维护，品牌客户收入占比大幅增加，由于品牌客户资金实力较强、业务规模较大、合作持续性较强，相对于中小客户，品牌客户的账期更长，2019年末应收账款余额70,023.72万元，较上年同期35,358.17万元增长34,665.55万元，增幅98.04%。

天下秀根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特性，为客户选择最优的新媒体资源。随着业务规模的扩大及产品线的延伸，为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，2019年，公司基于已有微任务平台、WEIQ平台自媒体采购的基础上，扩大了在微信、短视频等多平台的广告投放业务，为了锁定该部分自媒体供应商资源，且根据行业惯例，本公司预付了一部分广告资源采购款。

四、季节性波动情况

广告行业具有一定的季节性特征。

1、一季度受春节假期的影响，广告主的投放量一般偏低。

2、受客户年度广告预算执行进度的影响，下半年的广告投放一般大于上半年，尤其四季度受双十一购物节、圣诞节等因素的影响，往往系年内广告投放量最大的季度。公司2019年品牌客户的广告投放也相对集中在下半年，由于品牌客户的信用期一般为6个月以上，导致截至2019年末应收账款余额较多，当年度销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入。

五、同行业可比公司情况

2019年度，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，2017年至2019年同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额差异较大，各公司在特定的发展阶段均出现了经营性现金流量为负的情况。由于各公司业务模式、经营策略、融资方式等均有所差异，因此经营活动产生的现金流变动情况也有所差异。总体来说，由于公司目前处于快速扩张阶段，经营活动产生的现金流与其业务发展阶段和业务特点相匹配。

六、经营活动现金流与净利润情况的匹配性

2018年、2019年，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

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2019年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为39,546.20万元，较2018年同期增加19,242.19万元，主要原因为经营性应收项目的增加，公司2019年进一步加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入进一步增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，公司给予品牌客户一定的信用期，导致2019年应收账款期末余额增加较多，产生了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。

七、经营活动现金净流量为负对公司经营的影响

公司2018年末、2019年末货币资金明细及应付账款余额对比如下：

单位：万元

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2019年度公司的经营性现金流量净额变为负的主要原因为在原有的客户维护和开拓外，公司进一步加大了对品牌客户的开拓。品牌客户的购买力较强，信用情况较好，公司会给予相对较长的信用期。而公司对WEIQ平台自媒体采购的付款周期并未发生重大变化，且向非WEIQ平台采购媒体资源的预付款增加，因此导致2019年度经营性现金流量净额变为负。

此外，从上述货币资金明细及应付账款余额对比表中可以看到，公司货币资金较为充裕，具备良好的付款能力；同时公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理，未来随着公司的盈利能力不断增强、与客户和供应商的合作关系进一步稳定，未来经营性现金流量预计会有所改善。综上，公司预计短期内经营活动现金流为负不会对公司产生较大的负面影响。

八、年审会计师意见

1、针对经营活动现金流净流量连续两年出现负数情况，我们针对天下秀公司销售收款现金流及采购付款现金流的真实性进行了核查，执行的主要审计程序如下：

访谈天下秀公司销售人员及采购人员了解购/销业务内控流程及执行情况，通过获取购/销协议、购/销发票、银行收/付款回单及会计凭证等原始资料，评价购/销业务内部控制是否得到有效执行。

获取应收账款明细账、应付账款明细账、预付账款明细账及银行资金流水等，将应收账款回款、应付账款及预付账款付款与资金流水进行匹配，核查收付款金额、收付款对方单位与账面记录是否一致。

对主要客户及供应商实施函证程序，间接确认天下秀公司购/销业务现金流的真实性。

通过执行上述审计程序，我们认为2019年度天下秀公司销售收款现金流、采购付款现金流具有真实性。

2、基于2018-2019年度天下秀公司因“品牌客户销售大量增加并给予其相对较长的信用期，但由于结算方式的原因，天下秀公司对自媒体采购成本的付款周期并未延长”的业务模式考虑，结合年度内天下秀公司销售收款现金流及采购付款现金流真实性的核查结果，我们认为因品牌客户销售大量增加造成现金流量净额为负数系特定发展阶段的暂时现象，随着天下秀公司销售规模的逐步扩大，待品牌客户的销售额趋于稳定后，销售回款与采购付款将趋于动态平衡，不会长期出现经营活动现金流量净额为负的情况，同时天下秀公司已加强对应收账款进行管理，未来不会对持续盈利能力和经营稳定性产生重大影响。

问题12.年报显示，公司多家子公司报告期内存在亏损，部分子公司净资产为负。请公司结合主要子公司业务开展情况及主要财务数据，说明其经营业绩同比是否出现大幅波动，发生亏损的主要原因及未来经营计划。

答复：

2018年、2019年公司主要子公司的财务数据情况如下：

单位：万元

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2019年，公司部分子公司出现亏损，主要原因及未来经营计划如下：

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综上，主要子公司北京天下秀广告有限公司由于从事Smart全案服务业务，需要向母公司采购WEIQ平台服务，且2019年新开发品牌客户较多，部分客户毛利率较低，导致其自身净利润同比有所波动，出现亏损；其他子公司整体营收规模还较小，尚未能覆盖运营支出。后续待原母公司北京天下秀科技股份有限公司注销后，北京天下秀广告有限公司、上海秀天科技有限公司及天下秀广告有限公司，将作为原母公司业务的承接主体，其他新设子公司也在积极探索新的业务模式和方向中。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日