上海百联集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2020-015

上海百联集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年6月2日上午以通讯表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及相关人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议经审议一致通过以下议案：

一、《关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的公告》（2020-017）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于变更董事的议案》

公司董事钱建强先生因工作原因辞去公司董事职务，郑小芸女士因到法定退休年龄辞去公司董事职务。公司董事会对钱建强先生、郑小芸女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

公司董事会提名张申羽女士、董小春先生为上海百联集团股份有限公司第八届董事会董事候选人，并请提股东大会表决。任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。（候选董事简历附后）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于聘任董事会秘书的议案》

郑小芸女士因到法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。公司董事会对郑小芸女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

根据董事长提名，董事会同意聘任董小春先生为公司董事会秘书，任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

四、《关于召开2019年年度股东大会的通知》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临 2020-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对上述议案一至议案三发表了独立董事意见。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年6月2日

附：候选董事简历

张申羽女士简历：

女，1973年1月出生，大学本科，经济师。现任上海百联集团股份有限公司常务副总经理。

曾任百联集团百货事业部市场营运部经理，上海百联集团股份有限公司招商采购总部副总经理，上海又一城购物中心有限公司副总经理，上海百联百货经营有限公司东方商厦南东店党总支书记、总经理，上海百联集团股份有限公司总经理助理，百联全渠道商务电子有限公司副总经理、党委副书记，百联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记等职务。

董小春先生简历：

男，1964年6月出生，在职研究生。现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。

曾任华联超市股份有限公司财务总监，上海友谊集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，百联电子商务有限公司财务总监，百联金融服务有限公司财务总监等职务。

股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2020-016

上海百联集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届监事会第五次会议于2020年6月2日上午11：00以通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

一、《关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的公告》（2020-017）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于变更监事的议案》

公司监事杨阿国先生因工作原因辞去公司监事职务，陶清女士因到法定退休年龄辞去公司监事职务。根据《公司法》规定，因杨阿国先生、陶清女士的辞任将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此杨阿国先生、陶清先生的辞任申请将在候选的监事就任时方可生效；在候选监事就任前，杨阿国先生、陶清女士仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司监事会对杨阿国先生、陶清女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

公司监事会提名钱建强先生、李峰先生为上海百联集团股份有限公司第八届监事会监事候选人，并请提股东大会表决。任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司监事会

2020年6月2日

附：候选监事简历

钱建强先生简历

男，1961年出生，硕士研究生，高级经济师。

曾任上海友谊华侨股份有限公司副总经理，上海友谊南方商城有限公司董事、总经理，原上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、总经理。

李峰先生简历

男，1970年12月出生，公共管理硕士，高级审计师。现任百联集团有限公司审计风控中心高级总监。

曾任上海市审计局工交审计处科员，上海市审计局外资运用审计处科员，上海市审计局外资运用审计处副主任科员，上海市审计局法规处主任科员，上海市审计局法规处（复核审理处）副处长，上海市审计局法规处（审理处）副处长，上海市审计局法规处（审理处）副处长、三级调研员，上海市审计局法规处（审理处）副处长、二级调研员等职务。

股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2020-017

上海百联集团股份有限公司

关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“百联崇明”）

●本次担保金额及累计为其担保金额：公司拟按持股比例为百联崇明11.5亿元的贷款提供30%份额的担保，担保金额为不超过3.45亿元，担保期限同贷款期限为15年。

●本次担保无反担保。

●无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为保证公司参股公司百联集团上海崇明新城商业发展有限公司工程建设的需求，百联崇明向上海农商银行崇明支行牵头的银团申请不超过人民币11.5亿元的银行贷款额度，各股东方按持股比例对其提供担保。

百联崇明为公司参股公司，公司持有其30%股份；上海崇明资产经营有限公司持有41.18%股份，上海市崇明县供销合作总社持有17.65%股份，上海崇明生态城镇投资建设有限公司持有11.17%股份。本次公司对百联崇明11.5亿元贷款额度按持股30%的比例提供担保，担保金额为不超过人民币3.45亿元，担保期限同贷款期限为15年。在崇明项目竣工验收办妥房产证后，在股东担保的前提下追加资产抵押担保，并转为固定资产抵押贷款。

因百联崇明资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

百联崇明，注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢1层G区2055室（上海市崇明工业园区）；法定代表人：张峰；注册资本：人民币42,500万元；经营范围：日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝的销售，实业投资，泊车服务，商务信息咨询（除经纪），房地产开发与经营。

截至2019年12月31日，百联崇明资产总额为224,549.69万元，资产净额为33,015.86万元，流动负债总额为108,561.54万元，负债总额为191,533.83万元，资产负债率为85.30%，贷款总额为114,716万元，营业收入为54.18万元，净利润为-2,228.87万元。以上数据已经审计。

截至2020年3月31日，百联崇明资产总额为213,505.57万元，资产净额为34,473.39万元，流动负债总额为89,529.01万元，负债总额179,032.18万元，资产负债率为83.85%，贷款总额为80,000万元，营业收入为7.72万元，当年累计净利润为-56.61万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

此次由各股东方按持股比例对百联崇明提供担保，公司将对百联崇明11.5亿元贷款额度按30%的持股比例进行担保。本次担保总金额为不超过人民币3.45亿元，担保期限为十五年，起始日以银行放款日为准。农商银行11.5亿元的银行贷款额度还需由其他三方股东提供另70%份额的担保后方可生效。待百联崇明项目竣工验收办妥房产证后，在股东担保的前提下追加资产抵押担保，并转为固定资产抵押贷款。

四、董事会意见

根据百联崇明的经营需要，此次担保事项经公司第八届董事会审计委员会2020年第四次会议及第八届董事会第十九次会议审议同意。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，百联股份对子公司担保总额为28,809.52万元，占公司最近一期经审计净资产的1.57%，公司无逾期担保事项。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司

董 事 会

2020年6月2日

证券代码：600827 900923 证券简称：百联股份 百联B股 公告编号：2020-018

上海百联集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月24日 13点30分

召开地点：上海市杨浦区民星路525号 百联集团教育培训中心4号楼二楼报告厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月24日

至2020年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

股东大会将听取上海百联集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十九次会议以及第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见于2020年4月30日、2020年6月3日披露在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司、上海友谊复星（控股）有限公司

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

（七）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。

2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。

3、登记时间：2020年6月22日（星期一）9:00一16:00

六、其他事项

1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

2、联系地址：上海市南京东路800号新一百大厦13楼

上海百联集团股份有限公司董事会秘书室

3、联系电话：021-63223344

4、传真：021-63603298

5、邮政编码：200001

6、为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

7、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。经检测无发热等症状的股东及股东代理人可进入会场，并请全程佩戴口罩。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2020年6月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海百联集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月24日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2020-019

上海百联集团股份有限公司

关于召开2019年度现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年 6月5日（星期五）下午3:00-4:00

● 会议召开地点：“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络方式

一、说明会类型

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日披露了《百联股份2019年年度利润分配方案公告》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面深入地了解公司现金分红的情况，公司定于2020年6月5日通过网络方式召开2019年度现金分红说明会。

二、说明会召开的时间、地点

1、 会议召开时间：2020年6月5日（星期五）下午3:00-4:00

2、 会议召开地点及方式：本次说明会通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）中“上证e访谈”栏目与本公司互动。

三、参加人员

公司常务副总经理张申羽女士；董事会秘书、财务总监董小春先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于 2020年6月5日下午3:00-4:00登录上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，在线与公司出席会议人员互动交流，公司将及时回答投资者提问。

（二）投资者可以在 2020年6月4日16:00前，通过电话、传真及电子邮件等方式提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题集中解答。

五、联系人及咨询办法

1.联系部门：公司董事会秘书室

2.联系电话：021-63229537

3.联系传真：021-63517447

4.联系邮箱：blgf600827@163.com

特此公告。

上海百联集团股份有限公司

董 事 会

2020年6月2日