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目前金汉王项目二期正处于机电工程建设施工阶段，预计建设完成约当8KW机柜970个机柜，采用机电分离的大客户定制化的经营模式，金汉王项目二期属于2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》的机柜需求的一部分。公司将抓紧数据中心作为“新基建”的良好发展契机，预计在2021年3月底前完成二期工程，待交付完成后将与阿里巴巴或第三方运营商正式签订机房合作协议。
（3）公司前期披露批发型数据中心业务的平均毛利率约为40%左右，专业化数据中心服务的毛利率一般高于批发型数据中心服务，请公司综合考虑订单情况、经营情况等说明数据中心业务实现预计毛利率的时间和具体规划；
根据已签订的金汉王机房合作协议约定，自交付验收通过之日起,前24个月随启随租，第25个月开始95%打包，5%不计入打包。没有上电的无源机柜不收费。用电不超过2A的测试机柜不收取租金；若实际使用机柜超出以上约定保底数则按实际使用机柜单价收费。
2019年5月正式交付客户验收后的24个月内，机柜上架正处于爬坡期，计费收入呈逐步上升的趋势。主营业务成本以折旧摊销、运维及人员成本等相对固定成本为主，因此毛利率随着机柜上架率提高而逐步提升。
金汉王数据中心业务2020年项目一期机柜上架正处于爬坡期，随着机柜逐步上架毛利率逐步提升，2021年5月至2022年项目一期机柜达到打包计费的状态，项目二期机柜上架正处于爬坡期，随着二期机柜的逐步上架，整体毛利率将逐步提升，2023年-2024年整体毛利率维持在稳定状态，2025年续签协议后最终毛利率约为40%左右。实际项目毛利率受项目计费进度、实际运营能耗水平、运营成本控制等多因素影响，仍存在上下波动的可能性。
（4）请具体披露金汉王项目每年商誉减值测试的具体步骤及详细计算过程，具体参数选取情况、依据及合理性，并说明减值测试结果是否合理，是否存在应减值而未减值的情形；
1)每年商誉减值测试的总体情况
①收购时的估值情况：
北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字（2017）第003号”评估报告，采用了资产基础法的评估方法，对北京金汉王技术有限公司的股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。
经评估，北京金汉王技术有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为65,219.73万元，评估值85,623.52万元，增值20,403.80万元，增值率为31.28%；负债账面价值为64.28万元，评估值64.28万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为65,155.44万元，评估值85,559.24万元，增值20,403.80万元，增值率为31.32%。
根据收购时的股权交易对价10亿元，在考虑评估增值部分递延所得税负债等因素后，最终收购时点确认商誉金额为19,516.42万元。
②自收购产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤：
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A、2017年商誉测试方法说明：
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司于2017年报告期年末，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置。
费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。当相关资产组的可收回金额低于其账面价值时，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表，截至2017年末金汉王尚未确定具体客户，数据中心正处于具体方案的设计环节中，根据当时设计和技术需求书等资料进行收益法进行商誉减值测试，截止2017年12月31日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,967.23万元，商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
B、2018年商誉测试方法说明：
根据《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，公司在对期末商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
公司聘请银信资产评估有限公司对该资产组可收回金额进行了评估并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司并购北京金汉王技术有限公司所形成的商誉减值测试-资产评估报告银信财报字（2019）沪第081号》评估报告，在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照评估结果确定。
截止评估基准日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,787.32万元，商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
C、2019年商誉测试方法说明：
本公司对并购北京金汉王技术公司形成的商誉在期末进行了减值测试，公司确定了与商誉相关的资产组，资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照自行评估结果确定。
商誉减值测试是基于公司对市场发展的预期估计等预测该资产组未来现金流量，将2020年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2020-2025年期间加权平均收入增长率为13.50%（由于2020年收入爬坡阶段增长较高计算时予以剔除），在永续期不再考虑收入增长率的问题，因此在永续期收入保持不变，税前折现率为13%。
截至报告期期末，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值142,288.99万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,607.41万元，商誉所在资产组账面价值为157,198.01万元，我们采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为160,862.98万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
2）2017年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程
①营业收入、毛利率、费用率：
数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表，截至2017年末金汉王尚未确定具体客户，数据中心正处于具体方案的设计环节中，根据当时设计和技术需求书等资料预计投资情况，公司制定了以大型客户定制化为主，中大型客户零售为辅的业务战略，因此营业收入由机柜销售收入和电费销售收入、增值服务收入三部分组成，毛利率随着机柜逐渐销售上架计费而逐步提升，期间费用率按全部收入为计算基础，基本上稳定在2%左右。
（单位：万元）
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②加权平均收入增长率、毛利率、息税前利润率等情况如下：
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将2018年至2022年确定为明确的预测期，2023年后为永续预测期，由于当时方案还在设计中，采用以大型客户定制化为主，中大型客户零售为辅的业务战略，两种客户特点如下：
A、大型客户的机房建设前明确客户需求，明确投资回报率。一次性销售，销售周期短，机柜空置期短。
B、中大型客户零售先建设后销售，预估投资回报率。需要较长的销售周期，销售后，客户需要一段时间的上架周期。
随着机柜逐步上架计费，因而收入呈现逐年增长的趋势，2019-2023年期间加权平均收入增长率为19.39%（由于2018年处于收入起步阶段计算时予以剔除）。
③资产组税前现金流量情况如下：
由于后期折现率按税前折现率进行计算，所以未考虑所得税的因素，相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值，其中资本性支出包含更新改造成本。
（单位：万元）
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④折现率：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：Re一一股权收益率 Rd一一债权收益率E一一股权公平市场价值 D一一负息负债 T一一适用所得税率
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Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
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其中：
Rf一一无风险报酬率 β一一风险系数 ERP一一市场超额风险收益率
Rs一一公司特有风险超额回报率
最终取未来现金流量税后折现率为10.41%，换算成税前折现率为13.88%。使用的折现率13.88%，反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。
⑤评估值的计算
（单位：万元）
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截止2017年12月31日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,967.23万元，商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
3）2018年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程
①营业收入、毛利率、费用率如下：
数据中心营业收入主要包括机柜销售收入和电费销售收入两部分，机柜销售收入根据预计的机柜上架上电计划和《金汉王机房需求确认函》销售单价计算得出。毛利率每年毛利率数据如下，2021-2024年基本稳定在37%左右，2025年后永续期稳定在44.02%，由于为大客户模式，所以费用占比只考虑机柜收入，预测期随着收入增长逐步降低，最终稳定在2%左右。
（单位：万元）
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②加权平均收入增长率、毛利率、息税前利润率等情况如下：
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将2019年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2019-2025年期间加权平均收入增长率为12.94%（由于2019年处于收入起步阶段计算时予以剔除）。
③资产组税前现金流量情况如下：
由于后期折现率按税前折现率进行计算，所以未考虑所得税的因素，相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值，其中资本性支出包含更新改造成本。相关数据如下表所示。
（单位：万元）
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④折现率：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
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其中：Re--股权收益率 Rd--债权收益率E--股权公平市场价值 D--负息负债 T--适用所得税率
Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
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其中：
Rf一一无风险报酬率 β一一风险系数 ERP一一市场超额风险收益率
Rs一一公司特有风险超额回报率
取未来现金流量税后折现率为10%（取整），换算成税前折现率为13.33%，使用的折现率13.33%，反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。
⑤评估值的计算：
（单位：万元）
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截止评估基准日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,787.32万元，商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
4）2019年商誉减值测试具体步骤及详细计算过程
①营业收入、毛利率、费用率如下：
数据中心营业收入主要包括机柜销售收入和电费销售收入两部分，机柜销售收入根据预计的机柜上架上电计划和《金汉王机房需求确认函》销售单价计算得出。毛利率每年毛利率数据如下，由于为大客户模式，所以费用占比只考虑机柜收入，预测期随着收入增长逐步降低，最终稳定在5.24%左右。
（单位：万元）
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②加权平均收入增长率、毛利率、息税前利润率等情况如下：
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将2020年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，截止回函日北京金汉王技术有限公司与阿里云计算有限公司已正式签订一期项目数据中心业务合作协议，基于已签订的金汉王机房合作协议为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2020-2025年期间加权平均收入增长率为13.50%。由于2020年处于收入起步阶段计算时予以剔除。
③资产组税前现金流量情况如下：
由于后期折现率按税前折现率进行计算，所以未考虑所得税的因素，相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值，其中资本性支出包含更新改造成本。相关数据如下表所示。
（单位：万元）
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④折现率如下：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：Re一一股权收益率 Rd一一债权收益率E一一股权公平市场价值 D一一负息负债 T一一适用所得税率
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Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
■
其中：
Rf一一无风险报酬率 β一一风险系数 ERP一一市场超额风险收益率
Rs一一公司特有风险超额回报率
取未来现金流量税后折现率为9.75%，换算成税前折现率为13%，使用的折现率13%，反映了当前市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。
⑤评估值的计算：
（单位：万元）
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截止报告期末，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值142,288.99万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,607.41万元，商誉所在资产组账面价值为157,198.01万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为160,862.98万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。
5）历年减值测试结果
2017年、2018年、2019年各报告期内公司审慎评价估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率、资本性支出、以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
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（5）就收购金汉王项目产生商誉时收益法估值中对重点假设和关键参数的预测与期末商誉减值测试以及标的实际情况对比，包括但不限于收入、增长率、净利润、折现率等的预测，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
1）关于收购时评估方法说明：
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。参照《资产评估准则一一企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择一种或多种资产评估方法。
2016年公司收购金汉王项目时，委托北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字（2017）第003号”评估报告，采用了资产基础法的评估方法，对北京金汉王技术有限公司的股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。由于当时被评估企业北京金汉王技术有限公司正值成立初期，没有历史数据，企业预期获利难以确定，相关预测资料无法获取，故未能选取收益法进行评估。另一方面由于收购时数据中心股权交易市场尚不活跃或交易信息缺乏透明度，难以寻找三个以上与被收购企业相类似的交易案例，进而难以获取到相关经营和财务信息等资料，故无法选取市场法进行评估。基于收益法和市场法均不适用，因此在收购金汉王项目时，采用资产基础法进行评估。
中评协发布的《以财务报告为目的的评估指南》在2017年10月1日正式开始实施，其中规定如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。2018年证监会发布《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》要求采用可回收金额-收益法或者市场法进行商誉减值测试。
2017年，公司确定了大客户定制化为主,中大型客户零售为辅的销售策略，2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》，进一步确认了大客户订制化的销售策略，因此自2017年起，每个报告期末均采用收益法进行商誉减值测试。
2）近三年商誉测试重点假设和关键参数的对比说明
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2017年公司拟采用大客户定制化为主,中大型客户零售为辅的业务模式，2018年4月收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房确认函》后，确定为大客户定制化的业务模式。2019年3月，金汉王一期工程约当3310个8kW机柜逐步移交阿里巴巴团队进行验收测试和设备上架。2019年5月完成数据中心一期工程的客户验收并开始计费。重要参数和假设的对比说明如下：
①收入变化：2018年较2017年稳定期收入增长的主要原因是业务模式由大客户定制化为主,中大型客户零售为辅调整为大客户定制化。2019年较2018年收入增长的主要原因是合同最终签订的销售单价略有增长。
②收入增长率变化：2017年、2018年和2019年收入加权平均增长率分别为19.39%、12.94%、13.5%。主要原因是2017年业务模式之一的中大型零售客户上架机柜数基数小、逐步增加直至进入收入稳定期，而大型定制化客户上架机柜数基数大、批量上架、上架速度较中大型零售客户更快，使得2018年加权平均收入增长率相对变缓，2018年和2019年加权平均收入增长率基本持平，2019年以机柜实际上架情况为基础，来预测未来机柜上架进度，对预测期收入增长率进行了适当调整，本次预测期的收入增长率略有差异，但符合实际和更为谨慎。
③ 净利润变化：2017年和2018年预计净利润基本持平，2019年由于一期工程已经交付，考虑合同最终签订的销售单价略有增长，同时根据稳定期的经营规划，对成本费用进行适度调整，最终本次稳定期的净利润略有差异，但符合实际且更为谨慎。
④ 折现率变化：2017年、2018年和2019年税前折现率分别为13.88%、13.33%和13.00%，主要原因是2018年的市场超额风险收益率下行、实施降准等因素使得社会资金成本有所降低，因此2018年税前折现率略低于2017年。2019年折现率为详细计算所得，受到十年期国债利率、市场风险溢价、剔除财务杠杆贝塔值Beta等参数变化影响，折现率略有差异但较上期变化不大。
综上所述，基于2017年与2018年、2019年商誉减值测试基准日金汉王项目的业务模式有所调整，2019年5月完成数据中心一期工程的客户验收并开始计费，2019年商誉减值测试中收入、收入增长率和净利润随之作出相应的调整。此外，根据市场资金成本变化，在不同报告期基准日对折现率作出相应的调整。在商誉减值测试过程中，公司在对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，是属于正常合理范围。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2020年6月3日
