大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一045

大连天神娱乐股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2020年5月29日以通讯方式发出，会议于2020年6月2日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公司）高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了公司《2020年股票期权激励计划（草案）》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事刘玉萍回避表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事刘玉萍回避表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，办理变更、终止公司股权激励计划相关手续；

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

关联董事刘玉萍回避表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第八次会议的相关事项的独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2020年6月2日

股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一046

大连天神娱乐股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2020年5月29日以通讯方式发出，会议于2020年6月2日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数监事推选的监事王阳阳女士主持，与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

公司监事会同意选举监事王阳阳女士担任公司第五届监事会主席职务，任期自监事会通过之日起，至本届监事会届满之日止。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司制定的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年股票期权激励计划（草案）》〉及其摘要。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及各业务板块核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2020年6月2日

股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一047

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2020年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2020年6月23日（星期二）下午15:00

2、网络投票时间：2020年6月23日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2020年6月23日上午9:15一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2020年6月23日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2020年6月16日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

上述议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事王子阳先生作为征集人向公司全体股东征集对上述议案的投票权。具体详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《大连天神娱乐股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2020年6月22日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2020年6月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2020年6月23日的交易时间，即9:15一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2020年6月23日召开的大连天神娱乐股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020一048

大连天神娱乐股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）其他独立董事的委托，独立董事王子阳作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会中审议的2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项征集人声明

1、基本情况

（1）中文名称：大连天神娱乐股份有限公司

（2）英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co.，Ltd.

（3）设立日期：2007年06月05日

（4）注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

（5）股票上市时间：2010年02月09日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：*ST天娱

（8）股票代码：002354

（9）法定代表人：朱晔

（10）董事会秘书：刘玉萍

（11）公司办公地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

（12）邮政编码：100123

（13）联系电话：010-87926860

（14）传真：010-87926860

（15）互联网地址：www.tianshenyule.com

（16）电子信箱：ir@tianshenyule.com

2、征集事项

由征集人针对2020年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事召集人王子阳，其基本情况如下：

王子阳，1986年出生，男，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士毕业，清华金融系博士在读。曾任海峡投资管理公司高级投资经理，现任商模智星(北京)咨询公司总经理，清华经管商业模式创新研究中心执行主任，清华经管创业者加速器商业模式实验室副主任。经公司2019年9月27日召开的2019年第四次临时股东大会选举成为公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2020年6月2日召开的第五届董事会第八次会议，并且对《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2020年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2020年6月17日至2020年6月19日（上午9:00一11:30，下午13:30一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：刘笛

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮政编码：100123

联系电话：010-87926860

公司传真：010-87926860

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2020年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：王子阳

2020年6月2日

附件：

大连天神娱乐股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大连天神娱乐股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》全文、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大连天神娱乐股份有限公司独立董事王子阳作为本人/本公司的代理人出席大连天神娱乐股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

股东账号： 持股数量：

受托日期： 委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至2020年第二次临时股东大会结束。