郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要

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收购报告书摘要签署日期：二〇二〇年六月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在ST宏盛拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST宏盛拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

本次收购的收购人为郑州宇通集团有限公司，收购人的一致行动人为拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司。

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）宇通集团基本情况

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（二）德宇新创基本情况

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（三）西藏德恒基本情况

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二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况

（一）宇通集团的控股股东及实际控制人的相关情况

1、宇通集团的股权关系结构图

本次收购的收购人宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人作为通泰志合的执行事务合伙人通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。

截至本报告书摘要签署之日，宇通集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。

2、宇通集团的控股股东及实际控制人的基本情况

（1）宇通集团的控股股东的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：

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（2）宇通集团的实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。

汤玉祥的基本情况如下：

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汤玉祥最近5年的任职情况如下：

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曹建伟的基本情况如下：

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曹建伟最近5年的任职情况如下：

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杨张峰的基本情况如下：

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杨张峰最近5年的任职情况如下：

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张宝锋的基本情况如下：

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张宝锋最近5年的任职情况如下：

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王建军的基本情况如下：

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王建军最近5年的任职情况如下：

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游明设的基本情况如下：

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游明设最近5年的任职情况如下：

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谢群鹏的基本情况如下：

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谢群鹏最近5年的任职情况如下：

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3、宇通集团的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况

（1）宇通集团的控股股东所控制的核心企业主要情况

宇通集团的控股股东为通泰志合，截至本报告书摘要签署之日，除宇通集团及其下属企业以外，通泰志合控制的核心企业主要情况如下：

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（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况

宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书摘要签署之日，除宇通集团及其下属企业以外，7名实际控制人共同控制的核心企业主要情况如下：

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除汤玉祥外，其余6名自然人实际控制人无控制的其他企业。截至本报告书摘要签署之日，汤玉祥单独控制的核心企业主要情况如下：

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（二）德宇新创的控股股东及实际控制人的相关情况

1、德宇新创的股权关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，德宇新创与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。

2、德宇新创的控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团，基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。

截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。

3、德宇新创的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团，截至本报告书摘要签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”。

截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书摘要签署之日，7名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人相关情况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。

（三）西藏德恒的控股股东及实际控制人的相关情况

1、西藏德恒的股权关系结构图

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注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。

2、西藏德恒的控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的控股股东为宇通集团，基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。

截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。

3、西藏德恒的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的控股股东为宇通集团，截至本报告书摘要签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”。

截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书摘要签署之日，7名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动的控股股东和实际控制人基本情况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、宇通集团的主要业务

宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。

2、宇通集团所控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署之日，宇通集团直接控制的核心企业主要情况如下：

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3、宇通集团最近三年的财务数据

单位：万元

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注1：以上财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]

（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、德宇新创的主要业务

德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团内创新创业型企业发展。

2、德宇新创所控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署之日，德宇新创直接控制的核心企业主要情况如下：

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3、德宇新创最近三年的财务数据

单位：万元

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注1：以上财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]

（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、西藏德恒的主要业务

西藏德恒成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。

2、西藏德恒所控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒除了ST宏盛以外不存在控制其他企业的情况。

3、西藏德恒最近三年的财务数据

西藏德恒成立于2017年5月，成立至今的主要财务数据如下：

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注1：2019年及2018年的财务数据已经审计，2017年未开展实际经营；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]

四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍

（一）宇通集团董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）德宇新创董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）西藏德恒董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况

截至本报告书摘要签署之日，除ST宏盛以外，宇通集团及其控股股东通泰志合、实际控制人汤玉祥等7名自然人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下表所示：

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截至本报告书摘要签署之日，德宇新创及西藏德恒不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

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七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系

收购人及其一致行动人之间的股权控制关系示意图如下：

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（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

本次收购中，宇通集团为德宇新创及西藏德恒的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此在本次收购中，宇通集团、德宇新创及西藏德恒属于一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购行为系ST宏盛拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其所持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对ST宏盛持股比例增加至75.84%（不考虑募集配套资金的影响）。ST宏盛拟进行上述发行股份购买资产交易的主要目的如下：

（一）提高上市公司整体盈利能力

本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年的净利润分别为20,958.61万元、11,412.72万元和33,042.05万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。

（二）实现业务转型，提升业务成长性

本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。

（三）借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力

宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。

本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆A股资本市场，有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。

二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。

三、收购人及其一致行动人收购决定

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；

4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案；

2、中国证监会对本次交易的核准。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

上市公司目前的总股本为160,910,082股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示（此处未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响）：

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本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的25.88%。

本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集团、收购人的一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的75.84%。

本次交易后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。

二、本次交易的基本方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股份购买资产

上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）取得本次发行新股的种类、数量和比例

收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市A股普通股。根据本次交易的初步定价及发行股份价格，本次交易中上市公司拟向宇通集团和德宇新创发行股份共计332,829,046股，具体如下：

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注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。

具体情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式/一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（三）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

乙方：郑州宇通集团有限公司

丙方：拉萨德宇新创实业有限公司

签订时间：2020年1月19日

2、标的资产定价依据及交易价格

本次发行的资产评估基准日为2019年12月31日，标的公司100%股权暂定预估价格为220,000万元，但本次发行最终交易金额将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。

3、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行方式

本次发行系上市公司向宇通集团、德宇新创非公开发行股份。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为标的公司全体股东。《发行股份购买资产协议》项下交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（4）定价基准日与发行价格

①本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告日。参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商，本次发行的发行价格为6.61元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%）。

②在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

③本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。

（5）发行数量

①本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：

本次发行向交易对方发行股票的总股数=向宇通集团、德宇新创发行股份数量之和；

上市公司本次发行股份数量=按《发行股份购买资产协议》第2.2条确定的的标的股权交易价格/发行价格。

（如按上述公式计算后所得发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）

②根据本次发行的初步定价及上述发行股份价格，本次发行中上市公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的股权的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

（6）除权除息事项

上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（7）股票锁定期

①交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。

在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

②交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

③前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（8）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

4、标的资产交割

（1）经各方同意，本次发行取得中国证监会核准批文后的30个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的股权的交割日。

（2）在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后60个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（3）各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前一条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

(下转91版)