中钢天源股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-026
中钢天源股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月31日以电话及电子邮件方式发出会议通知，通知全体董事于2020年6月2日以通讯方式召开公司第六届董事会第十九次（临时）会议。会议由王文军先生主持。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，审议并通过如下议案：
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司提供担保的议案》；
公司参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司（原贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司，以下简称“贵州金瑞”）因生产经营需要，拟向长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）续借2亿元的贷款，为支持参股公司长远发展及项目建设，在不影响公司正常经营情况下，公司拟按照股权比例26.5%向参股公司贵州金瑞借款2亿元提供担保，即担保金额为5300万元。贵州金瑞以资产抵押的担保方式为公司提供了反担保。
公司董事会认为，贵州金瑞为公司参股公司，公司持有其26.5%股权，本次为贵州金瑞提供担保，是为了满足贵州金瑞的日常经营需要，有利于贵州金瑞的经营发展。目前贵州金瑞经营情况稳定，信用状况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。贵州金瑞另一股东长沙矿冶院持有贵州金瑞73.5%股权，未按持股比例提供担保，鉴于长沙矿冶院系本次担保主债权2亿元贷款的借款人，我们认为本次担保公平、对等。贵州金瑞为公司承担的担保责任提供了反担保。我们同意上述担保事项。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见：公司本次担保对象贵州金瑞为公司参股公司，为其提供担保是为了满足参股公司的日常经营需要，有利于参股公司的经营发展同时参股公司贵州金瑞为公司承担的担保责任提供了反担保。贵州金瑞目前经营情况稳定，信用状况良好，风险可控，本次担保不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。相关议案的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意上述担保事项。
《关于为参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年6月4日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月四日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-027
中钢天源股份有限公司
关于为参股公司贵州金瑞新材料
有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2020年6月2日，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于为参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
公司参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司（原贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司，以下简称“贵州金瑞”）因生产经营需要，拟向长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）续借2亿元的贷款，为支持参股公司长远发展及项目建设，在不影响公司正常经营情况下，公司拟按照股权比例26.5%向参股公司贵州金瑞借款2亿元提供担保，即担保金额为5300万元。贵州金瑞以资产抵押的担保方式为公司提供了反担保。
二、被担保人情况
1、基本情况
被担保人名称：贵州金瑞新材料有限责任公司
成立日期：2003年10月14日
住所：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
企业性质：其他有限责任公司
注册地：贵州省铜仁市
法定代表人：赵荣波
注册资本：47045.43万元人民币
统一社会信用代码：915206027501961968
经营范围：高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售；锰矿、精矿收购、加工、销售；与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务。
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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三、保证合同与反担保合同主要内容
公司拟与贵州金瑞、长沙矿冶院签订《保证合同》，与贵州金瑞签订《反担保合同》。
担保合同主要条款：
1、借款人（以下简称甲方）：贵州金瑞新材料有限责任公司
出借人（以下简称乙方）：长沙矿冶研究院有限责任公司
担保人（以下简称丙方）：中钢天源股份有限公司
2、主债权：长沙矿冶院依据其与五矿集团财务有限责任公司之间签署的《委托贷款委托合同》，通过五矿集团财务有限责任公司向贵州金瑞发放的全部贷款中百分之二十六点五的部分，债权最高本金为5300万元。
3、担保最高债权额：基于主债权所发生的利息（包括约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期限：最后一笔借款到期之日起两年。
反担保合同主要条款：
1、甲方（抵押权人）：中钢天源股份有限公司
乙方（抵押人）：贵州金瑞新材料有限责任公司
公司根据上述《保证合同》的约定承担相关保证责任，后公司取得代位求偿权，可向贵州金瑞追偿上述债务。现公司为确保上述代位求偿权的实现，特要求贵州金瑞向公司提供反担保，贵州金瑞愿意以其财产向公司提供抵押。
2、抵押物价值：抵押物为贵州金瑞机器设备等动产，总价值8251万元，该抵押物总价值不作为抵押权人处分该抵押财产时的估价依据。
3、抵押期间：本次抵押自抵押权设立之日至主合同债权消灭或公司承担主合同担保责任后实现本合同抵押权时终止。
4、抵押担保范围：公司为履行上述《保证合同》项下保证义务实际所支付的全部款项及实现本合同抵押权的费用。
四、董事会意见
公司董事会认为，贵州金瑞为公司参股公司，公司持有其26.5%股权，本次为贵州金瑞提供担保，是为了满足贵州金瑞的日常经营需要，有利于贵州金瑞的经营发展。目前贵州金瑞经营情况稳定，信用状况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。贵州金瑞另一股东长沙矿冶院持有贵州金瑞73.5%股权，未按持股比例提供担保，鉴于长沙矿冶院系本次担保主债权2亿元贷款的借款人，我们认为本次担保公平、对等。贵州金瑞为公司承担的担保责任提供了反担保。我们同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次担保对象贵州金瑞为公司参股公司，为其提供担保是为了满足参股公司的日常经营需要，有利于参股公司的经营发展同时参股公司贵州金瑞为公司承担的担保责任提供了反担保。贵州金瑞目前经营情况稳定，信用状况良好，风险可控，本次担保不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。相关议案的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为3844.42万元，占 2019年度经审计净资产的2.68%。截至本公告日，公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月四日
