正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2020-042

正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年5月22日，正源控股股份有限公司（以下简称“正源股份”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0569号）（以下简称“《问询函》”）。

收到《问询函》后，公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：

一、关于公司业务

1.年报显示，公司2019年人造板制造业务实现收入8.17亿元，因生产线复产调试等因素的影响，产能释放不充分，毛利率仅为0.42%，同比减少2.98%。公司在回复我部2018年年报问询函时，称因2018年完成生产线技改，产能利用率和产量大幅提高。请公司补充披露：

（1）结合近年来资本投入、产品结构变化、市场竞争情况等，说明人造板制造业务产能利用率在2018年大幅增加后2019年又大幅回落的原因及合理性；

【回复说明】：

①资本投入：

公司的主要产品-纤维板生产线设计产能与投资情况如下表。

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公司自2017年起对环保技改累计投入4,627.54万元，明细如下：

环保技改投入明细表

单位：万元

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②产品结构变化

公司近五年来主要产品-纤维板产量明细表。

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双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线新一线在2018年底才投入生产，复产调试和产品结构的调整也影响了产能的释放。面对纤维板市场的变化，公司优化产品结构，公司镂铣板、移门板、E0板、各类定制板等的销量占纤维板总销量的比例逐年增长，2018年为38.58%，2019年为53.97%。

③市场竞争情况

纤维板销售是一个区域性的市场，公司纤维板客户主要集中于成渝地区。近年来定制家具（主要使用刨花板作为原材料）兴起，对板式家具（主要使用纤维板作为原材料）造成冲击，根据中国产业信息网发布的《2019中国人造板行业发展现状及行业发展方向分析》，作为定制家具主要原材料的刨花板未来将成为板材行业的主要市场方向之一，2019年成渝区域以生产板式家具为主的家具企业销售量受到影响，造成区域内纤维板市场竞争更加激烈。

④人造板制造业务产能利用率在2018年大幅增加后2019年又大幅回落的原因及合理性

由于上述产品结构的优化，以及受刨花板影响的市场竞争变化等，公司2019年的产量没有在2018年的基础上进一步增加。

同时，为减少工业企业污染物排放，缓解大气污染，保障成都市空气质量，成都市经信委下发了《关于印发成都市工业企业重污染天气应急预案的通知》。根据通知的规定和要求，在天气状况触发启动应急预案期间，应政府要求，公司需对生产线按照设计产能进行减产限排，由此导致工厂不能满负荷生产，产量在2019年受到一定程度的影响。

综上，因双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线新一线于2018年底完成环保技改并投产，2018年的纤维板产能按64.5万M3/年计算，2018年纤维板产量完成57.55万立方米，产能利用率为89.22%。而公司2019年纤维板产能合计87万M3/年，实现产量56.36万立方米，较2018年下降2.07%，两年基本持平。公司人造板制造业务产能利用率变化的相关原因真实、合理。

（2）人造板业务前五名客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、回款情况、是否存在关联关系；

【回复说明】：

2019年公司人造板主要产品纤维板业务的前五大客户名称、合作年限、销售额及同比变动、回款情况、关联关系如下表所示。

单位：万元

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（3）闲置产能对应的设备是否处于闲置或处置状态，说明报告期内对相关非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况；

【回复说明】：

①闲置产能对应的设备是否处于闲置或处置状态

2019年，公司4条纤维板生产线均没有处于闲置状态。

双流西航港工业开发区20万M3/年纤维板生产线主要以生产厚度12-18mm的家具板、地板基材为主；双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线和南充市高坪区22万M3/年纤维板生产线主要以生产厚度2.75-12mm的定制类薄板为主。公司生产部门根据销售订单情况，并结合生产线检修、维护计划，安排4条纤维板生产线交替轮流生产，每条生产线均能够正常运行，并发挥其生产不同规格产品的优势。

②报告期内对相关非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况

2019年末，公司对在上述4条生产线进行了资产减值测试评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法出具的估值报告（鹏信咨询字[2020]第F128号）的评估结果显示，公司4条运行的纤维板生产线不存在减值迹象。

（4）结合人造板材销售价格变化、销售情况、成本具体构成及变动等，量化说明报告期内毛利率大幅降低的原因，是否与行业趋势一致。请会计师发表明确意见。

【回复说明】：

①人造板材销售价格变化及销售情况

近三年公司人造板业务主要产品纤维板销售情况表

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②人造板材成本具体构成及变动情况

近三年公司人造板业务主要产品纤维板单位营业成本变动情况表

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③人造板材销售毛利率大幅降低的原因

近三年公司人造板业务主要产品纤维板销售毛利率变动情况表

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根据上述表格，影响毛利率变化主要体现在单位营业成本的变化上，2019年同2018年相比，销售单价增长率(3.46%)低于单位营业成本增长率（6.84%），具体原因分析如下：

a.直接材料成本：受公司主要原材料-木材收购价格上涨，原材料成本增加，直接材料成本较上年增加24.18元/立方米。

b.直接人工：公司通过薪酬改革考核机制，人员结构进一步优化，员工平均工资有所增加，直接人工较上年增加11.73元/立方米。

c.能源消耗与制造费用：报告期内，由于产能利用率未得到全部释放，使得能源消耗和制造费用较上年增加了58.84元/立方米。

d.通过对单位变动成本与单位固定成本的分析，报告期内，单位变动成本增加42.20元/立方米（主要为原材料成本与人工成本），与上年同期相比，增加3.37%；单位固定成本增加52.56元/立方米（主要为固定电费与固定资产折旧），与上年同期相比增长39.16%，产能利用率未得到全部释放，也为报告期内纤维板毛利率下降的原因之一。

④人造板材销售毛利率变动是否与行业趋势一致

人造板销售是一个区域性市场，公司客户主要集中于成渝地区，可比公司的相关性较弱。相比2018年，2019年，大亚圣象（000910）中密度板的毛利下降了2.66%，威化股份（002240）纤维板的毛利下降了1.84%，广西丰林（601996）西南区域的人造板业务的毛利下降了4.22个百分点。

综上，2019年国内纤维板生产企业毛利率普遍下降，公司报告期毛利率下降与国内行业趋势基本一致。

【会计师核查回复】：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：调查公司人造板市场行情及市场竞争情况，并结合公司本期人造板生产、销售情况，判断是否与整体市场行情相符；进一步核查以前年度生产线技术改造资本投入是否真实、核算是否准确，检查本期生产线复产调试情况，并结合公司人造板业务产品结构变化及市场行情等，确认本期人造板业务产能利用率回落是否合理；分析公司人造板业务的客户结构及其变动情况，确认有无与新客户开展业务，并查阅相关客户的工商信息等，确定客户信息是否存在明显异常；查阅公司人造板业务前五大客户的工商信息，了解其与公司的合作年限及合作情况等信息，并判断是否与公司存在关联关系；结合以前年度销售情况，分析人造板业务前五名客户的销量、销售额等结构变动，并获取了与前五名客户收入确认相关的支持性证据，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等；结合对前五名客户应收账款的函证程序，函证其本期销售额，并检查期后回款情况，以评估相关营业收入的确认是否适当；期末实地查看生产线及相关设备的状况，并结合本期各生产线生产情况及实际生产记录等，判断相关设备是否处于闲置或处置状态，是否存在明显的减值迹象等；复核公司管理层期末对相关生产线、主要设备等非流动资产的减值测算过程，检查相关评估报告，并对评估师进行访谈，判断评估假设、评估方法及主要参数选取等是否合理，确定评估结论、评估价值等是否恰当；对公司本期人造板业务收入、成本进行本量利分析，确定单位收入、单位成本及单位毛利等指标变动是否符合公司本期实际情况，并与行业市场情况及行业趋势等相比较，确定是否存在明显异常。

通过执行以上核查程序，我们认为公司人造板制造业务本期产能利用率回落符合公司本期实际情况，相关原因真实、合理；板材业务前五名客户信息、相关合作情况、本期销售额及期后回款情况等与我们了解的未发现不一致、未发现其与公司存在关联关系；未发现期末相关生产线、主要设备等非流动资产处于明显闲置、处置状态，相关减值测算准确、恰当；报告期内人造板业务毛利率下降原因符合公司本期实际生产经营情况，未发现异常。

（二）工程施工业务

2.年报显示，公司2019年工程施工业务实现收入3.69亿元，同比增加100.43%，其中与关联方工程施工收入高达3.64亿元。报告期内公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称正源地产）以其所属两套房产以2.51亿元抵偿下属公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称正源仓储）欠公司的应收工程款。此外，公司控股股东下属公司南京林庄房地产开发有限公司、南京凯隆房地产开发有限公司和正源仓储拟以正源地产全资子公司大连润丰源投资有限公司（以下简称大连润丰源）持有的4套房屋建筑物和1项土地使用权抵偿其欠公司6020万元工程应收账款。请公司补充披露：

（1）结合上述关联方开展工程施工项目名称、合同金额、完工进度、已发生成本、累计确认合同收入、结算安排、应收账款余额、账龄、期后回款及项目现金流变动等，说明工程施工业务收入大幅增加的原因及合理性；

【回复说明】：

①上述关联方开展工程施工项目名称、合同金额、完工进度、已发生成本、累计确认合同收入、应收账款余额、账龄、期后回款情况

与关联公司开展工程项目情况明细表： 单位：万元

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②上述关联方开展工程施工项目的结算安排及现金流变动情况

根据甲乙双方的合同约定，乙方向甲方出具《付款提示函》提示甲方付款，并附《竣工验收报告》、《质量认证单》、工作计算底稿、合同结算书及合法有效的发票供甲方核验后方可支付结算工程款，公司收到工程款后用于下游企业的资金支付，报告期内工程业务项目结算回款16,167.21万元，资金支付20,102.75万元，项目资金流动性可以保证工程项目的按期完成。

③工程施工业务收入大幅增加的原因及合理性

工程施工业务是公司的重要业务之一。公司下属的全资子公司四川澋源建设有限公司具备建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质的基础，多年经营实践积累了较丰富的项目施工管理经验和专业人才储备。

a.公司现任控股股东在股权转让披露的权益变动报告书中就解决同业竞争作出承诺，其将不会从事任何与公司从事的业务构成实质性竞争的业务，其中就包括控股股东因业务开展需求所从事的工程施工。为解决同业竞争并同时满足控股股东业务需求，公司通过履行正常的招投标采购流程承接了控股股东及其关联公司的工程施工业务。

b.2019年，南京尚峰尚水二期C组团、南京尚峰尚水三期D1组团项目总承包工程进入主体结构的全面施工阶段，北京898创新空间项目瓜子保卖场及办公区工程也大幅加快施工进度，使得工程业务收入大幅增加。

c.公司控股股东及其关联公司选择公司作为其开发项目的工程施工业务供应商，均严格遵循控股股东及其关联公司招标采购制度相关规定，履行正常招标采购流程，公司正常参与报价，采用市场化定价原则，交易定价公允。

综上，工程施工业务收入大幅增加的相关原因具备合理性。

（2）控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因及合理性，是否涉嫌侵害上市公司利益，履行的决策程序，前述业务是否具有商业实质；

【回复说明】：

①报告期内关联交易的收入确认及决策程序业务明细：

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注*：含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的2201.83万元。

②控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因及合理性，是否涉嫌侵害上市公司利益，是否具有商业实质

a.截至2019年10月26日，控股股东下属公司正源仓储累计欠公司工程施工款24,362.68万元，为降低公司应收账款收回风险，经公司与控股股东协商，拟以其下属公司北京世纪正源房地产开发有限公司（以下简称“世纪正源”）持有的两套房产抵偿正源仓储欠公司的部分应收账款。经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司与控股股东协商，资产抵债金额以评估值为基准（评估价值2670.72万元），抵债房产价值确定为2,510.00万元，抵偿债务2,510.00万元。

b.截至2019年12月19日，控股股东下属公司南京林庄累计欠公司应收账款 3,214.98万元、南京凯隆累计欠公司应收账款4,703.12万元、正源仓储累计欠公司应收账款21,232.68万元。为降低公司应收账款收回风险，经公司与控股股东协商，拟以其下属子公司大连润丰源持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其下属公司欠公司的部分工程施工应收账款。经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司与控股股东协商，资产抵债金额以评估值为基准（评估价值6318.71万元），抵债房产价值确定为6,020.00万元，抵偿债务6,020.00万元。

综上，上述控股股东及其管理公司以资产抵偿应付公司工程款项具备商业实质；为降低公司应收账款收回风险，公司经与控股股东协商以房产抵偿关联方应付工程款；抵债资产状况良好，抵债金额参考评估价格，定价公允，抵债交易履行了公司董事会和股东大会审批决策程序，原因合理，且不存在侵害上市公司利益的情况。

（3）结合同行业可比公司工程项目毛利率及上述房产的评估情况、周边可比价格，说明关联交易定价的依据及合理性；

【回复说明】：

①同行业可比公司工程项目毛利率

报告期内，公司工程施工业务主要分为两大类，分别是装饰装修工程和建筑景观工程。公司的工程施工业务均按照建筑与装饰工程相关取费标准，履行招标采购流程，参与招投标报价和评审，采用市场化定价原则确定。

a.装饰装修工程

近三年装饰装修工程业务主要上市公司毛利率比较表

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公司2019年装饰装修工程业务综合毛利率21.47%（2018年为21.61%）。根据公开披露的上市公司从事装饰装修工程业务的毛利率数据显示，接近行业平均水平，定价公允。

b.建筑景观工程

近三年建筑景观工程业务主要上市公司毛利率比较表

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公司2019年建筑景观工程综合毛利率为20.83%（2018年为25.76%）。根据公开披露的从事建筑景观工程业务的上市公司毛利率数据显示，接近行业平均水平，定价公允。

②上述房产的评估情况、周边可比价格

控股股东以下属公司北京世纪正源房地产开发有限公司（以下简称“世纪正源”）持有的两套房产抵偿正源仓储欠公司的部分应收账款，根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2019]第D015号），抵债房产在评估基准日2019年9月30日的市场价值为2,670.72万元，该房地产的评估单价分别为52,987.00元/平方米、58,488.00元/平方米，周边类似房地产的交易价格为5万元/平方米-6万元/平方米。抵偿债务金额为2,510.00万元。

控股股东以下属公司大连润丰源持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其下属公司欠公司的部分工程施工应收账款，根据具有执行证券、期货相关业务资格的的北京经纬仁达资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（经纬仁达评报字（2019）第2019112119号），抵债房产在评估基准日2019年12月30日的市场价值为6,318.71万元。其中：房屋建筑物的评估值为4,446.89万元，根据房屋结构、装修、基础等不同，评估单价分别为2,590.00元/平方米-3,100.00元/平方米，与周边类似房屋的建设成本单价基本相符；土地的评估值为1,871.82万元，评估单价为480.00元/平方米，与周边类似土地的交易价格基本相符。抵偿债务金额为6,020万元。

上述抵债资产价值以评估值为基准，经公司与控股股东协商确定，价值公允、合理。

（4）目前上述房产的用途、实际使用方及与公司业务的相关性。请年审会计师发表意见。

【回复说明】：

①控股股东关联方以世纪正源持有的两套抵债房产位于北京海淀区白家疃尚居园9号楼3单员102和302室（建筑面积合计481.62平方米），为叠拼别墅样板房，装修和设施完善。截至目前，该房产已经完成过户手续，公司已持有该房产，未来公司将以合适的方式处置该资产，获得收益。

②控股股东关联方以大连润丰源持有的抵债房屋建筑物和土地使用权位于西安市高新区西部大道115号（房屋建筑物面积19,986.66平方米，土地使用权面积38,997.86平方米）。截至目前，该房产尚未完成过户手续，预计2020年7月办理完毕。抵债资产的房屋建筑物部分已对外出租，房屋建筑物出租面积共计10,006.14平方米，其中：厂房4500平方米，宿舍楼4,366.26平方米，食堂1,139.88平方米。承租人为西安艺术职业高级中学，租赁期限自2019年4月17日至2022年7月31日，租金25.66万元/月，307.9万元/年。剩余未租赁场地，公司正在对外招租。

上述抵债资产均为已建成可使用的物业，公司现已获得该资产出租收益，属于公司产城融合业务的范畴，与公司业务具有相关性；同时，公司将结合上述资产区域发展情况，做好资产运营管理服务；未来根据公司业务发展的需要，以合适的方式处置该等资产，获取收益。

【会计师核查回复】：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与关联交易相关的关键内部控制的设计与运行有效性；检查公司披露的关联方单位及对应的关联交易是否一致，并复核来自关联方的业务收入金额及占比是否准确；勘察有关关联交易工程的建设情况，对主要的发包及分包单位进行访谈，了解关联工程交易的真实性与必要性；获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书（报价单）等，并将关联方工程项目毛利率与本期非关联方、市场同行业的毛利率进行比较，判断关联交易定价是否公允；了解公司管理层预计总成本的估算方法并判断是否合理，以及对各工程项目完工百分比重新执行计算；检查相关工程项目的完工进度验收确认单、工程进度结算单等，并向发包及分包单位函证相关工程项目的合同总金额、累计及本期完工进度、累计及本期验收确认金额、累计及本期支付工程款金额，确认本期结转的工程收入及成本是否真实、准确；了解报告期内公司大幅增加工程施工业务收入的主要原因，确定其是否合理、是否存在明显异常；向公司管理层了解控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因，判断其合理性，确定是否具备商业实质，并检查相关决策程序是否完整，相关信息是否及时、完整披露；针对“以资抵债”事项，复核相关房产评估报告，并判断评估假设、评估方法及主要参数选取等是否合理，确定评估结论、评估价值等是否恰当，交易定价是否公允、合理；结合期末盘点监盘情况，确认本期相关抵债资产的目前用途、实际使用方等，并判断是否与公司业务相关。

经核查，公司的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务；公司与关联方的工程施工关联交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，采用市场化定价原则确定；公司工程施工业务真实，收入成本的核算符合《企业会计准则第15号一建造合同》相关规定；公司在报告期内大幅新增工程施工业务收入（主要系关联交易产生）具备合理性；控股股东以房产抵偿关联方应付工程款符合控股股东及公司实际经营情况，抵债房产的用途与公司业务具有相关性，相关交易具备商业实质，交易定价公允、合理。

3.年报显示，2019年公司农产品贸易业务实现收入1.35亿元，同比减少85.23%，主要系公司优化贸易结构，退出部分贸易业务所致。请公司补充披露：

（1）前五大客户/前五大供应商名称、持续合作年限、销售/采购金额及占比、产品类别、结算周期及方式，是否为公司关联方；

【回复说明】：

①贸易业务全部客户情况

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②贸易业务全部供应商情况

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（2）结合近两年相关业务运输费和仓储费用变化，以及采购销售模式、地域分布等，量化分析上述费用与收入变化是否匹配。请年审会计师发表意见。

【回复说明】：

①近两年相关业务运输费和仓储费用变化

单位：万元

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②相关业务采购销售模式、地域分布

上述运输费、仓储费及港口服务费占销售收入比例的变化，是贸易业务中运输及仓储费用在不同地域、不同采购和销售业务中承担方式不同所导致的，具体如下：

2018年公司的贸易业务分布在珠三角地区、长江流域、北方港等地区，这些业务中部分区域需由公司承担物流费和仓储费。

公司2019年减少或停止贸易业务中资金周转率不高且对公司利润贡献不大的地区的业务，2019年公司只开展了北方港玉米贸易业务，该业务下公司不承担物流费和仓储费，仅承担港口服务费。故2019年无运输及仓储费用，仅有6.72万元港口服务费。

综上，近两年相关业务运输费和仓储费用变化、收入变化与公司业务实际变化一致。

【会计师核查回复】：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程、销售及收款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了与贸易业主要客户收入确认相关的支持性文件，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等，并结合对主要客户应收账款（预收账款）的函证程序，函证其本期销售额，以评估营业收入的确认是否适当；检查了与贸易业务主要供应商相关的采购合同、运输单、结算协议、采购发票等，并结合对主要供应商应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定采购业务的会计处理是否准确恰当；查阅贸易业务主要供应商及客户的工商信息，以确定对方单位与公司是否存在关联关系；结合公司贸易业务的采购销售模式及地域分布变化等，分析运输费、仓储费等与收入变化是否匹配、是否存在明显异常。

经核查，未发现贸易业务主要客户及供应商信息存在异常，未发现与公司存在关联关系；贸易业务运输费及仓储费用变化合理，符合公司本期贸易业务实际经营情况。

4.年报显示，公司开展产城融合业务。2019年10月，公司与成都市双流区人民政府签订协议，拟以自有资金及自筹资金投资约100亿元，对位于成都市双流区黄水镇现有525亩工业用地，实施自主改造，建设综合性产城融合项目，预计建设期约5-8年。请公司补充披露：

（1）结合项目融资安排、项目管理方式、收益实现与风险分担等，说明产城融合业务开展的具体模式，投资方与公司及控股股东是否存在关联关系；

【回复说明】：

①产城融合项目的整体业务模式

产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。

按照公司与成都市双流区人民政府签订的《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》，公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的525亩土地，项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为 100 亿元人民币，其中直接投资金额约为 85 亿元，分三期进行，预计建设期 5-8 年。

公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。

②项目第一期具体模式

项目第一期106.25亩四宗住宅用地（以下简称“第一期项目”），公司将以子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）作为投资主体开展业务，具体模式如下：

a.融资安排

青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称青岛悦优）为正源荟提供不超过7.5亿元的融资款项。截至上述融资退出日，由公司或正源荟提供合作协议约定的担保措施。

b.项目管理方式

公司、正源荟与青岛悦优同意将由各方选定的委托管理单位为第一期项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，正源荟为此支付固定的工程咨询服务费。目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。公司、青岛悦优及委托管理单位三方共同组建项目管理团队，实现项目管理目标。

c．收益的实现与分担

青岛悦优及委托管理单位分别通过向项目公司收取上述综合融资成本以及工程咨询服务费实现其固定收益；正源荟作为委托方，是第一期项目投资方，享有项目投资收益并承担投资风险。

青岛悦优与公司及控股股东均不存在关联关系。

（2）目前产城融合项目已投资金额、实施进展；

①项目的已投资金额：

截止本函回复日，产城融合项目已投入85,618.73万元，发生的主要投入如下表所示：

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②项目的实施进展：

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（3）结合公司对项目公司的运行管理模式，说明公司对项目公司投资的会计处理及其依据；

1）会计处理：对项目公司正源荟的投资列入公司“长期股权投资”并采用成本法核算，公司合并报表将其作为全资子公司（持股比例100%）纳入合并。

2）依据：

①公司向青岛悦优零对价转让正源荟49%的股权仅是债权融资项下风控措施的安排，青岛悦优向正源荟提供7.5亿元债权融资，作为债权融资项下的风控措施，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本等款项后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权；

②青岛悦优向公司出具说明，明确约定项目公司股权转让、表决权让渡、董事委派等措施均是为保障青岛悦优及其指定方的资金安全以及委托开发管理单位在合同项下合法权益所设的监管措施和风险控制措施，用于保障青岛悦优及其指定方和委托开发管理单位在合作协议及交易文件项下的合法权益顺利实现，并不以谋求对项目公司的控制权为目的；

③基于前述①、②，青岛悦优对项目公司正源荟享有的权力仅为保护性权利，《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力”；

④青岛悦优仅获取固定的回报，不享有项目公司正源荟的投资收益，亦不承担其经营亏损等。

综上，基于“实质重于形式”原则及《企业会计准则第33号一合并财务报表》相关规定，对项目公司正源荟的投资列入公司“长期股权投资”并采用成本法核算，公司合并报表将其作为全资子公司（持股比例100%）纳入合并。

（4）截止目前产融项目的融资情况，结合利息费用变化说明对公司未来业绩的影响。请年审会计师发表意见。

【回复说明】：

截至本报告日，产城融合项目实际融资7.5亿元。

该借款作为正源荟第一期项目下的专门借款，按照《企业会计准则第17号-借款费用》的相关规定，按借款费用资本化的核算方式计入了项目开发成本，不会影响当期损益。项目的各项开发成本均在合理范围内，项目未来实现的收益能够覆盖借款费用及其他各项开发成本。

【会计师核查回复】：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：询问公司管理层并检查公司2020年一季度与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）签署的相关合作协议（以下简称“合作协议”），确认第一期开发项目实际融资安排、项目管理方式、收益实现与风险分担等是否与公司回复一致；向管理层及公司开发部门了解产城融合项目目前已投资金额、实际实施进展，并确认与账面记录是否一致；结合合作协议关于融资安排、项目管理方式及收益实现与风险分担等具体规定，判断公司对项目公司的会计处理是否准确、恰当；检查公司当前借款利息费用处理是否准确，是否符合《企业会计准则第17号一借款费用》关于利息费用资本化的相关规定，并向管理层了解未来融资安排，判断利息费用变化对公司未来业绩的影响。

通过执行以上核查程序，我们未发现公司回复与合作协议具体规定、产城融合项目已投资金额及实施进展存在不一致；公司对项目公司的会计处理准确、恰当；借款利息费用账务处理符合《企业会计准则第17号一借款费用》关于利息费用资本化的相关规定。

5.年报显示，公司报告期利润集中于第四季度实现，金额达1,203万元，占当年归母净利润的54%。公司2019年第一季度经营活动现金流量呈大额净流出，金额为-1.41亿元，第四季度经营活动现金流量呈大额净流入，金额为1.91亿元。2020年一季报显示，公司2020年第一季度经营活动现金流为-7.86亿元。请公司补充披露：

（1）公司第四季度归母净利润的主要来源及大幅增加的原因；

【回复说明】

公司第四季度归母净利润的主要来源为人造板业务和工程施工业务。

公司第四季度归母净利润大幅增加的主要原因：

①公司下属子公司四季度收到增值税退税款9,681,310.19元，占全年收到增值税退税款总额的44.19%。明细如下：

■

②2019年前三季度计提应收账款坏账准备11,427,357.04元，四季度公司加大人造板和工程款的回款力度，在四季度冲回坏账准备2,812,756.80元。

（2）报告期内人造板材业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目完工进度，是否与公司收入和利润的季节波动趋势匹配；

【回复说明】

报告期内人造板材业务产能利用率、工程施工项目完工进度及收入情况统计：

■

如上表所示，人造板业务一季度是通常的淡季，报告期内一季度产能利用率和销售收入都低于其他季度，由于贸易业务一季度实现收入8,481.37万元，公司一季度共实现收入39,314.24万元；二季度工程业务进度较缓，工程施工收入较低，影响公司二季度收入较其他季度较少；四季度工程业务进度较快，板材业务产能利用率和销售平稳，但由于贸易业务四季度仅实现了3.55万元收入，公司四季度收入低于三季度。

综上，人造板业务产能利用率的季度变化情况和人造板业务销售收入的季节变动趋势一致，工程业务完工进度和工程业务收入的季节变动趋势一致；报告期内人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目完工进度与公司收入的季节波动趋势基本一致。如问题（1）所述，受公司收到增值税退税款和坏账准备计提的影响，公司的季度净利润波动和产能利用率、完工进度并不完全趋同。

（3）2019年各季度经营活动现金变动是否与业务情况、净利润情况相匹配，以及2020年第一季度经营活动流量大额流出的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

①2019年各季度经营活动现金流量变动与业务情况、利润情况变动：

■

根据上表所示，公司各季度经营活动现金变动和公司营业收入、净利润的季节变化不完全一致，但和公司的业务收款、支付情况匹配：公司各季度经营活动现金变动反映的是公司的实际收、付款情况。通常情况下，公司在一季度加大木材款的支付（三剩物、次小薪材是公司人造板业务的主要原材料，一季度是收购的旺季）和工程款的支付，在四季度加大人造板业务和工程业务的回款力度。

②2020年第一季度经营活动流量大额流出的原因

2020年一季度，公司经营活动所产生现金净流量为-78,572.78万元，主要原因是公司为“正源荟”项目在2020年一季度向政府交纳土地出让金78,532.5万元。

综上，2020年第一季度经营活动流量大额流出具备合理性。

【会计师核查回复】：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；审阅各季度销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；重点检查公司2019年第四季度的主要收入来源是否真实，收入确认及核算处理是否准确、恰当，相应成本及费用确认是否充分、完整；执行截止性测试，检查相关收入、成本及费用等是否计入恰当的会计期间；检查人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目各季度完工进度，并确认是否与公司收入和利润的季节波动相匹配；检查报告期内各季度经营活动现金流变动是否与公司业务情况、净利润情况相匹配，是否符合公司实际生产经营情况；检查2020年第一季度经营活动现金流量大额流出的原因是否真实，并分析其合理性。

经核查，我们认为公司2019年第四季度相关业务真实发生，收入确认及核算处理准确、恰当，相应成本及费用确认充分、完整；人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目各季度完工进度与公司收入和利润的季节波动情况均符合公司本期实际经营生产情况，未发现明显异常；公司关于报告期内各季度经营活动现金流变动与实际业务情况、净利润情况等是否匹配的回复符合公司本期实际生产经营情况；2020年第一季度经营活动现金流量大额流出的原因真实、合理。

二、关于股权转让

6.年报显示，报告期内公司处置嘉泰数控科技股份公司（以下简称嘉泰数控）25,579,961股股份，占公司持有其股份比例的51.45%。上述股份系公司通过参与嘉泰数控定向增发获取，定增价格为8.69元，截止目前，嘉泰数控股价仅为1.16元。同时，嘉泰数控对其2017-2019年做出业绩承诺，并对股份回购及回购价格等做出具体约定，因触及股份回购，公司于2019年1月其对上述股权向回购方转让。请公司：

（1）结合嘉泰数控业绩情况，说明嘉泰数控承诺完成情况，以及相关方是否已履行业绩承诺补偿；

【回复说明】：

①嘉泰数控承诺情况

2017年，公司参与嘉泰数控定向增发，投资约2.7亿元，获取嘉泰数控13.39%股份。根据公司与嘉泰数控及其实际控制人签订的股份认购协议和补充协议，嘉泰数控实际控制人苏亚帅向公司履行相应业绩承诺，若嘉泰数控未达到相应业绩（2017年度保证净利润不低于人民币11,000万元；2018年度保证净利润不低于人民币13,000万元；2019年度保证净利润不低于人民币15,000万元；当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以上时无需执行任何业绩补偿），则苏亚帅应当在该年度审计报告出具之日起30天内通过现金补偿的方式向公司做出业绩补偿。

此外，按照补充协议第二条之约定，若嘉泰数控未在2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，则将触发股份回购，苏亚帅应当回购公司持有嘉泰数控的股份。

②嘉泰数控业绩情况一一最近两年及一期资产、负债及财务状况，承诺完成情况

■

③相关方是否已履行业绩承诺补偿

鉴于嘉泰数控未完成2018年经营指标业绩承诺，且未取得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，已触发了认购协议及补充协议中的股份回购条件。2019年初，经公司与苏亚帅协商，同意由天津市康源万家科技有限公司（以下简称：康源万家）代苏亚帅履行认购补充协议及补充协议中回购公司持有的嘉泰数控4,971.2万股股份（占嘉泰数控总股本的13.39%）的义务。

2019年1月9日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有的嘉泰数控4,971.2万股普通股股份，占嘉泰数控总股本的比例为13.39%，转让给康源万家。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华估报字（2018）第70号《估值报告》，嘉泰数控截止2018年11月30日的全部所有者权益评估价值为213,113.00万元（对应公司持有嘉泰数控13.39%股份价值28,535.83万元），转让金额参照评估价值，根据认购协议相关约定，以投资金额为基础加上适当收益，经公司、苏亚帅与康源万家三方协商确认为人民币28,514.17万元。

截至2019年12月31日，公司共收到康源万家支付的股权转让款121,949,994.25元，公司向其过户变更的股权为3.39%。

2020年4月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《〈股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的4,971.2万股（占嘉泰数控总股本的13.39%）调整为2,558万股（占嘉泰数控总股本的6.89%）。截至2020年4月29日，康源万向公司支付了剩余的股权转让对价款2,472.34万元以及违约金332.27万元。截止目前，公司尚未办理剩余3.5%的股权过户。

综上，嘉泰数控及相关方已履行业绩承诺补偿。

（2）补充披露本次处置对价确定的依据，是否与前期约定的回购价格一致；

【回复说明】：

因康源万家经营计划调整，希望公司能调整嘉泰数控股权转让方案，保留嘉泰数控部分股权。经综合评估，公司同意接受康源万家的建议，保留嘉泰数控部分股权。

2020年4月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《〈股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的4,971.2万股（占嘉泰数控总股本的13.39%）调整为2,558万股（占嘉泰数控总股本的6.89%）。补充协议约定康源万家还需向公司支付剩余的股权转让对价款2,472.34万元，该对价款与前期约定的回购价格一致。同时，以原合同未按时支付款项为基数，由康源万家按照每日万分之一向公司支付违约金共计332.27万元。截至本报告日，公司已经收到康源万家全部股权转让款和违约金。

综上，嘉泰数控处置对价确定的依据，与前期约定的回购价格基本一致。

（3）对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况，是否已对上述股权投资计提减值准备；

【回复说明】：

①对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况

a.2017年7月取得股权时，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，按照支付对价26,999.83万元计入长期股权投资。

b.考虑到公司对嘉泰数控有重大影响：公司是嘉泰数控的第二大股东，且对嘉泰数控派驻董事，公司在2017年、2018年对持有嘉泰数控的长期股权投资按照权益法核算，并根据嘉泰数控在被投资期间实现的净利润确认投资收益。公司在2017年按权益法确认投资收益927.30万元；2018年按权益法确认投资收益267.80万元。

c.2019年1月，根据公司和康源万家签署的股权转让协议和实际收到的股权转让价款12,194.99万元，确认长期股权投资的转让金额12,058.47万元和处置长期股权投资的投资收益136.53万元。同时，因公司已和康源万家签署股权转让协议，转让嘉泰数控全部股权，公司也不能再向嘉泰数控派驻董事，因此公司将“长期股权投资”账面剩余金额16,136.47万元转入“持有待售资产”核算。

d.2020年4月，根据公司和康源万家签署的股权转让补充协议以及收到的股权转让价款2,472.34万元，公司确认“持有待售资产一持有待售嘉泰数控股权”的转让金额2,449.60万元和处置收益22.73万元。鉴于公司不再是嘉泰数控的第二大股东，也不再向嘉泰数控派驻董事，对嘉泰数控不具有重大影响，因此将“持有待售资产一持有待售嘉泰数控股权”账面剩余金额13,686.86万元转入“其他权益工具投资”核算。

②上述股权投资计提减值准备

经公司委托具有证券资质的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字[2020]第2020112037号《资产评估报告》，嘉泰数控截至2019年12月31日的全部权益价值的评估结果为213,810.00万元，对应公司在2019年底持有嘉泰数控的股权（7.66%）价值16,377.84万元。相较公司“持有待售资产一持有待售嘉泰数控股权”账面金额16,136.47万元，对嘉泰数控的投资并未出现减值。

（4）说明后续对嘉泰数控剩余股权投资的安排。

经综合评估，公司将继续持有剩余嘉泰数控股份，并持续关注其经营状况，未来择机对该部分股份进行适当处置。

三、关于财务会计信息

7.年报显示，2019年公司应收账款账面价值3.62亿元，同比增加35.70%，主要系建筑业务收入大幅增加所致。公司期末应收账款前五名合计占比达78.94%，其中与关联方正源仓储、南京凯隆、南京林庄期末应收账款余额合计2.75亿元。请公司：

（1）结合工程施工合同的结算条款和业务模式等，说明工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动的合理性；

【回复说明】：

①工程施工合同的结算条款和业务模式

工程业务模式为甲方以包工包料、工程量清单形式向乙方发包，对工程量清单以外的部分严格工作量签证制，对工程进度、工程结算均有详细约定，根据合同约定，支付工程结算款前，乙方向甲方出具《付款提示函》提示甲方付款，并附《竣工验收报告》、《质量认证单》、工作计算底稿、合同结算书及合法有效的发票供甲方核验。

②工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动

2017年-2019年应收账款与不含税收入变动表 单位：万元

■

注*含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的款项。

报告期内应收账款金额占工程业务营业收入比重（75.75%）较上年（73.83%）略有上升，一方面因为2019年有部分施工业务在报告期下半年结算，根据甲乙双方约定的结算付款条件，工程进度款实际付款晚于结算时点，报告期后工程施工业务回款4,566.00万元；另一方面随着工程业务结算收入的增加，工程结算金额的5%的质保金根据合同约定需在竣工后2年才予以支付。

综上，公司工程施工应收账款占工程业务营业收入的变动基本一致，具备合理性。

（2）说明工程施工业务收入确认的具体政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；

【回复说明】：

工程结算条款与业务模式、收入确认政策如下表：

■

（3）结合账龄及历史回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理；

【回复说明】：

2019年工程业务应收账款坏账准备计提表（单位：万元）

■

报告期内，公司工程施工业务应收账款余额为28,251.90 万元，其中账龄在1年以内，金额为27,687.93万元，按5%计提坏账准备，计提金额为1384.40万元。账龄在1-3年，金额为563.97万元，按10%比例计提坏账准备，计提金额为56.40万元，公司应收账款坏账准备计提依据充分合理。

（4）说明关联交易的决策程序、定价依据和结算约定，是否存在损害上市公司利益的情形；

【回复说明】：

公司关联交易的决策程序、定价依据和结算约定如下表：

■

注*：含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的2201.83万元。

根据上表所述情况，公司与控股股东关联方发生的工程施工关联交易均履行相关决策程序，关联交易定价原则和结算约定参照市场行情确定，公平公允，不存在损害上市公司利益的情形。

（5）补充披露前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表。请年审会计师发表意见。

【回复说明】：

前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表：

单位：万元

■

【会计师核查回复】：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与工程收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性；对照公司工程施工业务模式及相关合同条款具体情况，检查公司具体的收入确认政策是否符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关规定；分析期末应收账款金额及占工程业务收入比重变动是否合理；检查相关应收账款期末账龄划分是否准确，结合公司的信用损失政策，对相关信用损失进行重新测算，并与公司账面数进行比较，确认应收账款坏账准备本期计提是否充分、合理；检查关联交易是否充分履行相关决策程序，信息披露是否及时、完整；获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书（报价单）等，并将关联方工程项目毛利率与本期非关联方、市场同行业的毛利率进行比较，判断关联交易定价及结算约定等是否公允、合理，是否存在明显损害上市公司利益的情形；检查前五大应收账款客户期后回款情况，并向管理层了解后续收款安排。

通过执行以上核查程序，我们认为公司工程施工业务收入确认政策符合实际业务模式及相关施工合同条款；工程施工业务应收账款金额及占施工业务收入的比重符合行业惯例及相关工程业务实际执行情况，具备合理性；公司计提的应收账款坏账准备充分、合理；关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务；公司与关联方的工程施工交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，结算约定符合行业惯例，未发现明显损害上市公司利益的情形；前五大应收账款客户期后回款及后续收款安排符合公司实际情况，未发现异常。

8.年报显示，公司近三年应付账款期末余额分别为1.08亿元、2.29亿元、3.49亿元，呈逐年增加趋势，主要系材料采购及应付材料款、工程款增加所致。请公司补充披露：

（1）逐一列示近三年前五名工程施工业务应付账款对象金额和占比，说明是否为公司及控股股东关联方；

【回复说明】：

①2019年建筑板块应付账款前五大供应商明细 单位：万元

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②2018年建筑板块应付账款前五大供应商明细 单位：万元

■

③2017年建筑板块应付账款全部供应商明细 单位：万元

(下转63版)